江苏中天科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年六月十 三日
江苏中天科技股份有限公司
2018年年度股东大会议程
时间：2019年6月13日(星期四)下午2:30地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍本次大会见证律师。
四、推选监票人。
五、宣读会议审议事项：
1、江苏中天科技股份有限公司2018年度董事会工作报告 ...... 5
2、江苏中天科技股份有限公司2018年度监事会工作报告 ...... 19
3、江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告 ...... 21
4、江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告摘要 ...... 215、江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2018年度） ...... 21
6、江苏中天科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告 ...... 22
7、江苏中天科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告 ...... 22
8、江苏中天科技股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 23
9、江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案 ...... 2410、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 ...... 24
11、关于公司高级管理人员2018年薪酬方案的议案 ...... 25
12、关于2019年日常经营性关联交易预计发生金额的议案 ...... 26
13、关于为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的议案 ...... 29
14、关于制定《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案 ...... 31
15、关于修订《公司章程》董监高任职相关条款的议案 ...... 32
16、关于修订《公司章程》利润分配政策相关条款的议案 ...... 35
17、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 39
18、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 43
19.00、关于回购公司股份事项部分内容调整的议案 ............................................ 49
19.01、回购股份的目的 ................................................................................................ 50
19.02、拟回购股份的价格 ............................................................................................ 50
19.03、拟回购股份的数量或金额 ................................................................................ 50
20、关于制定公司《奖励基金管理办法》的议案 ...... 52
21、关于修订《公司章程》回购股份相关条款的议案 ...... 53
22、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案 ...... 58
23.00、关于公司董事会换届选举董事的议案 ........................................................ 59
23.01、薛济萍 ................................................................................................................ 59
23.02、薛驰 .................................................................................................................... 59
23.03、陆伟 .................................................................................................................... 60
23.04、沈一春 ................................................................................................................ 60
23.05、何金良 ................................................................................................................ 60
23.06、林金桐 ................................................................................................................ 61
24.00、关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ................................................ 62
24.01、朱嵘 .................................................................................................................... 62
24.02、吴大卫 ................................................................................................................ 62
24.03、郑杭斌 ................................................................................................................ 62
25.00、关于公司监事会换届选举监事的议案 ........................................................ 64
25.01、薛如根 ................................................................................................................ 64
25.02、林峰 .................................................................................................................... 64
25.03、杨华勇 ................................................................................................................ 64
六、股东提问和咨询。
七、进行投票表决。
八、统计并宣布议案的表决结果。
九、宣读股东大会决议。
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十一、宣布本次股东大会闭会。
议案一
江苏中天科技股份有限公司2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
下午好！下面我代表中天科技第六届董事会将2018年度董事会各项工作开展情况及经营成果向各位汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年，公司紧抓“十三五”政策利好和市场增长机遇，充分发挥产业链优势，坚持“两提升、两延伸” 经营方针，提升光通信市场占有率，推动电力产业链提质升级，加快新能源和海洋装备产业建设；践行国家“一带一路”倡议，实施国际产能合作，全配置经济空间。
报告期内，公司实现营业收入3,392,356.15万元，同比增长25.27%,归属于母公司所有者的净利润212,156.43万元，同比增长18.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润192,993.23万元，同比增长38.43%，每股收益0.692元。报告期内，公司取得了如下经营成果：
（一）科技创新，产品向高端延伸
公司在保持光纤通信、电力传输行业龙头的同时，产品链进一步向高端延伸：
光纤预制棒采用全合成技术路线且拥有完全自主知识产权， 100%控股光纤预制棒子公司，经过五代技术革新，跻身为国际一流光纤预制棒企业，面向 400G应用，成功研发大有效面积超低损耗光纤并实现产业化；中天宽带推出了一体化数据中心解决方案，提供系列化智能绿色节能的微模块产品，并支持单柜及机柜系统等多种模式运行。
新能源产业方面，根据新能源汽车及国家电网大储能项目高速发展带来的对高性能动力、储能锂电池的需求，公司通过引入高导电性材料、超薄高强度材料、高克容量高压实LFP 材料，配套工程化技术的解决，已实现比能量>170Wh/Kg的 LFP 产品量产，并保持了成本可控、一致性良好、电性能无降低的优势。中天科技承建江苏省首个“电网侧储能示范项目工程”,入选工信部“工业互联网平台集成创新应用试点示范”，成功交付世界最高电压等级500kV交流海缆。
在超高压海缆领域业绩显著，已形成包括交流500kV及以下海底电缆、±525kV超高压柔性直流海底电缆、深海光电缆、脐带缆、动态缆等在内的智能电网用大容量、低损耗输变电系统用系列特种电缆；具备深水动态光电复合缆抢修服务、海底密封湿存、动态缆回接、附件设计制造、严苛环境测试和附件安装能力，其中缆体湿存密封结构更是成功通过南海水深复杂环境考验。
2018年，公司率先完成“两型三船”施工队伍建设，形成海上风电工程领域EPC总包能力，抓住海上风电项目密集建设的机遇。
（二）加快“走出去”步伐，产能向国际化延伸
2018年国际市场收入快速增长，受益于海外光通信市场需求增长，完善的海外营销网络布局及产品核心竞争力有力推动光纤光缆产品海外收入倍增；多年培育的海外工程总承包业务进入收获期，多个输变电和海缆总包工程陆续交付，拉动收入增长；中天科技积极参与“一带一路”国家基础设施建设，销售网络覆盖沿线61个国家，覆盖率达95%以上。
加速海外产业建设，在印尼实现光通信和电力产业布局，印度工厂开始二期投产，增加光纤、铝包钢新厂，增强区域市场竞争力；新建摩洛哥工厂，为欧洲、非洲用户提供快速交付；境外企业销售逐步进入上升通道，随着境外新建企业产能逐步释放，进一步提升了产品的本土市场占有率。中天印度多年获得印度国网最佳供应商荣誉，中天巴西当选阿拉戈斯州最佳外资企业。2018年成功并购在欧洲和中东区域知名企业土耳其得美电缆有限公司（DEMIRER KABLO）100%股权，进一步完善公司在海外的高压产品布局，打造了面向中东和欧洲的产品基地。
（三）精细“智”造，助力产业升级
公司作为第一批省互联网与工业融合创新示范企业，下属各制造型子公司完全实现数据化、信息化、智能化管理，提高了工作效率和产品质量，减少了人为操作失误因素。在精细制造理念下，公司积极发展智能制造，推进光纤预制棒、光纤、光缆一体化，现已获得1个省级示范智能工厂、14个省级示范智能车间，4个国家级智能制造试点示范和新模式专项。报告期内，联盟已在内部企业及外部企业之间，通过互联网络共享信息，实现协同研发、智能生产、精准物流等应用，使产品研发、生产、销售各环节得到更有效的控制。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司根据光通信、电力传输、新能源行业、海底光电传输发展现状，结合自身产业结构优势，不断深入开发新产品，以“高端化、精细化、智能化”为目标，走“精细制造、智能制造”发展道路，以新、特赢取市场、吸引和服务客户；同时加强内部管理，严格控制成本费用，以规模效应降低产品成本，实现有质量的增长。随着一系列经营策略的推进，公司经营情况如下：
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 33,923,561,491.93 | 27,080,175,462.31 | 25.27 |
| 营业成本 | 28,945,172,344.92 | 22,889,656,070.46 | 26.46 |
| 销售费用 | 1,009,953,376.09 | 881,200,144.29 | 14.61 |
| 管理费用 | 485,819,905.02 | 455,224,209.16 | 6.72 |
| 研发费用 | 1,071,810,367.02 | 945,793,650.20 | 13.32 |
| 财务费用 | 38,944,610.88 | 184,238,503.69 | -78.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,381,279,014.89 | 1,048,291,965.27 | 127.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,436,247,536.15 | -2,053,540,558.98 | 67.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,258,202,442.86 | 3,571,333,251.13 | -64.77 |
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | |||||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 制造业 | 19,608,468,614.48 | 14,816,456,724.62 | 24.44 | 15.08 | 13.11 | 增加1.31个百分点 | |||
| 贸易 | 13,948,979,368.82 | 13,893,931,774.76 | 0.39 | 46.89 | 47.40 | 减少0.35个百分点 | |||
| 光伏发电 | 254,658,994.74 | 162,060,675.87 | 36.36 | 27.93 | 42.94 | 减少6.68个百分点 | |||
| 主营业务分产品情况 | |||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 光通信及网络 | 7,539,007,209.89 | 4,451,522,265.20 | 40.95% | 7.42% | -1.00% | 增加5.02个百分点 | |||
| 电力传输 | 8,052,983,085.41 | 6,972,857,587.48 | 13.41% | 27.38% | 27.64% | 减少0.17个百分点 | |||
| 海洋系列 | 1,069,324,477.79 | 767,097,419.13 | 28.26% | 33.71% | 37.35% | 减少1.90个百分点 | |||
| 新能源 | 1,184,172,286.08 | 1,009,562,103.61 | 14.75% | -12.33% | -11.27% | 减少1.02个百分点 | |||
| 铜产品 | 1,557,619,461.26 | 1,396,319,194.80 | 10.36% | 11.44% | 10.41% | 增加0.83个百分点 | |||
| 商品贸易 | 13,948,979,368.82 | 13,893,931,774.76 | 0.39% | 46.88% | 47.40% | 减少0.35个百分点 | |||
| 其他 | 460,021,088.79 | 381,158,830.27 | 17.14% | 31.59% | 30.69% | 增加0.57个百分点 | |||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 境内 | 23,120,696,951.61 | 18,618,302,208.35 | 19.47 | 3.02 | -0.66 | 增加2.98个百 | |||
| 分点 | ||||||
| 境外 | 10,691,410,026.43 | 10,254,146,966.90 | 4.09 | 149.15 | 163.13 | 减少5.09个百分点 |
3、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |||
| 制造业 | 14,816,456,724.62 | 51.32 | 13,098,594,063.69 | 57.86 | -6.54 | |||||
| 贸易 | 13,893,931,774.76 | 48.12 | 9,426,096,342.53 | 41.64 | 6.48 | |||||
| 光伏发电 | 162,060,675.87 | 0.56 | 113,379,720.56 | 0.50 | 0.06 | |||||
| 分产品情况 | ||||||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 | |||
| 光通信及网络 | 直接材料 | 3,483,227,894.42 | 78.25 | 3,585,254,185.77 | 79.73 | -1.49 | ||||
| 光通信及网络 | 直接人工 | 329,359,019.45 | 7.40 | 294,070,553.08 | 6.54 | 0.86 | ||||
| 光通信及网络 | 燃料动力 | 170,805,910.38 | 3.84 | 162,672,295.6 | 3.62 | 0.22 | ||||
| 光通信及网络 | 制造费用 | 468,129,440.95 | 10.52 | 454,494,602.86 | 10.11 | 0.41 | ||||
| 电力传输 | 直接材料 | 6,460,839,929.05 | 92.66 | 5,039,511,014.47 | 92.25 | 0.41 | ||||
| 电力传输 | 直接人工 | 153,116,261.09 | 2.20 | 124,049,080.54 | 2.27 | -0.07 | ||||
| 电力传输 | 燃料动力 | 111,280,484.62 | 1.60 | 91,807,249.03 | 1.68 | -0.08 | ||||
| 电力传输 | 制造费用 | 247,620,912.72 | 3.55 | 207,526,745.49 | 3.80 | -0.25 | ||||
| 海洋系列 | 直接材料 | 686,069,517.97 | 89.44 | 493,497,250.12 | 88.36 | 1.08 | ||||
| 海洋系列 | 直接人工 | 18,565,908.08 | 2.42 | 14,800,628.25 | 2.65 | -0.23 | ||||
| 海洋系列 | 燃料动力 | 16,478,561.67 | 2.15 | 12,248,076.16 | 2.19 | -0.04 | ||||
| 海洋系列 | 制造费用 | 45,983,431.42 | 5.99 | 37,968,319.23 | 6.80 | -0.80 | ||||
| 新能源 | 直接材料 | 856,766,007.62 | 84.87 | 909,042,885.62 | 79.90 | 4.97 | ||||
| 新能源 | 直接人工 | 38,486,005.13 | 3.81 | 41,984,127.97 | 3.69 | 0.12 | ||||
| 新能源 | 燃料动 | 24,914,234.89 | 2.47 | 33,267,542.2 | 2.92 | -0.46 | ||||
| 力 | |||||||
| 新能源 | 制造费用 | 89,395,855.97 | 8.85 | 153,486,690.07 | 13.49 | -4.64 | |
| 铜产品 | 直接材料 | 1,340,193,637.36 | 95.98 | 1,216,655,603.42 | 96.21 | -0.22 | |
| 铜产品 | 直接人工 | 8,434,542.86 | 0.60 | 5,564,448.94 | 0.44 | 0.16 | |
| 铜产品 | 燃料动力 | 18,861,334.94 | 1.35 | 17,578,600.04 | 1.39 | -0.04 | |
| 铜产品 | 制造费用 | 28,829,679.64 | 2.06 | 24,848,832.84 | 1.96 | 0.10 | |
| 商品贸易 | 商品贸易 | 13,893,931,774.76 | 100.00 | 9,426,096,342.53 | 100.00 | 0.00 | |
| 其他 | 其他 | 381,158,830.27 | 100.00 | 291,645,052.55 | 100.00 | 0.00 |
4、现金流
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 238,127.90 | 104,829.20 | 133,298.70 | 127.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -343,624.75 | -205,354.06 | -138,270.70 | 67.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 125,820.24 | 357,133.33 | -231,313.08 | -64.77 |
经营活动产生的现金流量净额增加主要原因：主要系本期货款回笼加速所致。投资活动产生的现金流量净额增加主要原因：主要系本期并购土耳其公司、武汉兴思为、成都新连通公司支付收购款增加所致。筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因：主要系报告期内募集资金减少所致。
（二）资产负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预付款项 | 29,297.10 | 0.9% | 67,497.98 | 2.5% | -56.6% | 主要系大宗商品采购预付款减少所致 |
| 其他流动资产 | 93,548.42 | 2.9% | 66,635.36 | 2.5% | 40.4% | 主要系中天电子、海洋工程等公司厂房及设备投资增加进项税所致。 |
| 长期股权投资 | 26,627.11 | 0.8% | 9,749.25 | 0.4% | 173.1% | 主要系对四川天府、郑州天河投资增加所致。 |
| 投资性房地产 | 14,487.58 | 0.5% | 1,248.09 | 0.0% | 1,060.8% | 主要系并购土耳其公司的出租房产增加所致 |
| 固定资产 | 732,980.13 | 22.9% | 527,830.72 | 19.4% | 38.9% | 主要系海洋工程资产、土耳其公司并购增加资产所致。 |
| 在建工程 | 152,514.45 | 4.8% | 88,886.80 | 3.3% | 71.6% | 主要系光棒、光伏电站项目投入增加所致 |
| 无形资产 | 93,088.60 | 2.9% | 60,773.15 | 2.2% | 53.2% | 主要系土耳其并购、土地等资产增加所致。 |
| 商誉 | 1,469.53 | 0.0% | 518.22 | 0.0% | 183.6% | 主要系收购成都新连通、武汉兴思为公司产生溢价所致。 |
| 递延所得税资产 | 22,501.38 | 0.7% | 16,698.39 | 0.6% | 34.8% | 主要系内部交易抵销未实现利润产生递延税款所致。 |
| 短期借款 | 247,165.32 | 7.7% | 136,283.59 | 5.0% | 81.4% | 主要系增加流动资金贷款所致。 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 1,525.58 | 0.0% | 10,626.10 | 0.4% | -85.6% | 主要系交易性金融负债减少所致。 |
| 衍生金融负债 | 3,104.26 | 0.1% | 5,524.22 | 0.2% | -43.8% | 主要系铝期货持仓浮亏减少所致。 |
| 应交税费 | 18,754.87 | 0.6% | 12,857.40 | 0.5% | 45.9% | 主要系本期实现企业所得税增加所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,000.00 | 2.5% | 4,205.76 | 0.2% | 1,802.2% | 主要系一年内到期长期借款增加所致。 |
三、报告期内核心竞争力分析
1、人才与技术优势，引领企业高质量发展
公司从创立至今，大量引进了技术、销售、管理专业人才，其中包括多位来自行业内知名单位的从事光纤光缆实践工作和研究的高级工程师或专家。公司与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前公司拥有国内有效专利1536项，其中发明专利383项，同时多项专利正在申请程序中。公司及控股子公司中天电力光缆、中天
宽带技术、江东金具、江东科技、中天海洋系统、中天科技光纤、中天科技海缆、中天射频电缆、中天精密材料、中天合金、中天装备电缆、中天科技软件、中天储能、中天光伏材料、中天科技电缆附件、上海中天铝线、中天伯乐达等为高新技术企业。
2、“精细制造”战略铸就品牌优势
精细制造是中天科技核心价值观，与精益求精的工匠精神一脉相承，已深入到公司生产操作、日常管理、科研创新、营销服务等各个环节。在精细文化引领下，公司掌握光纤预制棒核心技术，光纤光缆、特种导线已成为国内外知名品牌；公司海缆产品于2009年通过了UJ、UQJ国际认证，是截至目前世界最大石油公司阿美石油的唯一中国海缆供应商，以世界品质赢得高度认可；公司率先完成国家级150MWp分布式光伏发电示范区项目，得到国家能源局充分肯定。公司储能系统产品通过了TUV 南德的PPP-59044A 大型储能系统安全标准认证，相关产品已经用于：发电侧、电网侧、用户侧。在精细制造理念下，公司积极发展智能制造，推进光纤预制棒、光纤、光缆一体化，现已获得1个省级示范智能工厂、14个省级示范智能车间，4个国家级智能制造试点示范和新模式专项，正逐步成为“中国智造”的代表品牌。
3、“科技创新”战略打造公司行业引领能力
公司光纤预制棒采用全合成技术路线且拥有完全自主知识产权，100%控股光纤预制棒子公司，并具备400G通信应用所需的大有效面积超低损耗光纤生产能力。公司特种导线、高压柔性直流电缆技术引领行业，并研发金属基石墨烯复合制品材料，在导电率不变的情况下，减轻电力线路负重。承建分布式储能技术装备产业化应用示范项目、并参与承建江苏镇江东部电网储能电站并网投运。公司承担国家863计划“深海ROV、托体等设备用铠装缆技术”、“深海光电复合缆与湿插拔接口技术”两个项目，掌握水下接驳盒核心技术，发布了国内首个水下观测网水质在线监测系统。首次作为“全海深ROV非金属铠装脐带缆关键技术研究和试验”项目的牵头单位获得国家级立项。研制的世界最大输送容量、我国第一“±525kV交联聚乙烯绝缘柔性直流电缆系统”，创造了中国超高压直流电缆输电能力的世界新高。公司与上海交通大学合作完成的“高性能铝合金架空导线制造关键技术与应用”荣获“2018年度国家技术发明二等奖”。公司光纤复合架空地线（OPGW）荣获全国制造业单项冠军产品称号等。“中天科技线缆行业工业互联网平台”入选工信部首批“工业互联网平台集成创新应用试点示范项目”。
4、布局全球营销网络，打造全球产业竞争力
公司具有敏锐判断和把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，在全国30多个省市建有办事处、分公司，国内外市场销售
人员1000多名，形成了显著的市场渗透、应变和服务优势。公司拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，市场营销优势明显。
公司海外布局之路走了已有近二十年，设有6个海外营销中心，6家海外生产基地，在58个国家和地区建立了办事处，产品销往全球近150个国家，为全世界的通信、电力、油气等行业客户提供优质服务。中天科技积极参与“一带一路”国家基础设施建设，销售网络覆盖沿线61个国家，覆盖率达95%以上。公司不断加快从“产品销售走出去”到“工程服务走出去”再到“产业资本走出去”的步伐，为企业走向海外探索出有效路径。
四、积极承担社会责任
报告期内，中天科技秉承社会责任是企业第一责任的理念，高度重视履行社会责任，在业务经营和发展的过程中，不仅为股东持续创造投资回报，也为区域经济发展、员工、客户、合作伙伴及其他利益相关者谋求福祉，实现了经济效益与社会效益的和谐统一。
1、诚信守法经营，提升股东价值
中天科技将“守法经营、依法纳税”作为企业的基本社会责任和商业道德，严格遵守国家法律法规，正确处理国家、企业、职工、股东的关系，坚持依法经营、公平竞争、理性竞争，坚决维护规范有序的竞争环境。 公司致力于营造公平等有序的竞争环境，形成了透明、完善的采购供应管理制度。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，在保护股东权益的同时，实现了股东价值的增长。
2、发展绿色能源产业，保护地球家园
大气污染、资源枯竭、环境恶化等严峻的现实，已成为当下全球关注的重大课题，摆在了每一个有社会责任感的企业面前。中天科技正是在这样的背景下，毅然决然进军新能源，决心要为节能减排、改善环境而贡献绵薄之力，形成新能源产业链，开发应用市场。
3、注重安全生产，构建安全生产环境
公司建立OHSAS18000职业健康安全管理体系，顺利通过安全生产监督管理部门开展的安全生产标准化三级企业的创建验收，并且通过国防科工局开展的军工系统安全生产标准化三级企业的认定。公司通过不断建立健全安全生产责任制，点面结合编织有效的安全管理网络，形成“以人为本、安全第一”的安全文化核心价值观。
4、落实精准扶贫，为和谐社会添砖加瓦
公司结合自身经营情况，积极落实精准扶贫要求，主要通过向慈善组织公益捐赠、公司贫困员工补助等方式，助力社会扶贫，2018年度累计捐赠369.50万元，并形成了公益捐赠事业的长效机制，精准扶贫具有可持续性。
五、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、光通信行业
（1）互联网新应用领域，驱动数据流量呈爆发式增长
云计算、大数据技术不断发展，4K视频、虚拟现实(VR)、视频直播等互联网应用领域不断升级更新，企业网、数据中心规模持续扩大，多因素驱动数据流量呈爆发式增长，从而拉动光通信基建需求。工信部《云计算发展三年行动计划(2017-2019年)》提出到2019年，我国云计算产业规模达到4300亿元，网络基础设施方面将加快网络升级改造，引导建成一批全光网省、市，推动宽带接入光纤化进程。此外，工业互联网、物联网等“互联网+”行动也将带动光通信网络基础设施建设。5G方面，《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出开展5G研发和产业推进工程,目标是突破5G关键技术和产品，成为5G标准和技术的全球引领者之一。此外，超密集异构网络是5G网络提高数据流量的关键技术手段之一，将对低损耗、大有效面积的新一代光纤产生较大需求。
（2）“宽带中国”战略、进一步“提速降费”及广电宽带将持续推进接入网建设
《“宽带中国”战略及实施方案》提出：到2020年，我国固定宽带用户达到4亿户，家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖城市家庭。《“十三五”国家信息化规划》指出，国家要实施新一代信息网络技术超前部署行动，到2018年，开展5G网络技术研发和测试工作，互联网协议第6版（IPv6）大规模部署和商用；到2020年，5G完成技术研发测试并商用部署，互联网全面演进升级至IPv6，超前布局未来网络架构。加快工业互联网、能源互联网、空间互联网等新型网络设施建设，推动未来网络与现有网络兼容发展。
（3）光网改造工作效果显著，4G移动网络向纵深覆盖
光纤宽带部署规模不断扩大，完成骨干网IPv6部署，构建云网互联平台，夯实为各行业提供服务的网络能力。4G网络覆盖盲点不断消除，移动网络服务质量持续提升。2018年，新建光缆线路长度578万公里，全国光缆线路总长度达4358万公里。互联网宽带接入端口“光进铜退”趋势更加明显，截至12月底，
互联网宽带接入端口数量达到8.86亿个，比上年末净增1.1亿个。
2、电力行业落实电能替代、清洁替代战略，持续推进特高压工程、智能电网、新一轮农网升级改造及配电网建设将继续带动输配电网产品需求。《电力发展十三五规划(2016-2020 年)》提出要建设特高压输电和常规输电技术的“西电东送”输电通道，新增规模1.3亿千瓦，达到2.7亿千瓦左右。全国新增500千伏及以上交流线路9.2万公里。基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，实施新一轮农网改造升级工程，推进“互联网+”智能电网建设。2018年9月国家能源局印发《关于加快推进一批输变电重点工程规划建设工作的通知》国能发电力〔2018〕70号，《通知》指出，为加大基础设施领域补短板力度，发挥重点电网工程在优化投资结构、 清洁能源消纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，加快推进青海至河南特高压直流、白鹤滩至江苏、白鹤滩至浙江特高压直流等9项重点输变电工程建设，合计输电能力5700万千瓦。
“一带一路”建设和电力国际合作将深入发展，境外电网建设加快输配电产品“走出去”步伐。《电力发展十三五规划(2016-2020 年)》提出根据需要推动跨境电网互联互通，鼓励电力企业参与境外电力项目建设经营，稳妥推进对外电力投资。探讨构建全球能源互联网已纳入《能源发展“十三五”规划》和《电力发展十三五规划(2016-2020 年)》。全球能源互联网是以特高压电网为骨干网络、全球互联的坚强智能电网，是清洁能源在全球范围大规模开发、配置、利用的基础平台，实质是“特高压电网+智能电网+清洁能源”。全球能源互联网的建设将对输电产品产生较大需求。
3、新能源行业
相对于集中式地面电站，分布式光伏发电在我国起步较晚，2013年国家能源局公布第一批分布式光伏发电示范区。但随着组件企业向电站建设延伸，同时在弃光限电及上网电价下调的影响下，光伏产业投资逐渐向分布式项目转移，导致分布式电站企业有所增加；同时，企业兼并重组、资源整合加快推进。
（1）分布式光伏将成为主要增长点，成本进一步降低促进电站建设
国家能源局《太阳能发展“十三五”规划》提出“到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上”的发展目标。要在“十三五”期间，大力推进屋顶分布式光伏发电，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区，同时拓展“光伏+”综合利用工程，实施光伏“领跑者”计划，多种方式开展光伏扶贫工程，建设联网型微电网示范工程，拓展太阳能国际市场和产能合作等。企业兼并重组和资源整合将不断加快，优势企业凭借技术、资金、
管理及产业布局等方面的优势将进一步抢占市场先机，促进产业加快优胜劣汰。
（2）动力电池行业秩序走向规范，业务将加快发展
2017年2月，工信部等四部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出要持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本。到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300瓦时/公斤；系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下。到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤。智能化生产制造和一致性控制水平显著提高，产品设计和系统集成满足功能安全要求，实现全生命周期的安全生产和使用。到2020年，动力电池行业总产能超过1000亿瓦时，形成产销规模在400亿瓦时以上、具有国际竞争力的龙头企业。根据上述规定，锂电池技术将得到快速发展，在电池能量密度、循环寿命、倍率性能及容量保持率方面不断创新，安全性和运行环境不断改善。此外，梯次利用是以退役动力电池为媒介实现了电动汽车和电力储能的有效衔接和过渡，目前处于产业发展初期，将是未来发展方向。
（3）储能应用成为锂电池发展新方向
未来充电装置、光伏及风电等各种设施将大量接入电网，储能的出现可以平滑分布式发电的波动性，减少对电网的冲击。我国储能产业将从示范工程建设阶段逐步延伸到商业化运营阶段。锂电池是目前装机规模最大的电化学储能技术，将广泛应用于可再生能源、分布式发电及微网、电力输配等储能领域。我国《能源发展“十三五”规划》提出，要积极开展储能示范工程建设，推动储能系统与新能源、电力系统协调优化运行；以智能电网、能源微网、电动汽车和储能等技术为支撑，大力发展分布式能源网络；构建能源生产、输送、使用和储能体系协调发展、集成互补的能源互联网。国家《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》提出要突破高安全性、低成本、长寿命的固态锂电池技术，以及能量密度达到300Wh/kg的锂硫电池技术、低温化钠硫储能电池技术，研究适用于100kW级高性能动力电池的储能技术，建设100MW级全钒液流电池、钠硫电池、锂离子电池的储能系统等具体行动路线。
4、海洋装备海洋经济开发包括岛屿输电通信、海上风电、海上油气田开发等多个维度。岛屿开发要使用大长度高电压等级的海底光电缆解决输电与通信，海上风电建设需要使用海底电缆输电，海上油气田平台生产装置需要使用海底光电复合缆从岸上供电。我国《“十三五”规划》就海洋经济发展进行了专章规划，提出要扶持海洋装备制造等产业发展，推进智慧海洋工程建设，加强海洋资源勘探与开发，提高海洋灾害监测、风险评估和防灾减灾能力等。国家能源局《风电发展“十三五”
规划》提出：到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。同时，国内外油气田开发持续进行。
海洋观测网建设将成为海缆新的增长点。2014年国家海洋局发布了《全国海洋观测网规划（2014—2020年）》，提出到2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其它行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中、远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力；基本满足海洋防灾减灾、海洋经济发展、海洋综合管理、海洋领域应对气候变化、海洋环境保护、海洋权益维护等方面的需求。此外，国家海洋局发布了发布了《“一站多能”海洋（中心）站“十三五”实施方案》，提出到2025年总计新增17个中心站，新建83个海洋站，使我局中心站数达到34个，海洋站总数达到162个。“十三五”期间，拟新增12各中心站，新建海洋站37个，使中心站总数达到29个，海洋站总数达到110个。海洋观测网建设将对海底光缆、接驳盒及特种连接器等产生较大需求。
2017年工信部等八部发布了《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017年～2020年）》，加快发展海上风能、波浪能、潮汐能等海洋可再生能源开发装备，海上浮式空海港等大型和超大型浮式结构物以及极地特种装备等研制，实现工程化和产业化应用，加快海上风电项目实施等。公司坚持“海缆向系统发展，海工向总包发展”战略的指导下，围绕海底通信系统、海底电力系统、海底观测系统、海洋探测系统、海上油气平台系统五大领域进行布局，通过坚持不懈地创新提升海缆产品的优势与地位，打造“智慧海洋”，建设“海缆+施工”的EPC工程总包能力。
（二）公司发展战略
公司坚持“精细制造、科技创新”战略不动摇，在新一轮科技革命产业变革，制造业的数字化、网络化、智能化，导致制造模式理念、技术体系、价值链发生重大变化的背景下，围绕“全球配置经济发展空间，实现更有质量增长”的经营指导思想，巩固和发展通信、电网、新能源、海洋系列四大主营业务，坚持产业链一体化和产品线特色化的发展战略，成为新兴战略产业智能制造的行业领先企业；加速国际化进程，推进国际研发、生产基地建设，成为具有国际影响力的现代企业集团。
（三）经营计划
2019年，公司将践行“精细制造做强主营、科技创新助推转型升级、全球配置经济空间，实现更高质量发展”的战略，紧抓“十三五”政策利好和市场增长机遇，坚持“两提升、两延伸”战略，围绕“聚焦、创新、突破”的工作思路，做到品
质到位、产能到位、创新到位、市场到位。公司将重点做好以下工作：
1、全面布局5G通信产业
5G多建设场景需求下，将推动5G技术和承载向更高层次和目标演进，提供大容量、高带宽、高灵活性、更低成本，更高质量、更有优势的5G网络产品解决方案，助力客户实现网络更具有商业价值，是中天科技持续追求。
更智能更绿色更节能数据中心运营：对数据中心的基础设施架构持续创新与优化，推出微模块/融合一体化数据中心，实 现通过多种制冷技术、 供电节能方案、优化后的封闭式通道，自适应温度的智能控制系统实现更低PUE值，按需部署，灵活机动，降低客户运营成本，数据中心组件标准化、工厂预制实现为客户提供更快的部署时间，快速响应客户需求。推出工/商业级100G光模块、AOC有源光缆、OM4/5多模光缆等产品，帮助客户数据中心从“光进铜退”需求，向更高速率，更加节能目标迈进。
室内外4G/5G一体化无线网络覆盖:发布基于PSP技术的 5G基站天线产品，满足客户高性能、高质量、低剖面、低重量、低成本的天线集成要求；创新推出5G 广角（170°）辐射型室分漏缆技术Rooftop方案，实现多系统合路宽频覆盖，可扩展至5G频段；推出多系统、多制式、超宽带、智能化的“4488”天线，帮助客户更低成本、更加智能实现4G无线网络覆盖。
解决多场景下光缆建设难点、痛点问题，推出大容量光纤（G.654.E光纤），实现400G及以上长距离传输；小尺寸光纤提升单位面积内光缆容纤量，从而提升光缆密度；抗弯曲系列光纤，优化预制棒折射率设计，满足高弯曲场景下5G末端站点接入；子管内敷设多根微管微缆光缆，节约管道资源。
多业务融合网络：推出融合网关10G PON、基于NB-IoT物联网平台的终端产品（锁、烟感等）等应用，给客户带来更好的体验。
2、完成储能全产业链布局，迎接电网侧、用户侧储能应用快速增长
公司储能系统批量应用于国家电网江苏、湖南、河南电网侧示范项目，开启电网侧储能大市场，同时在用户侧储能运营模式创新上发力。中天储能积极参与江苏省经研院、省电科院磷酸铁锂电池储能电站单预制舱系统热失控及燃烧特性、消防预警集控单元、黑启动等课题研究，为电网侧储能规模化、安全化实施提供技术支撑。公司将继续加大在“自发自用、余电上网”分布式光伏电站开发与投入，同时与储能技术结合发展，创新业务模式。公司将在电力设计院、光伏与储能电站运维方面提速。
3、深挖海洋经济开发机遇，保持海缆领先地位，完善海洋观测系统产业链
《风电发展“十三五”规划》提出到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1000万千瓦，力争累计并网容量达到500万千瓦以上。同时，国家提出“一站
多能”海洋（中心）站“十三五”实施方案，规划建设海洋立体观测网。2018年，公司率先完成“两型三船”施工队伍建设，形成海上风电工程领域EPC总包能力，抓住海上风电项目密集建设的机遇。2019年公司将继续以海缆为基础，充分发挥海底光、电缆品牌、技术优势，进一步延伸海底接驳盒、连接器业务，实现海底通信、输电、观测完整产业链；坚持“海缆向系统发展，海工向总包发展”战略的指导下，围绕海底通信系统、海底电力系统、海底观测系统、海洋探测系统、海上油气平台系统五大领域进行布局，通过坚持不懈地创新提升海缆产品的优势与地位，打造“智慧海洋”，建设“海缆+施工”的EPC工程总包能力。
4、全球配置经济发展空间
公司先后在巴西、印度、乌兹别克斯坦、印尼、摩洛哥等国家和地区投资建设了生产基地，全球配置经济发展空间，海外工厂和销售办事处产生协同效应，大幅度提升海外工厂销售收入；紧抓全球5G通信建设的机遇，进一步扩大优质电信运营商客户群体，海外宽带和5G在欧洲等地区和国家的部署都将有力拉动海外收入增长；充分发挥土耳其得美电缆有限公司（DEMIRER KABLO）地缘、技术和超高压资质优势，体现同现有销售网络的整合效益；
2019年，公司将进一步优化海外销售网络布局，在重点区域实现销售人员本土化目标；持续增加海外投资，完善产业基地和产品布局；海外EPC领域将借助已交付项目，打响品牌，深耕市场；不断推进产品出口、工程总包和境外投资三个方面的内在结构优化，提升海外市场份额和品牌的国际影响力，从“产品销售走出去”到“工程服务走出去”再到“产业资本走出去”，将产业链、价值链全面向全球延伸。
请各位股东审议。
董事长：薛济萍江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二
江苏中天科技股份有限公司2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
下午好！下面我代表中天科技第六届监事会将2018年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
2018年，公司监事会召开了六届十二次至十七次会议，共6次会议。会议审议了以下事项：
1、关于公司定期报告的相关议案，包括：《江苏中天科技股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告》、《江苏中天科技股份有限公司2017年年度报告摘要》、 《江苏中天科技股份有限公司2017年度财务决算报告》、《江苏中天科技股份有限公司2017年度利润分配方案》、及公司 2018年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等相关议案；
2、关于关联交易预计和为控股子公司银行授信提供担保的相关议案，包括：
《关于2018年日常经营性关联交易预计发生额度的议案》、《关于为控股子公司2018年银行综合授信提供担保的议案》、《关于增加与部分关联方2018年日常经营性关联交易的议案》、《关于调整为部分控股子公司2018年银行综合授信提供担保额度的议案》等；
所有监事以通讯或现场方式参与了会议，不存在有监事连续两次未出席会议的情形。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，报告期内，进一步完善治理结构，健全内部控制制度，形成风险防范体系，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。公司2018年度财务结构合理，财务状况良好。
四、监事会对公司关联交易及对外担保情况的意见
公司2018年度关联交易以市场价格为定价依据，交易遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司2018年度不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况，不存在逾期担保。公司担保主要是为控股子公司银行授信提供担保，担保金额控制在必要限度内，履行相应决策程序，并及时披露，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
请各位股东审议。
监事会主席：薛如根江苏中天科技股份有限公司监事会
二〇一九年六月十三日
议案三
江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告
本议案内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案四
江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告摘要
本议案内容详见公司于2019年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日议案五
江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告（2018年度）
本议案内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告（2018年度）》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案六
江苏中天科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告
本议案内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案七
江苏中天科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告
本议案内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案八
江苏中天科技股份有限公司2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
公司2018年度的财务决算情况如下：
一、资产、负债、权益
截止2018年12月31日，公司总资产32,006,313,535.55元，比上年同期的27,153,366,897.96元增加17.87 %，其中：
流动资产20,121,522,547.25元，比年初的18,457,029,008.00元增加9.02 %；
固定资产7,329,801,321.94元，比年初的5,278,307,161.15元增加38.87%；
无形资产930,885,984.38元，比年初的607,731,536.82元增加53.17 %。
公司总负债12,527,032,263.83元，比年初的9,137,839,531.17元增加了37.09 %；资产负债率为39.14%，比年初的33.65%；增加了5.49个百分点。
公司所有者权益（含少数股东权益）为19,479,281,271.72元，比年初的18,015,527,366.79元增加了8.12%。
二、收入、利润、现金流
2018年1-12月，公司营业收入33,923,561,491.93元，比上年同期的27,080,175,462.31元增加了25.27 %；
营业利润2,490,332,656.73元，比上年同期的2,082,902,002.42元增加了19.56%；
利润总额2,487,588,828.35元，比上年同期的2,083,617,891.90元增加了19.39%；
净利润2,130,419,727.03元，比上年同期的1,792,242,692.47元增加了18.87%；
每股收益0.692 元，比上年同期的0.589 元增加17.49%；
加权平均净资产收益率11.33% ，比上年同期10.66% 增加了0.67个百分点；
经营活动产生的现金流量净额2,381,279,014.89元，比上年同期的1,048,291,965.27 元增加127.16%。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案九
江苏中天科技股份有限公司2018年度利润分配方案
尊敬的各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润1,829,670,741.71元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按10%提取法定公积金182,967,074.17元，加上上一年度未分配利润2,951,962,585.81元，减2017年度现金分红306,607,252.10元，本年度可供投资者分配的利润4,292,059,001.25元。
根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，董事会拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
2018年5月16日召开的公司2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，根据目前公司业务开展的实际需要，董事会决议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，审计费用另行确定。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十一
关于公司高级管理人员2018年薪酬方案的议案
尊敬的各位股东：
根据公司年初与各位高级管理人员签订的《年度绩效合约》，通过考评，对在公司领取报酬的高级管理人员2018年薪酬方案确定如下：
单位：万元人民币
| 姓名 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 姓名 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 | 姓名 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额 |
| 薛济萍 | 145.84 | 丁铁骑 | 148.91 | 薛驰 | 136.01 |
| 尤传永 | 9 | 朱嵘 | 9 | 顾宁成 | 9 |
| 薛如根 | 129.45 | 尤伟任 | 133.65 | 金鹰 | 104.80 |
| 陆伟 | 171.56 | 曲直 | 169.69 | 叶智峰 | 143.76 |
| 谢书鸿 | 139.15 | 高洪时 | 123.39 | 杨栋云 | 48.69 |
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十二
关于2019年日常经营性关联交易预计发生金额的议案
尊敬的各位股东：
根据公司生产经营需要，2019年度预计发生日常经营性关联交易的具体内容如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 关联方 | 交易类别 | 交易内容 | 2019年预计 |
| 交易金额 | ||||
| 1 | 中天科技集团有限公司 | 采购商品 | 厂房租赁 | 100 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 电缆等 | 50 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 2 | 中天昱品科技有限公司 | 采购商品 | 逆变器、汇流箱等 | 10,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 干式变压器、软件设计、软电缆、充电枪、镀锌C型钢等 | 2,000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 3 | 中天智能装备有限公司 | 采购商品 | 光通信产品生产设备、配件、模具等 | 30,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 木材、电缆、软件、电池等 | 600 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 4 | 上海昱品通信科技股份有限公司 | 采购商品 | 光纤光缆生产设备 | 4,500 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 光缆试验PBT材料、房屋租赁等 | 500 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 5 | 江苏中天科技工程有限公司 | 采购商品 | 通信工程、光伏安装工程、土方工程、智能化工程等 | 24,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 光伏支架、电缆、光缆、房屋租赁等 | 9,000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 6 | 南通江东物流有限公司 | 采购商品 | 货物运输服务 | 30,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 电脑相关办公物资等 | 150 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 7 | 南通中天江东置业有限公司 | 销售商品 | 电缆等 | 1250 |
| 提供劳务 | ||||
| 8 | 南通中天建设工程有限公司 | 采购商品 | 园林绿化工程、市政公用工程、建筑工程等 | 2,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 9 | 中天新兴材料有限公司 | 采购商品 | 磷酸铁锂 | 20,000 |
| 接受劳务 |
| 销售商品 | 软电缆、电脑、房屋租赁等 | 5,000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 10 | 中天电气技术有限公司 | 采购商品 | 开关柜产品 | 7,400 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 铜排、电缆、ERP软件服务等 | 3,000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 11 | 如东中天黄海大酒店有限公司 | 采购商品 | 餐饮、住宿等服务 | 2,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 光伏发电 | 3 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 12 | 南通中天黄海大酒店有限公司 | 采购商品 | 餐饮、住宿等服务 | 1,900 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 房屋租赁、网络设备等 | 300 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 13 | 中天科技研究院有限公司 | 采购商品 | 房屋租赁、文件打印等 | 2,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 供电服务等 | 300 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 14 | 中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司 | 采购商品 | 国际货物运输代理、进出口业务代理 | 16,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 电脑等办公用品 | 300 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 15 | 江苏中天华宇智能科技有限公司 | 采购商品 | 智能制造相关设备及技术服务 | 5,500 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 电脑、网络设备、ERP软件服务等 | 800 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 16 | 上海源威建设工程有限公司 | 采购商品 | 电缆、海缆施工服务等 | 150 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 电缆、海缆、电缆附件等 | 400 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 17 | 四川天府江东科技有限公司 | 采购商品 | 光缆、导线、皮线缆等 | 98,000 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 光纤、钢带、铝带、填充料等 | 51,000 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 18 | 郑州天河通信科技有限公司 | 采购商品 | 光缆等 | 12,800 |
| 接受劳务 | ||||
| 销售商品 | 预制棒、光纤、光缆、钢铝带、护套料等 | 12,500 | ||
| 提供劳务 | ||||
| 19 | ZTT TELEKOM JV LLC | 销售商品 | 宽带产品 | 10 |
| 提供劳务 | ||||
| 20 | 中天上材增材制造有限公司 | 采购商品 | 3d打印件 | 100 |
| 接受劳务 |
| 销售商品 | 电线、电缆、变压器 | 800 |
| 提供劳务 |
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十三
关于为控股子公司2019年银行综合授信提供担保的议案
尊敬的各位股东：
中天科技控股子公司2019年银行综合授信明细如下，公司拟为该银行综合授信提供担保：
单位：万元人民币
| 序号 | 被担保人 | 本次担保金额 | 累计担保余额 |
| 1 | 中天射频电缆有限公司 | 72,500 | 72,500 |
| 2 | 中天科技光纤有限公司 | 11,000 | 11,000 |
| 3 | 江东科技有限公司 | 21,000 | 21,000 |
| 4 | 中天科技海缆有限公司 | 291,500 | 291,500 |
| 5 | 江苏中天科技电缆附件有限公司 | 6,000 | 6,000 |
| 6 | 中天海洋系统有限公司 | 9,000 | 9,000 |
| 7 | 中天科技集团海洋工程有限公司 | 13,000 | 13,000 |
| 8 | 中天科技精密材料有限公司 | 40,000 | 40,000 |
| 9 | 中天电子材料有限公司 | 5,000 | 5,000 |
| 10 | 上海中天铝线有限公司 | 58,400 | 58,400 |
| 11 | 中天轻合金有限公司 | 6,500 | 6,500 |
| 12 | 中天电力光缆有限公司 | 21,000 | 21,000 |
| 13 | 中天科技装备电缆有限公司 | 47,300 | 47,300 |
| 14 | 中天光伏技术有限公司 | 38,000 | 38,000 |
| 15 | 中天光伏材料有限公司 | 26,000 | 26,000 |
| 16 | 中天储能科技有限公司 | 32,300 | 32,300 |
| 17 | 江东金具设备有限公司 | 61,500 | 61,500 |
| 18 | 中天合金技术有限公司 | 26,400 | 26,400 |
| 19 | 江东合金技术有限公司 | 4,080 | 4,080 |
| 20 | 中天宽带技术有限公司 | 61,000 | 61,000 |
| 21 | 江东电子材料有限公司 | 57,080 | 57,080 |
| 22 | 江苏中天伯乐达变压器有限公司 | 19,000 | 19,000 |
| 23 | 苏北光缆有限公司 | 8,000 | 8,000 |
| 24 | 中天世贸有限公司 | 160,220 | 160,220 |
| 25 | 中天科技集团上海国际贸易有限公司 | 190,100 | 190,100 |
| 26 | 中天科技集团香港有限公司 | 88,110 | 88,110 |
| 27 | 中天科技巴西有限公司 | 16,800 | 16,800 |
| 28 | 中天科技印度有限公司 | 59,630 | 59,630 |
| 29 | 中天科技印尼有限公司 | 38,384 | 38,384 |
| 30 | 得美电缆有限公司 | 31,000 | 31,000 |
| 合计 | 1,519,804 | 1,519,804 | |
中天射频电缆有限公司、中天科技光纤有限公司、江东科技有限公司、中天科技海缆有限公司、江苏中天科技电缆附件有限公司、中天海洋系统有限公司、中天科技集团海洋工程有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天电子材料有限公司、上海中天铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天光伏技术有限公司、中天光伏材料有限公司、中天储能科技有限公司、江东金具设备有限公司、中天合金技术有限公司、江东合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司、江东电子材料有限公司、江苏中天伯乐达变压器有限公司、苏北光缆有限公司、中天科技巴西有限公司、中天科技印度有限公司、中天科技印尼有限公司、得美电缆有限公司的银行综合授信主要用于补充生产经营流动资金；中天世贸有限公司银行综合授信主要用于开立保函、信用证、远期锁汇等；中天科技集团上海国际贸易有限公司、中天科技集团香港有限公司银行综合授信主要是用于补充贸易流动资金。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十四
关于制定《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2019年-2021
年）股东回报规划》的议案
尊敬的各位股东：
本议案内容详见公司于2019年4月29日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股
东回报规划》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十五
关于修订《公司章程》董监高任职相关条款的议案
尊敬的各位股东：
根据《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》董监高任职条款进行修订。具体情况如下：
一、第九十六条
修订前：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订后：
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
二、第一百零七条
修订前：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
三、第一百二十六条
修订前：
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订后：
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十六
关于修订《公司章程》利润分配政策相关条款的议案
尊敬的各位股东：
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》利润分配政策进行修订。具体情况如下：
一、第一百六十三条
修订前：
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。
(二)公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)实施现金分红须同时满足以下条件：
1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
(四)股票股利分配条件：
若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。
(五)利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独
立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订后：
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。
(二)公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
(三)实施现金分红须同时满足以下条件：
1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
(四)股票股利分配条件：
若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。
(五)利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、
监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十七
关于修订《股东大会议事规则》的议 案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》第一条、第三条、第十九条、第六十二条进行修订。具体情况如下：
一、第一条修订前：
第一条 为了维护江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称《股票上市规则（2014年修订）》)、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他法律法规的有关规定和《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
修订后：
第一条 为了维护江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上市公司股东大会规则》及其他法律法规的有关规定和《江苏中天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
二、第三条
修订前：
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程规定的担保事项；
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订后：
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准公司章程规定的担保事项；
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六 ) 审议公司因减少公司注册资本或与持有公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
三、第十九条
修订前：
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。
单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会依据本规则进行关联性、程序性审核，审核通过后，以提案的方式交由股东大会表决，并在召开股东大会的通知中一并进行公告。
在召开年度股东大会前，单独或合计持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。
单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面形式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。
职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。
修订后：
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。
单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会依据本规则进行关联性、程序性审核，审核通过后，以提案的方式交由股东大会表决，并在召开股东大会的通知中一并进行公告。
公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。
单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面形式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。
职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。
四、第六十二条修订前：
第六十二条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《股票上市规则（2014年修订）》《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他法律法规的有关规定和《公司章程》执行；本规则如与日后颁布或修订的法律法规的有关规定或《公司章程》相抵触时，按法律法规的有关规定和《公司章程》执行，本规则应及时修订。
修订后：
第六十二条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司股东大会规则》及其他法律法规的有关规定和《公司章程》执行；本规则如与日后颁布或修订的法律法规的有关规定或《公司章程》相抵触时，按法律法规的有关规定和《公司章程》执行，本规则应及时修订。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十八
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》第五条、第六条、第二十六条、第三十四条、第三十六条、第三十七条、第四十七条、第七十条进行修订。具体情况如下：
一、第五条
修订前：
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，本届董事会任期界满时止。
修订后：
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
二、第六条
修订前：
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
修订后：
第六条 单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向上届董事 会提出董事、监事候选人，经股东大会选举决定。
三、第二十六条
修订前：
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修订后：
第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
四、第三十四条
修订前：
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订董事、经理人员报酬的数额和方式的方案；
（七）组织对董事和经理人员的绩效评价，其中，独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；
（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者
解聘副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
修订后：
第三十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
五、第三十六条修订前：
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。
上述项目若涉及关联交易，且金额在300万元或占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；
超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订后：
第三十六条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司章程规定，董事会有权决定投资额、收购或被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产30%以下的一般性投资(一个完整会计年度内累计不超过公司净资产的50%)。
上述项目若涉及关联交易，公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
六、第三十七条
修订前：
第三十七条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
修订后：
第三十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
七、第四十七条
修订前：
第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
修订后：
第四十七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上。（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十六、一百四十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
八、第七十条修订前：
第七十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和上海证券交易所《股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项，由董事会秘书负责进行公告；其他上海交易所认为需要公告的，也应当公告。
修订后：
第七十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案十九
关于回购公司股份事项部分内容调整的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）对第六届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，具体如下：
一、调整前本次回购股份事项的概述
2018年12月1日和2018年12月18日分别召开了第六届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
2018年12月26日，公司披露了《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，并于2018年12月27日披露了《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。公司分别于2019年1月4日、2019年1月19日、2019年2月1日、2019年3月5日披露了《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》、《江苏中天科技股份有限公司关于回购股份比例达到总股本1%暨回购进展公告》、《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》、《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展的公告》，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。
截至2019年3月22日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份49,505,125股，占公司总股本的比例为1.61%，购买的最高价为8.56元/股、最低价为7.86元/股，已支付的总金额为412,235,376.55元(不含印花税、佣金等交易费用)。
二、本次调整回购股份事项部分内容的说明
（一）、回购股份的目的
原方案内容为：
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权 激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
调整后的相关内容为：
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。
本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）、拟回购股份的价格
原方案内容为：
本次拟回购股份的价格不超过11.69元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
调整后的相关内容为：
本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（三）、拟回购股份的数量或金额
原方案内容为：
本次拟回购资金总额不低于人民币2.5亿元、不超过人民币6亿元。
若以回购资金总额上限人民币6亿元，回购价格上限人民币11.69元/股测算，预计回购股份数量不超过51,325,919股，约占公司目前已发行总股本的1.67%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
调整后的相关内容为：
本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。
若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金额（亿元） |
| 1 | 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 34,782,608-69,565,217 | 1.13-2.27 | 4-8 |
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二十
关于制定公司《奖励基金管理办法》的议案
尊敬的各位股东：
为充分调动和发挥公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及核心业务人员的积极性、创造性，增强对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据国家相关法律法规精神，制定《江苏中天科技股份有限公司奖励基金管理办法》。本议案内容详见公司于2019年3月25日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司奖励基金管理办法》。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二十一
关于修订《公司章程》回购股份相关条款的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》第二十五条、第四十条、第一百零七条进行修订。具体情况如下：
一、第二十五条
修订前：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
修订后：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
二、第四十条
修订前：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修订后：
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六) 审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
三、第一百零七条
修订前：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二十二
关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案
尊敬的各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，本公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。
上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。
根据公司《公开发行A股可转换公司债券的预案》，本次拟变更部分募集资金项目实施主体及实施地点的募投项目是公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目之一——110MWp分布式光伏发电项目，该项目核准投资额为58,526.53万元，预计募集资金投入金额为37,863.94万元，项目原计划在南通市如东县工业园区厂房及附属用房屋顶建设分布式光伏电站，总装机容量为110MWp。
为稳步有力推进电站建设，提高电站后续管理和运维质量，确保该项目使用优质的厂房及屋顶资源建设分布式光伏电站，根据公司光伏电站建设规划，公司拟计划将“110MWp分布式光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点范围从南通市如东县工业园区扩大至江苏省南通地区、盐城地区、徐州地区及湖北省老河口地区，总装机容
量、总投资、建设期等均不发生变化。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二十三
关于公司董事会换届选举董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届董事会于2016年6月6日成立，任期3年。截至目前，第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟对董事会进行换届选举，并感谢中天科技第六届董事会为公司经营作出的贡献。
新一届董事会自股东大会审议通过且第七届董事会任期届满次日（即2019年6月14日）起开始行使相应职权。
本次董事会换届选举应选董事6人，董事候选人简历如下。
1、薛济萍
公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛济萍先生为公司第七届董事会董事候选人。薛济萍先生的个人简历如下：
薛济萍，男，汉族，1951年生，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省第九届、十届人大代表。1971年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东县河口镇党委副书记。1992年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996年任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后获得全国五一劳动奖章、全国劳动模范等荣誉。1999年至2013年7月任江苏中天科技股份有限公司董事长、总经理，2013年7月至今任江苏中天科技股份有限公司董事长。
2、薛驰
公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛驰 先生为公司第七届董事会董事候选人。薛驰先生的个人简历如下：
薛驰，男，1979年1月生，江苏如东人，大学学历。2000年毕业于上海理工大学，获得学士学位，2012年毕业于北京大学光华管理学院，获得硕士学位。2000年7月，就职于上海朗讯科技通信设备有限公司，任系统工程师；2004年至2005年，任南通中天江东置业有限公司副总经理；2005年至2009年，任中天科技海缆有限公司董事长兼总经理；2009年至2012年，任江苏中天科技股份有限公司董事、副总经理，兼任中天科技光纤有限公司总经理；2012年至今，任江苏中天科技股份有限公司董事、副总经理。
3、陆伟
公司控股股东中天科技集团有限公司提名陆伟 先生为公司第七届董事会董事候选人。陆伟先生的个人简历如下：
陆伟，男，1974年出生，汉族，大学本科，江苏如东人。2001年加入江苏中天科技股份有限公司，历任中天科技质量保证部部长、光缆办经理、职工代表监事，中天科技控股子公司上海中天铝线有限公司副总经理、总经理，中天科技电网事业部总经理。2013年7月至今任江苏中天科技股份有限公司总经理。
4、沈一春
公司控股股东中天科技集团有限公司提名沈一春先生为公司第七届董事会董事候选人。沈一春先生的个人简历如下：
沈一春，男，1979年3月出生，2005年毕业于浙江大学电子科学与技术专业，博士学位。2005年7月加盟中天科技，现任中天科技精密材料有限公司总经理，中天科技通信产业集团执行总裁，中共江苏省代表大会代表，市人大代表，市崇川区政协委员。同时还担任全国专业标准化技术委员会委员、中国光通信协会委员、美国OSA会员、中国通信学会委员等。先后获得“中国光通信市场劲锐人物奖”、“江苏省科学技术进步奖二等奖”、“江苏省高层次双创团队资助对象”、“江苏省科技企业家”等荣誉称号。
5、何金良
公司控股股东中天科技集团有限公司提名何金良先生为公司第七届董事会董事候选人。何金良先生的个人简历如下：
何金良，男，何金良教授1984年在武汉水利电力学院（现为武汉大学）获学士学位，1990年在重庆大学获硕士学位，1994年在清华大学获博士学位，2001年提升为教授，现为清华大学电机系高电压与绝缘技术研究所所长，博士生导师。曾在韩国电气研究院、美国斯坦福大学作为客座教授工作。主要从事先进电能传输技术、雷电防护技术、传感网络及大数据、纳米电介质材料及系统等领域的研究。先后入选国家杰出青年基金，教育部长江学者特聘教授，国家百千万人才工程及有突出贡献中青年专家，科技部973项目首席科学家，享受政府特殊津贴专家。入选美国电气电子工程师协会会士（IEEE Fellow）、英国工程技术协会会士（IET Fellow）、国际高功率电磁会士（HPEM Fellow）。荣获国家科技进步二等奖2项，国家发明家1项，省部级科学技术奖15项，国际个人奖励8项，包括IEEE赫尔曼?霍尔珀林奖、IEEE技术成就奖、日本第6届星野奖、欧洲RudolfHeinrich Golde奖、亚太电磁兼容国际会议大会奖、亚太雷电国际会议杰出贡献
奖等，入选2019年Asian Scientist 100。在Nature Nanotechnology、AdvancedMaterials、Nano Energy等国际著名刊物发表SCI论文近300篇，中英文著作7部，授权发明专利60余项，荣获世界知识产权组织“最佳发明奖”，2项中国国际发明博览会金奖。何金良教授先后担任上海证券交易所第一届科技创新咨询委员会委员、全国雷电防护标委会副主任、主任，北京市电机工程学会高压专委会主任，中国电机工程学会输电线路专委会副主任、国家环保部核安全与环境专家委员会委员、全国电磁兼容标准化技术委员会大功率暂态现象分技术委员会副主任、中国电机工程学会高压专委会过电压与绝缘配合学组副主任、全国避雷器标准化技术委员会委员等职务。他是亚太雷电国际会议（国际组织）主席、雷电防护国际会议（国际组织）科学委员会委员。
6、林金桐
公司控股股东中天科技集团有限公司提名林金桐先生为公司第七届董事会董事候选人。林金桐先生的个人简历如下：
林金桐，男，1946年1月生，江苏丹阳人。北京大学物理系毕业，北京邮电大学光通信硕士，英国南安普敦大学光电子学博士。1990年任英国伦敦大学英皇学院研究员，1993年回国任教，先后担任北京邮电大学无线电工程系主任、电信工程学院院长、副校长，曾任北京邮电大学校长。现已退休。2012年5月至今任京信通信系统控股有限公司独立董事。2017年7月5日至今任通鼎互联信息股份有限公司独立董事。2016年8月至今任中天科技董事。
本议案采用累积投票制表决。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二十四
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
尊敬的各位股东：
本次董事会换届选举应选独立董事3人，独立董事候选人简历如下。
1、朱嵘
公司第六届董事会提名朱嵘先生为公司第七届董事会独立董事候选人。朱嵘先生的个人简历如下：
朱嵘，男，1963年4月出生，大学本科学历，中级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾就职于江苏电大如东分校、江苏如东东益会计师事务所、如东东益税务师事务所；2003年3月至2016年12月就职于南通天元税务师事务所，任质控部主任。2017年1月就职于立信税务师事务所（南通）有限公司，任风控部主任。2016年6月6日至今任中天科技独立董事。
2、吴大卫
公司第六届董事会提名吴大卫先生为公司第七届董事会独立董事候选人。吴大卫先生的个人简历如下：
吴大卫，1953年7月出生，EMBA，研究员级高级工程师。吴先生曾先后任华能上海石洞口第二电厂副厂长，华能国际电力开发公司上海分公司副经理主持工作，华能上海石洞口第二电厂厂长，华能国际电力股份有限公司副总经理、党组成员、董事，华能威海电厂、辛店电厂、日照电厂、新华电厂董事长，上海时代航运有限公司党委书记、董事，中国华能集团公司副总工程师兼集团公司华东分公司总经理、党组书记，华能国际电力开发公司总经理、主持党组工作的党组副书记，中国华能集团公司总经济师，华能上海燃机发电有限公司董事长、华能国际电力开发公司董事。吴先生具有20多年企业管理经验，及丰富的上市公司治理经验，先后就读中欧国际工商学院、长江商学院，并取得高级管理人员工商管理硕士学位。吴先生目前担任创业板金利华电气股份有限公司和上交所中远海运控股股份有限公司独立董事。
3、郑杭斌
公司第六届董事会提名郑杭斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。郑杭斌先生的个人简历如下：
郑杭斌，男，1970年1月出生，法学博士，现受聘担任南京大学校友总会
监事、南京大学公共政策研究院研究员；江苏省律师协会港澳台和外事工作委员会主任；兼任江苏省融资租赁行业协会副会长兼秘书长、江苏省政府投资基金专家委员会委员、江苏银监局法律专家委员会委员、江苏省外商投资企业协会监事、南京审计大学兼职教授等职务。郑杭斌于1999年起在江苏省商务厅（原外经贸委）工作，二十多年来先后供职于政府机关、企事业单位、律师事务所、行业协会、高等院校等单位；凭借法律、管理、经济三个专业的复合型知识面和在政府机关、企事业单位的丰富工作阅历，成功参与数百个外商投资项目及100多个政府和社会资本合作（PPP）项目的专业咨询服务；为众多融资租赁公司和江苏数十家开发园区提供专项或综合服务。参与过数以百计的境内外项目谈判和重大纠纷案件处理，涉及金额超千亿元人民币。是目前江苏省内涉外法律、PPP项目、融资租赁、政府投资基金及企事业单位管理咨询等专业领域集理论研究与实务相结合的资深人士。
本议案采用累积投票制表决。请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日
议案二十五
关于公司监事会换届选举监事的议案
尊敬的各位股东：
公司第六届监事会自2016年6月6日组成，任期3年。截至目前，第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，拟对公司监事会进行换届选举，并感谢第六届监事会为公司健康发展作出的贡献。
新一届监事会自股东大会通过且第七届监事会任期届满次日（即2019年6月14日）起开始行使相应的职权。
本次监事会换届选举应选监事3人，监事候选人简历如下。
1、薛如根
公司控股股东中天科技集团有限公司提名薛如根先生为公司第七届监事会监事候选人。薛如根先生的个人简历如下：
薛如根，男，1957年10月生，中共党员，高级经济师，大专学历。1975年-1980年任河口砖瓦厂轮窑车间主任，1981年-1983年任如东县第二建材厂制砖车间主任，1984年-1986年任南通市黄海建材厂基建科科长，1987年-1990年任如东县兴福袜厂厂长，1991年-1992年任南通中南特种电缆厂基建科科长，1993年-1998年任如东县中天投资有限公司投资经理，1999年-2002年兼任中天科技第一届监事会主席，1998年-2011年任如东县中天投资有限公司副总经理，2009年至今任江苏中天科技股份有限公司监事。
2、林峰
公司控股股东中天科技集团有限公司提名林峰先生为公司第七届监事会监事候选人。林峰先生的个人简历如下：
林峰，男，1979年2月出生，大学本科。2002年加入中天科技，历任中天科技公关部副部长、部长、企划部部长、项目办总经理、科技发展部总监，2015年10月至今兼任江苏省生产力促进协会理事、南通市企业联合会秘书长、南通市企业家协会秘书长。
3、杨华勇
经公司职工代表大会选举，提名杨华勇先生为公司第七届监事会职工代表监事候选人。杨华勇先生的个人简历如下：
杨华勇，男，1974年1月生，博士，教授。1992年-2002年在国防科技大学先后获得本科、硕士和博士学位。2002年-2015年在国防科技大学从事光电、光纤、海洋探测领域的教学科研工作，2010年-2015年任系主任、教授，2013年-2014年在澳大利亚新南威尔士大学高级访问学者。2016年1月，退出现役加盟中天科技，任中天海洋系统有限公司总经理，现学术兼职有科技部海洋探测子领域技术预测专家组成员、中国光学学会光电技术与系统委员会第八届委员会常委、中国仪器仪表学会光机电技术与系统集成分会第三届理事会理事、中国海洋发展研究会东海分会副理事长、中国海洋工程咨询协会常务理事等。先后获得军队科技进步二等奖1项、军队院校育才奖银奖1项、军队教学成果二等奖1项、荣立三等功1次，享受军队优秀专业技术人才岗位津贴2次。入选江苏省双创人才计划、江苏省333人才计划、南通市江海英才计划。
本议案采用累积投票制表决。
请各位股东审议。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十三日