证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2024-018号债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：合计拟回购注销1,575.172万股。其中首次授予部分回购1,397.6万股，预留授予部分回购177.572万股。
●限制性股票回购价格：首次授予部分回购价格为9.67元/股，预留授予部分回购价格为9.21元/股。浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第八届董事会第二十四次临时会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,575.172万股，其中首次授予部分拟回购注销1,397.6万股，预留授予部分拟回购注销177.572万股。同时，因公司实施2022年度权益分派，根据《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为9.67元/股，调整后预留授予限制性股票的回购价格为9.21元/股。
现将相关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。具体内容详见公司于2021年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
具体内容详见公司于2021年5月12日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
具体内容详见公司于2021年5月19日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（临2021—040号）。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617
名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
具体内容详见公司于2021年5月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年6月12日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。
具体内容详见公司于2021年6月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
8、2021年7月8日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的授予登记手续，登记数量为3,714.5万股限制性股票，参与的激励对象共计583人。
具体内容详见公司于2021年7月10日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（临2021—064号）。
9、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。
10、2022年4月26日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2022—042号）。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
11、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。
具体内容详见公司于2022年5月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》（临2022—059号）。
12、2022年5月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的授予登记手续，登记数量为
394.544万股限制性股票，参与的激励对象共计128人。
具体内容详见公司于2022年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》（临2022—063号）。
13、2022年6月28日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予股份中合计1,222.85万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购注销手续。
具体内容详见公司于2022年6月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2022—068号）。
14、2023年3月31日，公司召开了第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的27名激励对象已获授但尚未解锁的合计
96.8万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券
时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。
15、2023年4月1日，公司在中国证券报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临2023—032号）。截至目前，前述公告公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
16、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
具体内容详见公司于2023年5月20日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（临2023—060号）。
17、2023年6月9日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予中合计96.8万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的回购注销手续。
具体内容详见公司于2023年6月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2023—067号）。
18、2023年7月10日，公司召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年7月11日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2023—082号）。
19、2023年11月21日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（临2023—134号）。截至目前，公司2021年限制性股票激励
计划预留授予第一期限制性股票限售期已届满，并已于2023年11月27日上市流通。
20、2023年12月29日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（临2023—143号）。截至目前，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二期限制性股票限售期已届满，并已于2024年1月8日上市流通。
21、2024年3月20日，公司召开了第八届董事会第二十四次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，同意对部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,575.172万股。
具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职
根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
2、公司业绩未达到解除限售条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于73%。
公司于2024年1月26日发布了《浙江华海药业股份有限公司2023年度业绩预告》，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计在86,500万元至98,000万元之间（未经审计），且公司不存在影响本次业绩预告内
容准确性的重大不确定因素。基于此，公司2023年度净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）预计较2020年度净利润增长4%-18%，因此公司本次激励计划中首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。综上，公司拟对本次激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量
基于本次激励计划中部分激励对象离职，以及首次授予第三期和预留授予第二期限制性股票公司层面业绩考核未达标，因此公司拟对上述未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分拟回购注销1,397.6万股，预留授予部分拟回购注销177.572万股，上述拟回购注销的限制性股票合计1,575.172万股，占回购前公司总股本1,482,507,145股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2024年3月10日的数据）的1.06%。
上述事项拟完成后，公司本次激励计划未解除限售的限制性股票为0股。
（三）回购注销的价格
1、首次授予部分回购价格
2021年6月，公司实施了2020年年度利润分配方案，即每股派发现金红利
0.2元（含税）。根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。
2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派送现金红利
0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予部分回购价格调整为9.91元/股。
2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，即每股派送现金红利
0.24元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原
则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予部分回购价格调整为9.67元/股。
2、预留授予部分回购价格
公司本次激励计划预留部分授予价格为9.55元/股；2022年7月，公司实施了2021年年度利润分配方案，即每股派送现金红利
0.1元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划预留授予部分回购价格调整为9.45元/股。2023年7月，公司实施了2022年年度利润分配方案，即每股派送现金红利
0.24元（含税）。根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定及股东大会的授权，公司本次激励计划预留授予部分回购价格调整为9.21元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项151,502,301.20元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,482,507,145股变更为1,466,755,425股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售流通股 | 1,466,755,425 | - | 1,466,755,425 |
| 限售流通股 | 15,751,720 | -15,751,720 | 0 |
| 合计 | 1,482,507,145 | -15,751,720 | 1,466,755,425 |
注：以上变更前股本数据为截至2024年3月10日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，且公司首次授予第三期限制性股票及预留授予第二期限制性股票公司层面的业绩考核未达标，公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对上述限制性股票合计1,575.172万股进行回购注销。同时根据公司2022年年度权益分派的结果对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予股份的回购价格为9.67元/股，调整后预留授予股份的回购价格为9.21元/股。
六、律师意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划所涉限制性股票调整回购价格及回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
公司尚需就本次调整限制性股票回购价格与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十四次临时会议决议
2、第八届监事会第十五次临时会议决议
3、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零二四年三月二十日