本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 上海华奥泰生物药业股份有限公司拟进行股权结构 调整涉及的股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2021〕501号 |
| （共一册 第一册） |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 2021年7月2日 |
目 录
声明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型及其定义 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设 ...... 21
十、评估结论 ...... 22
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、资产评估报告日 ...... 26
资产评估报告·附件一、被评估单位基准日审计报告 ...... 27
二、委托人和被评估单位营业执照 ...... 75
三、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 76
四、签名资产评估师的承诺函 ...... 77
五、资产评估机构营业执照 ...... 78
六、资产评估机构备案公告 ...... 79
七、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 ..... 80八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 81
评估结果汇总表及明细表 ...... 83
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
坤元资产评估有限公司
上海华奥泰生物药业股份有限公司拟进行股权结构
调整涉及的股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告坤元评报〔2021〕501号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人和被评估单位均为上海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称华奥泰公司）。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
华奥泰公司拟进行股权结构调整，为此需要对公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供华奥泰公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的华奥泰公司的股东全部权益。
评估范围为华奥泰公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年5月31日华奥泰公司全部资产及相关负债。按照华奥泰公司提供的2021年5月31日业经审计的财务报表(母公司报表口径)反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为421,923,736.29元、337,137,511.70元和84,786,224.59元。另外，华奥泰公司将账面未记录的59项无形资产列入评估范围，包括30项专利技术
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（含专利申请）、5项商标权、13项软件著作权、2项域名和9项药品技术。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2021年5月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
在本报告揭示的评估假设基础上，华奥泰公司股东全部权益的评估价值为3,471,079,821.89元(大写为人民币叁拾肆亿柒仟壹佰零柒万玖仟捌佰贰拾壹元捌角玖分)，与账面价值84,786,224.59元相比，评估增值3,386,293,597.30元，增值率为3,993.92%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对华奥泰公司拟进行股权结构调整之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年5月31日起至2022年5月30日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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上海华奥泰生物药业股份有限公司拟进行股权结构
调整涉及的股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2021〕501号
上海华奥泰生物药业股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权结构调整涉及的上海华奥泰生物药业股份有限公司股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
委托人与被评估单位均为上海华奥泰生物药业股份有限公司。
(一) 委托人与被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：上海华奥泰生物药业股份有限公司(以下简称华奥泰公司)
2. 住所：中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路538号2幢1楼
3. 法定代表人：陈保华
4. 注册资本：人民币30,000万元整
5. 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：91310115078133145H
7. 登记机关：上海市市场监督管理局
8. 经营范围：生物医药产品的研发，阿达木单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单抗、贝伐珠单抗的生产，及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，医药中间体的销售(除药品)，从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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二) 企业历史沿革
1. 公司成立时情况
华奥泰公司成立于2013年9月10日，初始注册资本10,000.00万元，成立时股东和出资情况如下：浙江华海药业股份有限公司（以下简称华海药业公司）出资9,000.00万元(占注册资本的90.00%)，上海双华生物医药科技发展有限公司（以下简称双华医药公司）出资1,000.00万元(占注册资本的10.00%)。
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 华海药业公司 | 9,000.00 | 90.00 |
| 双华医药公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 |
2. 公司历次股权变更情况
(1) 第一次增资
2016年5月，经公司股东会决议，华海药业公司以货币方式增资8,000.00万元。本次增资后，公司注册资本变更为18,000.00万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 华海药业公司 | 17,000.00 | 94.444 |
| 双华医药公司 | 1,000.00 | 5.5556 |
| 合 计 | 18,000.00 | 100.00 |
(2) 第二次增资
2017年1月，经公司股东会决议，华海药业公司以货币方式增资1,000.00万元，双华医药公司以货币方式增资1,000.00万元。本次增资后，公司注册资本变更为20,000.00万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 华海药业公司 | 18,000.00 | 90.00 |
| 双华医药公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 20,000.00 | 100.00 |
(3) 第三次增资
2017年7月，经公司股东会决议，华海药业公司以货币方式增资10,000.00万元。本次增资后，公司注册资本变更为30,000.00万元，股权结构如下：
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股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 华海药业公司 | 28,000.00 | 93.3333 |
| 双华医药公司 | 2,000.00 | 6.6667 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 |
(4) 股权转让
2017年10月，根据华海药业公司、双华医药公司与临海华海投资管理合伙企业(有限合伙)签定的《股权转让协议》，并经公司股东会决议，华海药业公司、双华医药公司分别将其持有的8.3333%、6.6667%股权转让给临海华海投资管理合伙企业(有限合伙)。
(5) 整体变更为股份有限公司
2017年10月，根据公司股东会决议，华奥泰公司整体变更为股份公司，公司以截至2017年10月31日经万隆(上海)资产评估有限公司评估后的净资产扣除递延所得税负债19,613,532.98元的剩余净资产306,969,266.67元按1.0232:1的比例折合30,000万股，每股面值人民币1元，注册资本人民币30,000万元，剩余净资产超过注册资本的部分计入资本公积，由各发起人按原出资比例享有。2018年4月，公司在上海市工商行政管理局办理了变更手续。
此次变更后，华奥泰公司的总股本为30,000万股，每股面值人民币1元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 华海药业公司 | 25,500.00 | 85.00 |
| 2 | 临海华海投资管理合伙企业(有限合伙) | 4,500.00 | 15.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 | |
经上述增资、股权变更及股份制改制后，截至评估基准日，华奥泰公司的总股本为30,000万股，每股面值人民币1元，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例（%） |
| 1 | 华海药业公司 | 25,500.00 | 85.00 |
| 2 | 临海华海投资管理合伙企业(有限合伙) | 4,500.00 | 15.00 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 | |
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三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
金额单位：人民币元
项目名称
| 项目名称 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 360,323,677.92 | 369,017,282.15 | 421,923,736.29 |
| 负债 | 65,524,261.97 | 156,621,884.47 | 337,137,511.70 |
| 股东权益 | 294,799,415.95 | 212,395,397.68 | 84,786,224.59 |
| 项目名称 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-5月 |
| 营业收入 | 96,699,896.03 | 1,368,940.51 | 875,046.65 |
| 营业成本 | 11,658,720.22 | 1,448,980.66 | 680,201.06 |
| 利润总额 | 22,945,363.61 | -85,313,216.91 | -131,992,779.65 |
| 净利润 | 10,072,005.40 | -85,109,103.27 | -130,531,540.54 |
上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四) 公司经营概况
华奥泰公司成立于2013年9月，为华海药业公司的控股子公司，下属有全资子公司华博生物医药技术(上海)有限公司（以下简称华博生物公司）。
华奥泰公司持续专注于创新与发展，已建成完善的一体化生物新药研发平台和体系，包括单抗、双抗、融合蛋白及ADC等药物研发平台和符合GMP标准的原液和制剂中试平台。华奥泰公司原液生产采用一次性技术，引进了GE公司全球领先的200L和1000L即抛式生物反应器；制剂车间配有整套德国BOSCH进口的西林瓶和预充针罐装线，可支持各类给药方式；检测平台配有各类高精度的先进分析和检测设备；同时也建立了完善的质量保证体系用于支持生产、注册和临床研究。
华奥泰公司自主研发驱动内部创新，华奥泰公司产品管线丰富，覆盖肿瘤、自身免疫疾病和眼科疾病等重大疾病领域，目前在研项目超过20个，其中多个已进入临床研究阶段，正在美国、新西兰和中国开展临床试验。2019年华奥泰公司被认定为“国家高新技术企业”，先后承担并完成了多项上海市和浙江省科技项目，已申请国内外发明专利多件。
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(二) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
华奥泰公司拟进行股权结构调整，为此需要对该经济行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供华奥泰公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的华奥泰公司的股东全部权益。
评估范围为华奥泰公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年5月31日华奥泰公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照华奥泰公司提供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2021年5月31日财务报表(母公司报表口径)反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为421,923,736.29元、337,137,511.70元和84,786,224.59元。
具体内容如下：
金额单元：元
项 目
| 项 目 | 账面原值 | 账面价值 |
| 一、流动资产 | 54,863,484.48 | |
| 二、非流动资产 | 367,060,251.81 | |
| 其中：长期股权投资 | 109,474,555.02 | |
| 固定资产 | 93,111,857.91 | 39,111,419.89 |
| 在建工程 | 1,732,000.00 | |
| 使用权资产 | 11,566,000.35 | |
| 无形资产 | 59,226,278.76 | |
| 其中：无形资产——其他无形资产 | 59,226,278.76 | |
| 开发支出 | 113,000,267.98 | |
| 长期待摊费用 | 13,639,269.97 |
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递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 19,310,459.84 | |
| 资产总计 | 421,923,736.29 | |
| 三、流动负债 | 318,396,748.04 | |
| 四、非流动负债 | 18,740,763.66 | |
| 负债合计 | 337,137,511.70 | |
| 股东权益合计 | 84,786,224.59 |
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
(1) 货币资金
货币资金账面价值15,298,687.32元，包括库存现金、银行存款。
(2) 存货
存货账面价值10,467,729.14元，其中账面余额10,467,729.14元，减值准备
0.00元，包括原材料和在用周转材料。
(3) 其他流动资产
其他流动资产账面价值22,797,089.61元，为待抵扣增值税进项税额。
(4) 长期股权投资
长期股权投资账面价值109,474,555.02元，为对全资子公司华博生物公司的投资。
(5) 设备类固定资产
设备类固定资产共计539台（套、辆），合计账面原值93,111,857.91元，账面净值39,111,419.89元，减值准备0.00元。包括西林瓶联动生产线、生物反应器和层析系统等生产研发设备和电脑、复印机等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于上海市张江高科科技园蔡伦路538号的办公及生产经营场所内。
(6) 使用权资产
使用权资产账面价值11,566,000.35元，系租赁的办公场所及生产场地，位于上海市张江高科科技园蔡伦路538号。
(7) 开发支出
开发支出账面价值113,000,267.98元，包括两个生物类似药项目HOT1010和HOT3010项目的研发支出。
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3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产
(1) 账面记录的无形资产
无形资产——其他无形资产账面价值59,226,278.76元，其中账面余额59,226,278.76元，减值准备0.00元。包括HOT3010开发许可权、HOT1010开发许可权、CHO-K1Q细胞株生产技术等研发中的药品技术及开发许可权的摊余额。
(2) 企业申报的账面未记录的无形资产
截至评估基准日，华奥泰公司申报的账面未记录的无形资产共计59项，包括30项专利技术（含专利申请）、5项商标权、13项软件著作权、2项域名和9项研发中的药品技术。具体如下：
1) 专利
截至评估基准日，华奥泰公司及下属全资子公司华博生物公司共拥有30项专利技术，包括13项实用新型专利技术和17项发明专利技术，其中19项已获得授权，其中已获得授权的专利情况如下：
序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 申请日期 | 专利类型 | 专利状态 | 注册司法权区 |
| 1 | 华奥泰公司 | 一种细胞培养装置 | ZL201821602699.9 | 2019/5/31 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 2 | 华奥泰公司 | 一种用于保持生物反应器气压稳定装置 | ZL 201821457760.5 | 2019/6/4 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 3 | 华奥泰公司 | 一种用于储液袋的缓冲装置 | ZL 201821481447.5 | 2019/4/2 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 4 | 华奥泰公司 | 连续可变光径的流通池和 UV 检测装置 | ZL 201821434044.5 | 2019/4/19 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 5 | 华奥泰公司 | 多级可变光径的流通池及 UV 检测装置 | ZL 201821433464.1 | 2019/4/19 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 6 | 华奥泰公司 | 无菌物料存储和转移装置 | ZL 201821507340.3 | 2019/6/28 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 7 | 华奥泰公司 | 一种喷雾降温装置 | ZL 201821481953.4 | 2019/6/4 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 8 | 华奥泰公司 | 一种用于药品瓶清洗、干燥和灭菌的装置 | ZL 201821506208.0 | 2019/6/18 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 9 | 华奥泰公司 | 一种用于机械密封的灭菌冷却润滑装置 | ZL 201821792595.9 | 2019/8/6 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 10 | 华奥泰公司 | 灌装装置 | ZL 201821497355.6 | 2019/4/2 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 11 | 华奥泰公司 | 一种无菌补料装置 | ZL 201821476945.0 | 2019/5/3 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 12 | 华奥泰公司 | 一种无菌取样装置 | ZL 201821474223.1 | 2019/3/22 | 实用新型 | 授权 | CN |
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序号
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 申请日期 | 专利类型 | 专利状态 | 注册司法权区 |
| 13 | 华奥泰公司 | 冷凝水回收装置 | ZL 201821481414.0 | 2019/7/30 | 实用新型 | 授权 | CN |
| 14 | 华奥泰公司、 华博生物公司 | 靶向于白介素 36R 的抗体及其制备方法和应用 | ZL 202011213729.9 | 2021/2/9 | 发明 | 授权 | CN |
| 15 | 华博生物公司 | 新型重组双功能融合蛋白及其制法和用途 | 201110178342.9 | 2011/6/28 | 发明 | 授权 | PCT、CN |
| 16 | 华博生物公司 | 重组双功能融合蛋白及其制法和用途 | 201410136962.X | 2014/4/4 | 发明 | 授权 | PCT、CN |
| 17 | 华博生物公司 | 重组融合蛋白及其制法和用途 | 201310283328.4 | 2013/7/5 | 发明 | 授权 | PCT、CN |
| 18 | 华博生物公司 | 靶向于白介素17A 的抗体、其制备方法和应用 | 201710602383.3 | 2017/7/21 | 发明 | 授权 | PCT、CN、US、JP、EP、HK |
| 19 | 华博生物公司 | 一种抗白介素17A 的抗体、其制备方法和应用 | 201710916535.7 | 2017/9/30 | 发明 | 授权 | PCT、CN、HK |
2) 商标
截至评估基准日，华奥泰公司及下属公司共拥有商标5项，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 注册有效期 | 注册地 |
| 1 | 华奥泰公司 | 14843503 | 5、42 | 2015.10.7-2025.10.6 | 中国 | |
| 2 | 华奥泰公司 | 14843564 | 5、42 | 2015.7.21-2025.7.20 | 中国 | |
| 3 | 华博生物公司 | 14981278 | 42 | 2014/6/24- 2024/6/23 | 中国 | |
| 4 | 华博生物公司 | 9836293 | 5 | 2012/10/14- 2022/10/13 | 中国 | |
| 5 | 华博生物公司 | 9836274 | 5 | 2013/7/7- 2023/7/6 | 中国 |
3) 软件著作权
截至评估基准日，华奥泰公司及下属公司共拥有软件著作权13项，具体如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 华奥泰公司 | 一种连续可变光径的UV检测系统V1.0 | 2019SR0613281 | 2019/6/14 |
| 2 | 华奥泰公司 | 一种多级可变光径的UV检测系统V1.0 | 2019SR0613431 | 2019/614 |
| 3 | 华奥泰公司 | 一种用于一次性反应器尾气排放的双向补偿系统V1.0 | 2019SR0613215 | 2019/6/14 |
| 4 | 华奥泰公司 | 抗体融合蛋白SEC分析方法的优化系统V1.0 | 2019SR0613501 | 2019/6/14 |
| 5 | 华奥泰公司 | 酶解缓冲液影响氨基酸脱氨基修饰的分析系统V1.0 | 2019SR0613488 | 2019/6/14 |
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序号
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 登记日期 |
| 6 | 华博生物公司 | 细胞培养密度检测系统V1.0 | 2018SR275172 | 2018/4/24 |
| 7 | 华博生物公司 | 宿主细胞蛋白浓度计算软件V1.0 | 2018SR274699 | 2018/4/23 |
| 8 | 华博生物公司 | 宿主DNA残留量计算软件V1.0 | 2018SR275659 | 2018/4/24 |
| 9 | 华博生物公司 | 分光光度法测定蛋白质浓度系统V1.0 | 2018SR275179 | 2018/4/24 |
| 10 | 华博生物公司 | 计算机辅助单克隆细胞筛选系统V1.0 | 2018SR279416 | 2018/4/25 |
| 11 | 华博生物公司 | 实验记录电子化软件V1.0 | 2018SR277568 | 2018/4/24 |
| 12 | 华博生物公司 | 高表达质粒计算机辅助设计系统V1.0 | 2018SR278147 | 2018/4/24 |
| 13 | 华博生物公司 | 糖基化修饰类型匹配系统V1.0 | 2018SR277813 | 2018/4/24 |
4) 域名
截至评估基准日，华奥泰公司及下属公司共拥有2项账面未记录的域名，具体如下：
| 序号 | 所有者 | 域名 | 注册日期 | 续展日期 |
| 1 | 华奥泰公司 | huaota.com | 2014.4.4 | 2028.4.4 |
| 2 | 华博生物公司 | 华博生物.com | 2011.7.29 | 2021.7.29 |
5) 药品技术
截至评估基准日，华奥泰公司及下属公司共拥有9项账面未记录的研发中药品技术，具体如下：
| 序号 | 药品种类 | 项目代号 | 靶点 | 适应症 | 开始时间 | 当前研发进度 |
| 1 | 肿瘤 | HB002.1T | VEGF | 实体瘤 | 2016.01 | PhIb/II |
| 2 | HOT-1030 | CD137 | 多种实体瘤 | 2018.08 | Ph I | |
| 3 | HB0030 | TIGIT | 多种实体瘤 | 2019.03 | CDEIND申请 | |
| 4 | HB0025 | VEGF/PD-L1 | 多种实体瘤 | 2018.1 | PhI | |
| 5 | HB0028 | TGF-β/PD-L1 | 多种实体瘤 | 2019.06 | CDEpreIND准备 | |
| 6 | HB0036 | TIGIT/PD-L1 | 多种实体瘤 | 2020.08 | 1000LGMP生产 | |
| 7 | 自身免疫疾病 | HB0017 | IL-17 | 中/重度斑块状银屑病 | 2017.01 | PhIb/II启动准备 |
| 银屑病性关节炎 |
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序号
| 序号 | 药品种类 | 项目代号 | 靶点 | 适应症 | 开始时间 | 当前研发进度 |
| 强直性脊柱炎 | ||||||
| 8 | HB0034 | IL-36 | 脓疱银屑病 | 2020.08 | 临床前研究 | |
| 系统性红斑狼疮 | ||||||
| 溃疡性结肠炎 | ||||||
| 9 | 眼科 | HB002.1M | VEGF | AMD | 2015.01 | PhII |
| DME | PhII启动准备 |
4. 企业申报的表外资产
除上述无形资产外，华奥泰公司未申报其他表外资产。
四、价值类型及其定义
1. 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和资产评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2021年5月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《资产评估法》；
2. 《公司法》《民法典》《证券法》等；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
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3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
7. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
9. 《资产评估执业准则——企业价值》；
10. 《资产评估执业准则——无形资产》；
11. 《资产评估执业准则——机器设备》；
12. 《知识产权资产评估指南》；
13. 《资产评估价值类型指导意见》；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》；
15. 《专利资产评估指导意见》；
16. 《著作权资产评估指导意见》；
17. 《商标资产评估指导意见》。
(三) 权属依据
1. 华奥泰公司提供的《营业执照》和公司章程；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
3. 订货合同、机动车行驶证、发票等权属证明；
4. 专利证书、商标注册证、著作权（版权）相关权属证明；
5. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报表；
2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表；
3. 有关工程的原始资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
4. 《机电产品报价手册》 及其他市场价格资料、询价记录；
5. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
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6. 《海关进出口税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定；
7. 《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
8. 上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
9. 主要原材料市场价格信息调查资料；
10. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
11. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
12. 从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；
13. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率(LPR)；
14. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章；
15. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
16．其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。
由于华奥泰公司目前所有药品项目均尚处于在研阶段，尚未有药品研发成功并上市销售，现有在研项目未来能否研发成功具有较大的不确定性，华奥泰公司难以准确地预测公司未来盈利情况，无法提供未来收益预测资料，故本次评估不宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
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本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款为应收格来赛生命科技（上海）有限公司的技术服务费，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
(2) 其他应收款
1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括员工拆借款、住房公积金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2) 对于应收上海震旦办公自动化销售有限公司的打印机押金，由于双方存在合同纠纷，华奥泰公司预计无法收回，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3. 预付款项
预付账款包括技术服务费、货款等，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4. 存货
存货包括原材料和在用周转材料，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方
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法进行评估。
(1) 原材料
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
(2) 在用周转材料
在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
5. 其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税进项税额，期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期股权投资
对于投资全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2. 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
(1) 重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
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根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
另外，对评估增值调整项，由于本次对机器设备进行了重新评估，将其评估为零；对于进行过改造的设备，在重置成本确定时予以考虑；对于使用年限接近或超过经济耐用年限的设备，以其估计的可变现净值为评估价值。
3．在建工程
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。
4. 使用权资产
使用权资产系租赁的办公场所及生产场地，上述使用权资产期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5. 无形资产——其他无形资产
(1) 对于账面未记录的30项专利技术、5项商标权、13项软件著作权和2项域名，以及账面记录的CHO-K1Q细胞株生产技术，由于主要应用于各项药品技术的研发、生产及销售过程，故其价值在各项药品生产技术中一并考虑，不再单独进行评估。
(2) 对于账面记录的HOT3010开发许可权、HOT1010开发许可权等生产技术以及账面未记录的9项研发中药品技术，本次评估采用决策树法进行评估。
上述采用决策树法进行评估的11项研发中的药品技术，2项系于全资子公司华博生物公司的开发支出科目核算。由于华博生物公司系华奥泰公司的全资子公司，
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且各项药品技术的研发系由华奥泰公司和华博生物公司共同合作，因此本次评估时将所有研发中的药品技术统一于华奥泰公司进行评估，并将华博生物公司开发支出科目中核算的2项药品技术评估为零。
6. 开发支出
开发支出为HOT1010和HOT3010研发项目的资本化支出，本次评估统一在无形资产——其他无形资产中考虑，此处评估为零。
7. 长期待摊费用
长期待摊费用包括蠕动泵改造待摊费用、中试平台工程等费用的摊余额，企业按3-10年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，蠕动泵改造待摊费用已在设备类固定资产评估时考虑，此处评估值为零；中试平台工程包括发生的装修工程、实验室改造工程、净化系统工程等，本次评估采用成本法，在调查和核实工程明细及历史进度的基础上，以调整后的成本支出并考虑应计利息、投资利润确定为重置价格，以重置价格乘以成新率确定评估值。
8. 递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、可弥补亏损等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
三) 负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等流动负债以及租赁负债、递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，其他应付款中的外币借款，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值；递延收益中的生物制品研发中试平台项目补贴，项目已通过验收，补助款项期后不需支付将其评估为零；其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
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八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2021年5月31日开始，资产评估报告日为2021年7月2日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2. 接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3. 编制资产评估计划；
4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．编制初步资产评估报告；
3．对初步资产评估报告进行内部审核；
4．征求有关各方意见。
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(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；
(2) 假设委估无形资产按照预计的用途和方式持续使用；
(3) 假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
(4) 假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造成重大不利影响。
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评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，华奥泰公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值421,923,736.29元，评估价值3,799,086,963.85元，评估增值3,377,163,227.56元，增值率为800.42%；
负债账面价值337,137,511.70元，评估价值328,007,141.96元，评估减值9,130,369.74元，减值率为2.71%；
股东全部权益账面价值84,786,224.59元，评估价值3,471,079,821.89元(大写为人民币叁拾肆亿柒仟壹佰零柒万玖仟捌佰贰拾壹元捌角玖分)，评估增值3,386,293,597.30元，增值率为3,993.92%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 54,863,484.48 | 54,910,782.39 | 47,297.91 | 0.09 |
| 二、非流动资产 | 367,060,251.81 | 3,744,176,181.46 | 3,377,115,929.65 | 920.04 |
| 其中：长期股权投资 | 109,474,555.02 | -29,852,988.73 | -139,327,543.75 | -127.27 |
| 固定资产 | 39,111,419.89 | 55,077,960.00 | 15,966,540.11 | 40.82 |
| 在建工程 | 1,732,000.00 | 1,732,000.00 | ||
| 使用权资产 | 11,566,000.35 | 11,566,000.35 | ||
| 无形资产 | 59,226,278.76 | 3,658,170,000.00 | 3,598,943,721.24 | 6,076.60 |
| 其中：无形资产 ——其他无形资产 | 59,226,278.76 | 3,658,170,000.00 | 3,598,943,721.24 | 6,076.60 |
| 开发支出 | 113,000,267.98 | 0.00 | -113,000,267.98 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 13,639,269.97 | 28,172,750.00 | 14,533,480.03 | 106.56 |
| 递延所得税资产 | 19,310,459.84 | 19,310,459.84 | ||
| 资产总计 | 421,923,736.29 | 3,799,086,963.85 | 3,377,163,227.56 | 800.42 |
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项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 三、流动负债 | 318,396,748.04 | 318,208,537.11 | -188,210.93 | -0.06 |
| 四、非流动负债 | 18,740,763.66 | 9,798,604.85 | -8,942,158.81 | -47.72 |
| 负债合计 | 337,137,511.70 | 328,007,141.96 | -9,130,369.74 | -2.71 |
| 股东权益合计 | 84,786,224.59 | 3,471,079,821.89 | 3,386,293,597.30 | 3,993.92 |
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1. 在对华奥泰公司股东全部权益价值评估中，评估人员对其提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是华奥泰公司的责任，评估人员的责任是对华奥泰公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若华奥泰公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结果和华奥泰公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2. 截至评估基准日，华奥泰公司存在以下资产租赁事项，可能对相关资产产生影响，本次评估时已适当考虑：
| 出租方 | 承租方 | 租赁物 | 租赁期限 |
| 双华医药公司 | 华奥泰公司 | 上海市张江高科技园区蔡伦路538号A楼一楼试验区、三楼四楼圆弧区、5楼大厅、附楼1楼、2楼 | 2017.1.1-2026.12.31 |
华奥泰公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3. 评估机构获得的华奥泰公司关于药品技术相关产品的盈利预测是本次评估的基础。评估人员对华奥泰公司提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与华奥泰公司管理层多次讨论，华奥泰公司进行进一步修正、完善后，评估机构采信了华奥泰公司盈利预测的相关数据。评估机构对华奥泰公司盈利预测的采用，不是对药品技术相关产品未来盈利能力的保证。
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4. 截至评估基准日，华奥泰公司的全资子公司华博生物公司账面净资产为-13,140,473.98元，处于资不抵债状态，主要系由于公司历年研发投入较大所致。本次评估以华博生物公司未来能获得华奥泰公司支持，仍将持续经营为前提条件。
5. 新型冠状病毒肺炎疫情现已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。但目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
6. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
7. 本次评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
9. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
11. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年5月31日起至2022年5月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。