文一三佳科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告
我们作为文一 三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实 履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表独立意见，充分 发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将2018年度我们的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周萍华，安徽财经大学会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）、中国注册资产评估师（非执业会员）。主要专业方向：会计理论与实务。1985年7月，毕业于安徽财贸学院工业会计专业。2011年7月，取得深圳证券交易所独立董事资格证书。1985年7月至今，历任安徽财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授；2015年11月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事；2017年至今，任大千生态景观股份有限公司独立董事；2019年1月24日至今，任安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事。
鲍金红，经济学博士，中南民族大学经济学院教授，系主任，硕士生导师。2012年8月，取得上海证券交易所独立董事资格证书；2014年11月，取得深圳证券交易所独立董事资格证书；2017年3月，取得上海证券交易所独立董事后续培训证书。1994年至今，中南民族大学经济学院任教；2015年11月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事；2015年12月至今，任安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事；2017年5月至今，任天邦食品股份有限公司独立董
事；2017年2月至今，任江苏立霸实业股份有限公司独立董事。
储昭碧，工学博士，教授。2011年11月至2014年11月，任合肥工业大学副教授、电气学院自动化系主任；2014年12月至2016年9月，任合肥工业大学教授、电气学院自动化系主任；2016年10月至今，任合肥工业大学教授、电气学院自动化系主任、自动化研究所所长。2018年11月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事。2018年11月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。
侯忠云，经济学博士，高级经济师。2004年6月至2012年6月，任上海由由（集团）股份有限公司办公室主任、集团总经济师；2008年8月至今，任上海经济学会副秘书长；2010年8月至今，任上海市市场中介专业委员会副主任；2015年11月至2018年11月，任文一三佳科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
2018年度，公司共召开了7次董事会，独立董事出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 现场 | 通讯 |
| 周萍华 | 7 | 7 | 0 | 3 | 4 |
| 鲍金红 | 7 | 6 | 1 | 3 | 4 |
| 储昭碧 | 1 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 侯忠云 | 6 | 6 | 0 | 2 | 4 |
2、出席股东大会情况
2018年度内，公司召开了2017年度股东大会及2018年度第一次临时股东大会，独立董事出席会议情况如下：
| 姓 名 | 应参加股东大会次数 | 实际出席次数 |
| 周萍华 | 2 | 2 |
| 鲍金红 | 2 | 1 |
| 储昭碧 | 1 | 1 |
| 侯忠云 | 1 | 1 |
作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议 案的背景及具体情 况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往 来等日常经营情况 的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目 标。凡是需经董事 会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取 做出决策前需要的 情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。我们独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生 产经营过程中所发 生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否 对公司有利、定价 是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进 行了审核。
我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保情况
2017年5月9日，经公司2016年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司决定为铜陵富仕三佳机器有限公司提供不超过3,400万元的担保、为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司提供不超过1,600万元的担保、为铜陵三佳商贸有限公司提供不超过5,500万元的担保，担保期限为2017年4月18日至2020年4月18日。
2018年内担保发生额情况如下：
1、铜陵富仕三佳机器有限公司担保发生额为3,400万元；
2、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司担保发生额为1,600万元；
3、铜陵三佳商贸有限公司担保发生额为3,500万元；
综上，2018年度公司担保发生额合计为8,500万元，除此外，公司无其他对外担保情况。我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的 有关规定，没有损 害股东的利益。
（三）非公开发行股票情况
2018年度，公司未有非公开发行股票事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2018年11月14日，审议并通过了公司第七届董事会第一次会议讨论的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并发表如下独立意见：
通过认真审阅了丁宁先生、谢红友先生、柳飞先生、夏军先生的个人履历及相关资料，认为以上人员符合法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，公司董事会选举程序及表决结果符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
2、高级管理人员薪酬情况
2018年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：
在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降50%以内，按照监管部门有关规定，在规定范围内允许的情况下，未发布业绩预告，且根据2018年年度审计数据比对，未发生调整的情形。
（六）更换会计师事务所情况
2018年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为公司2018年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用共计70万元，其中财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用20万元。
（七）现金分红情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年母公司实现净利润为6,485,340.97元，加上年初未分配利润-23,158,742.53元，合计为-16,673,401.56元。根据本公司章程规定，按10%提取法定盈余公积0元，本年度实际可供股东分配的利润为0元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。
（八）信息披露的执行情况
独立董事综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告外，发布了31 份临时公告。 公司信息披露均能在规定的时间内、在指定的媒体
上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内 容，涵盖了公司所 有的重大事项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计 委员会，负责审查 企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。 监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及 经营管理控制、业 务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对 外担保控制、募集 资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理， 有效防范各类风险 ，促进公司健康、稳健和可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会 严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员