文一三佳科技股份有限公司
2017 年度股东大会
会
议
资
料
二○一八年四月十日
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文一三佳科技股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料目录
1、《文一科技 2017 年度董事会工作报告》3
2、《文一科技 2017 年度监事会工作报告》15
3、《文一科技 2017 年度独立董事述职报告》19
4、《文一科技 2017 年度报告全文与摘要》25
5、《文一科技 2017 年度财务决算报告》34
6、《文一科技 2017 年度利润分配预案》38
7、《文一科技关于公司 2018 年度日常经营性关联交易的预算报告》39
8、《文一科技关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》42
9、《文一科技关于修改<公司章程>的议案》43
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议案一：
文一三佳科技股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
一、2017 年度主要经营情况
2017 年，公司业绩实现营业收入 313,049,823.01 元，归属于上市公司股东的
净利润为 7,951,102.75 元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 313,049,823.01 213,959,248.16 46.31
营业成本 248,323,949.24 174,721,720.26 42.13
销售费用 14,164,299.83 14,038,742.78 0.89
管理费用 41,937,015.41 49,799,213.00 -15.79
财务费用 5,488,073.84 3,716,518.89 47.67
经营活动产生的现金流量净额 7,294,621.16 10,544,292.48 -30.82
投资活动产生的现金流量净额 -10,557,399.63 23,095,441.17 -145.71
筹资活动产生的现金流量净额 1,794,042.25 -24,191,867.91 107.42
研发支出 10,284,509.93 11,773,661.08 -12.65
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
塑料异型材模具行业 34,349,751.38 27,880,092.97 18.83 10.72 -8.22 增加 16.75 个百分点
半导体封装模具及设备行业 125,654,436.01 97,989,460.32 22.02 41.14 38.80 增加 1.31 个百分点
LED 行业 20,650,184.19 22,920,778.55 -11.00 -0.38 -3.82 增加 3.98 个百分点
其他 114,009,685.76 94,376,610.30 17.22 91.82 118.99 减少 10.27 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
（%） 减（%）
塑料型材挤出模具 34,349,751.38 27,880,092.97 18.83 10.72 -8.22 增加 16.75 个百分点
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半导体封装模具 31,904,872.22 27,489,427.31 13.84 100.10 100.98 减少 0.38 个百分点
点胶机 282,051.00 226,149.00 19.82 -97.57 -97.43 减少 4.48 个百分点
塑封压机 55,918,111.00 41,198,070.71 26.32 54.09 59.02 减少 2.28 个百分点
冲切成型系统 37,549,401.79 29,075,813.30 22.57 49.16 30.91 增加 10.80 个百分点
LED 支架 20,650,184.19 22,920,778.55 -11.00 -0.38 -3.82 增加 3.98 个百分点
其他 114,009,685.76 94,376,610.30 17.22 91.82 118.99 减少 10.27 个百分点
主营业务分地区情况
营业成本
营业收入比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 毛利率比上年增减（%）
上年增减（%）
减（%）
国内 255,524,987.26 213,403,386.11 16.48 53.51 48.73 增加 2.68 个百分点
国外 39,139,070.08 29,763,556.03 23.95 15.93 21.90 减少 3.72 个百分点
（二）行业经营性信息分析
1、半导体设备产品
物联网应用成为市场的主要刺激源泉，随着基础产业的完善，整体预期较好；
另外网路信息、智能终端、航空航天、新能源、汽车电子、医疗电子等行业的
大力发展，对半导体市场也注入了强心剂。
“十三五”期间，电子信心行业将重点突破集成电路、传感器等具有全局影
响力、带动性强的核心关键环节；将瞄准产业制高点，选择新型计算、人工智
能、生物智能传感器等前沿关键技术联合攻关，抢占产业发展主导权；将突破
高端存储设备、智能传感、虚拟现实、新型显示等新技术，强化基础软硬件协
调发展。预计集成电路产业会保持 20%左右快速增长。
2、化学建材挤出模具及设备
经过多年的硬件投资,技术钻研及人才培养,三佳在业内的技术工艺水平在国
内已经达到了领先的水平,制造规模达到世界领先水平。但同时,国内诸多同业竞
争者也在奋力直追,不断缩小与我们的差距。 国外的竞争对手也在不断开发新品
及经济型模具，满足了很多客户对价格的期望。目前国内市场的销售旺季在每
年的第一季度和第四季度，第二、第三季度为型材生产企业的生产和销售的旺
季。我们首先要保证第一季度和第四季度的销售量，其次要在第二、第三季度
中竭力满足客户为开发新产品所要求的短时间、高质量，这样才能获得更多的
订单。受市场需求影响，传统模具的销售状况不容乐观，必需要依靠非门窗类
模具及设备类产品来弥补销售额的不足，预计比例要占到 15~20%左右，否则预
期指标将难以完成。经过前 10 年模具的销售火爆期，这几年模具的销售一直处
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于稳定阶段，每年的销售额都在一个水平。销售主要以模具为主导。我们只有
不断提高模具质量和服务水平，才能留住老客户，发现新客户。
3、精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件
（1）外贸营业收入增速大幅回落，但利润下滑的局面得到扭转；
2016 年由于受南美市场需求下降和货币汇率变化影响，外贸营收增速大幅
回落。随着 2016 年 10 中下旬以来国内煤炭和钢铁等皮带机上游行业市场回暖，
订单信息量逐步回升，使人员成本得到有效分摊，利润下滑的局面得到扭转。
（2）原材料成本费用大幅飙升，行业提价情况比较艰难。
由于我公司产品价格中原材料成本占比达 60%，伴随目前钢材价格大幅上
涨，成本压力愈来愈大，市场销售价同步上调阻力较大。
4、新型环保节能 SMD LED 支架类产品及 LED 点胶设备
LED 产品以绿色环保节能等优势，加上政策的扶持和价格的下降，市场渗
透率逐年提高，将逐步进入千家万户。市场发展空间巨大，行业将持续快速增
长。我司采取直销的方式，直接面对客户，以优质的产品来赢得客户和市场。
（三）主要控股参股公司分析
1、铜陵三佳山田科技股份有限公司：系本公司控股子公司，成立于 2002
年 2 月，主要从事生产销售半导体制造用模具、设备、汽车零部件等；注册资
本 12,000 万元，本公司控股 48.833%，2017 年营业收入 84,628,974.87 元、
营业成本为 69,155,287.13 元、利润总额为 903,607.26 、净利润 903,607.26
元、总资产 145,534,877.91 元、总负债 29,911,866.66 元。
2、铜陵富仕三佳机器有限公司：系本公司全资子公司，成立于 2001 年 12
月，主要从事生产、销售和开发集成电路、塑封机及相关机械电子产品；注册
资本 3061 万元，主营产品有：半导体塑封压机、120T/170T 自动封装系统、LED
点胶机等。2017 年营业收入 66，694，046.81 元、营业成本为 51,926,885.36 元、
利润总额为 3,937,198.50 元、净利润 3,937,198.50 元、总资产 109,815,743.27
元、总负债为 76,668,109.14 元。
3、安徽中智光源科技有限公司：系本公司控股子公司，成立于 2010 年 5
月，主要从事生产销售 LED 支架；注册资本 1.1111 亿元，主营产品有：SMD LED
支架。2017 年营业收入 23，796，887.74 元、营业成本为 23,946,003.32 元、
利润总额为-26421451.46 元、净利润-26421451.46 元、总资产 58,040,262.73
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元、总负债为 22,648,997.77 元。
4、中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司（以下简称“海德精密”）：系
本公司全资子公司，成立于 2010 年 7 月 30 日，注册资本为人民币 1,600 万元，
主要从事生产金属冲压件、注塑件、轴承座。2017 年营业收入 29,245,321.17 元、
营 业 成 本 为 25,630,348.67 元 、 利 润 总 额 为 -1,143,425.45 元 、 净 利 润
-1,328,454.42 元、总资产 52,008,936.47 元、总负债 33,085,725.34 元。
5、安徽宏光窗业有限公司（以下简称“宏光窗业”）：系本公司全资子公司，
成立于 2016 年 7 月 04 日，注册资本为人民币 1,000 万元，主要从塑料门窗、
彩铝门窗生产、加工、销售。2017 年营业收入 68,536,691.83 元、营业成本为
61,723,588.40 元、利润总额为 4,415,779.31 元、净利润 3,328,953.56 元、总
资产 25,797,883.98 元、总负债 10,833,030.53 元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司各产品优劣势分析
半导体设备产品：
1、优势
（1）历史优久：早在 1978 年，三佳公司（原 4524 厂）生产出了中国第一
副集成电路塑封模具，填补了国内空白，40 年来为中国半导体封装厂家提供了
各类封装模具千余套，为国内集成电路发展作出了一定的贡献；
（2）品牌影响力：三佳山田作为国内老牌的模具制造企业，在行业内一直
享有较高的知名度。2001 年与日本山田合资，极大的提高了产品的技术水平，
为企业立足于半导体行业、实现长远发展注入了品牌影响力；
（3）设备资源：公司合资以来，进口了多台慢走丝、电脉冲、光曲磨、坐
标磨、加工中心、三坐标测量仪等关键工艺设备，设备资源配置在同行业居于
领先水平，为制造技术提升提供了设备保证；
（4）人才资源：三佳具有悠久的模具制造历史，培养了一大批技术、管理、
销售人才，有一支工种齐备、技术较好的技术工人队伍；
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（5）产业链优势：三佳山田以半导体塑封模具和切筋成型系统为主，富仕
三佳主要以生产塑封压机和自动封装系统为主，二个公司居于同一行业，面对
相同的客户，形成一条产业链，在营销组合和市场推广方面具有一定的优势。
2、困难
(1)产品质量稳定性有待提高。
(2)技术力量不足、研发能力欠缺：公司目前的技术力量仅能满足现有产品
的设计和技术提升工作，研发能力十分薄弱；
(3)成本高于同行：公司虽然位居铜陵，除用工成本有小幅优势外，但由于
加工技术落后于发达地区，加工效率低，加上本地协作资源有限，协作成本高，
产品制造成本居高不下，工业增加值低；
(4)地源劣势：工厂离江浙、广东、福建等主要客户所在地距离较远，给服
务和交流带来不便，服务成本也相对较高。
化学建材挤出模具及设备：
房地产市场之前的快速发展，使得异型材门窗厂家遍地开花，高额的利润
驱使也让众人纷纷加入挤出模具行业。目前已经是僧多粥少的局面，行业竞争
日趋激烈，价格战频频爆发。受国家宏观经济政策调控的影响，持续抑制房价，
使得塑钢门窗型材受其影响，需量相对减少。但从行业的长远发展看，随着国
家对建筑体节能环保的要求不断提高，行业标准也在修订升级。客户对于技术
以及品质的要求越来越高，全球地区化差异越来越小。这一方面加快了行业的
更新换代以及优胜劣汰，同时也刺激着行业技术革新的加速。受市场需求影响，
传统模具的销售状况不容乐观，必需要依靠非门窗类模具及设备类产品来弥补
销售额的不足，预计比例要占到 15~20%左右，否则预期指标将难以完成。
经过前 10 年模具的销售火爆期，这几年模具的销售一直处于稳定阶段，每
年的销售额都在一个水平。国内销售依然以模具为主导。国外的销售状况，模
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具销售有所下滑，设备销售逐渐打开了局面。未来我们的模具在国外销售是一
个艰辛的过程。我们只有不断提高模具质量和服务水平，才能留住老客户，发
现新客户。
我公司在国际国内市场的竞争中的优势在于从事模具行业的历史悠久，上
市公司的品牌、服务方面更有保证。相对于其他国内竞争对手，一旦产品出现
问题时，我公司在解决问题时明显更有诚意。因此在长期的合作中往往更容易
获得一些大客户的认可，拥有稳定的大客户群。另外中国市场相对低廉的成本，
我公司产品在与国外竞争对手比较时，性价比更高，更能获得中低端客户认可。
精密冲压件：
中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司为中国重型机械工业带式输送机
行业中专门从事托辊用冲压轴承座及密封组件产品的专业制造企业，目前为该
行业的理事单位，输送机械产品的市场需求情况与固定资产投资情况密切相关，
过去十年我国 GDP 维持 8.4%-14.2%的高增速，全社会固定资产投资也保持了
24%的惊人复合增长率。然而从 2012 年起到 2017 年，带式输送机械产品产量年
均增长率出现下滑趋势。行业传统服务领域中的钢铁、铝、水泥、煤炭等工业
正在开展生产能力化解工作，现有设备开动率有待提升，根据目前掌握的部分
重点企业订货情况看，只有少部分企业订货满足全年订货量，且品种不均衡。
2017 年的国际矿业市场在经历过去一段时间的沉寂之后，国际市场开始回
暖，一些 2016 年未启动的项目开始投向市场。 于此同时国家对外贸出口业务，
大力支持，一些补贴政策相继出台。2017 年重点国外客户的订货情况均超出年
初的预期，创出海德外贸史上最佳的成绩。与此同时，依托与现有国际知名客
户的长期合作经验以及公司现场的不断提升，越来越多的带式输送机国际知名
企业向海德伸出了橄榄枝。 面对广阔的国际市场，我们清楚地看到客户对性价
比较高的轴承座类产品的需求。大幅度扩大海外市场份额，依然是目前行业部
分企业的主要出路之一。 开展海外市场“突破”工程，构建产品出口、工程总
包和对外投资“三位一体”协同“走出去”的新格局。主动融入“一带一路”
战略规划，加强产业链间的协同合作，实现“借船出海”，互利共赢，不断扩大
海外市场份额。
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LED 支架和设备：
我司产品 LED SMD 支架，主要产品为 2835、5050、5630、3806、3020 等产
品。产线不多，规模不大，在行业里属中等偏小规模。主要客户集中在华东和
华南区域，主要竞争对手为博罗冲压、德润、纳博科等。目前 LED 行业处于快
速发展阶段，规模不断扩大，对支架的需求随之也增加。同时，市场的竞争也
非常激烈，造成价格的不断下降。我司的优势在于品质的稳定，劣势在于单位
成本较高，性价比没有优势，盈利能力较弱。
（二）公司发展战略
1、半导体设备产品
公司实施稳定发展战略，未来三年期间，进一步加强新产品研发和技术提升，
做大做强主营封装模具和自动装置、切筋成型设备及其他辅助设备，保持该类
产品稳步增长，新品方面重点发展先进封装模具与装备、智能检测设备。营业
收入力争每年以 8%的增长比例增长，到 2020 年实现年销售额过 2 亿元，净利
润达到 2000 万元，资产负债率控制在 25%以内。
2、化学建材挤出模具及设备
面对逐渐加剧的竞争和日渐萎缩的市场，我们唯一的机会就是从主观下手。
公司借助企业自身的平台和品牌优势，努力提高产品质量，合理缩短交货周期，
有效提高调试效率，对于客户反馈的问题能够及时予以处理解决，不断消除我
们的负面影响。我们从设备销售下手，带动模具销售。做好设备和模具的销售
对我们是一个很好的机会。随着全球经济一体化进程的加快，社会生产力、科
技飞速发展，人们生活水平日益提高，塑料异型材挤出模具市场发展在不同的
国家和区域日趋个性化，这就要求三佳模具加速新品开发进程，提高公司竞争
力。国家越来越多提倡“低能耗”，“环保”，加上通过销售对市场的了解，越来
越多复合材料或者新型材料也出现在市场中，如何把握新材料市场将会成为关
键。
3、精密冲压件
继续加大国际市场的拓展，产品服务继续向优质客户渗透和转移，淘汰国内
资金不好、信誉持续下降的低端客户，抓住国内重点大客户市场，开发国内优
质客户市场，增加和扩大内外贸销售力量，加强国际市场研究和信息收集的渠
道建设，通过与一些国际跨国企业的联系和合作，牢牢掌握国际市场主流客户
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群，实现内外贸市场双向增长、健康发展的势头。
坚持向国际高端市场客户提供高品质产品和服务为核心，兼顾国内中低端市
场满足使用性的需求。即以高精端产品为核心业务，积极推广通用型产品营销
业务。根据不同的市场、客户自身的特点，实施高低两档差异化产品生产和服
务。
4、LED 支架和设备
随着 LED 终端产品的价格越来越低，逐渐被大众所接受，走进千家万户。
市场规模逐步增大，竞争也异常激烈。我司规模不大，只有走差异化之路，企
业才能更好发展。和优质客户合作，做精品，是我司的发展方向。做好做大我
司产品和客户的同时，加大对新品销售力度，尽快产生经济效益，同时加大和
优质重要客户的技术交流，研发符合市场发展的新产品。
（三）可能面对的风险
1、半导体产品
世界经济的持续复苏还存在诸多不确定性，宏观环境的变化，都可能随时
影响半导体行业的发展。公司作为立足于半导体行业，一定会受到半导体市场
波动的影响，使企业难以保持平稳快速发展。
（1）行业平均成本提高，产品价格下降快；
（2）竞争压力增大,节能、环保、自动化设备出现替代趋势；
（3）塑封压机新的竞争对手加入，市场竞争加剧；
（4）半导体市场呈现周期性波动的规律没有改变；
（5）同行技术提升和产品换代速度加快。
2、LED 支架和设备
LED 行业是国家鼓励发展的行业，国家政策将持续支持。
主要风险是市场和技术风险，一方面行业受大环境的影响，一些企业为了
生存会低价竞争，业内同行竞争将更加激烈，产品品牌、质量和服务等方面的
竞争将逐步成为竞争的主题，能否跟上市场的节奏是公司持续发展的关键。另
一方面行业的发展对专业人才的要求越来越迫切也越来越高，新产品的开发；
新材料的运用和产品质量的保证等对人才的要求越来越高。专业人才对企业的
发展起着举足轻重的作用，能否引进、培养一批专业人才对公司能走多久多远
至关重要。
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3、化学建材挤出模具及设备
（1）政策性风险：随着国家对于房地产市场的管理与调控的加强，整体市
场变化越来越快，直接导致客户销售以及相关经济情况出现无法预期的波动。
（2）汇率/利率风险：受全球经济政治因素影响，对外局部地区及国家存在
大范围汇率波动，直接导致地区客户采购能力下降；
（3）技术风险。当前技术水平较为单一，技术人员所接触的技术仅局限于
挤出模具，且挤出材料主要限于 PVC 材料，没有其他的技术支撑点。另外当前
技术人员的构成也存在缺陷。
4、精密冲压件：
轴承座产品行业技术准入门槛较低，市场竞争激烈。公司产品原材料占比
较高，原材料价格的波动对公司经营业绩将产生较大影响。
（四）公司经营计划及主要措施
1、公司 2018 年度生产经营计划表
序号 指标名称 单位 2018 年计划 2017 年完成 同比增长
1 合同承揽 万元 38663 36962 4.60%
2 销售收入 万元 32504 30934 5.08%
3 资金回笼 万元 33661 32954 2.15%
4 现价工业总产值 万元 33048 31160 6.06%
2、主要措施
（1）完善公司治理结构
确定公司发展方向和业绩目标，明确组织职能和岗位职责；完善公司母子公
司管理体制，合理划分母子公司管理权限、职责、责任，决策、执行、监督职
责相对分离；加强公司内部监督，完善内部审计和内部控制，加强企业内部效
益审计、专项审计、责任审计，依据环境、风险等因素的变化，随时调整内部
控制内容和要求，持续监控内部控制系统的有效性。
加强技术创新和管理创新。配置创新组织职能，明确创新管理职责，规划创
新战略目标，健全项目立项、实施、结项、监控等管理制度，将创新项目实施
计划纳入日常经营管理计划中，建立符合创新要求的人员、物资、经费等资源
保障体系。
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变革激励机制。激励和约束子公司经营层关注公司长远发展，核心员工、骨
干员工的短期行为长期化；激励方式由经营规模导向转变为经营质量导向，细
化管理方式、方法，真实、适时反映工作绩效。加强资源保障管理，战略目标
和管理活动适应市场发展，资源保障满足实现战略目标的需要。
（2）提高创新能力
加强技术创新组织建设。利用现有省级技术中心、工程研究中心、博士后科
研工作站为基础，子公司按主营业务组建分支机构，负责产品研发，公司负责
共性技术研发，与大学、科研院所技术合作，联合组建博士后工作站，国家工
程研究中心。
提高创新设计能力。推进 2D-CAD 向 3D-CAD 转换，提高 CAD、CAE、CAM 的应
用水平，适时推进 PDM，使用单人设计向协同设计转变，提高产品数据的准确性、
完整性、保密性。改善设计基础设施，更新必备的软件、硬件，增加设计数据
实验、验证设备。
加强创新团队建设。引进国内外成熟团队，收购研发型技术公司，加速自主
培养，以项目为支撑与大学、科研院所合作培养等，采取多种方式打造发展所
需人才。
（3）推进信息化建设
发展产品信息化，推进生产过程信息化，全面提升研发、生产、管理和服务
的信息化水平，深化工业互联网、云计算、大数据的应用。
发展产品信息化。将传统的产品（模具、设备）与工业机器人、工业控制系
统等集成，突破系统集成、自动控制、精密运动、图像处理、软件等技术，实
现模具、设备及其生产线的自动化，直至智能化。
推进生产过程信息化。创新制造工艺技术，推进工艺数字化控制，对生产设
备进行自动化改造，提高生产工艺设备的自动化水平，逐步实现状态实时监控
和自适应控制，提高精准制造和敏捷制造能力。
强化管理系统信息化。加强现有 MRPⅡ系统的应用，推进客户关系管理（CRM）、
供应链关系管理（SCM）、人力资源管理（HRM）应用，逐步实现产品全寿命管理，
以及上市公司管控、设计与制造、产供销一体化、业务与财务衔接等集成。
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（4）加强质量管理
完善质量管理体系。以 ISO9000 标准为基础，结合卓越绩效等先进管理模式，
优化质量管理流程，改进质量管理方法，根据各类产品制造特性和行业特点，
采取相应的质量管理方式、方法，加强各类人员的质量管理标准和质量技术、
技能培训，提高质量体系运行的有效性，改善质量管理绩效。
改进产品质量。推广应用先进质量管理方法，推动主导产品质量达到行业领
先水平，运用精益生产、质量持续改进等先进生产管理模式和方法，提高产品
实物质量，重点改进采购产品质量、制造过程质量和产品出厂质量。
提高过程控制的有效性。完善从研发、设计、采购、制造、调试到售后服务
的质量管理流程、控制方法、作业标准，严格执行程序文件、第三层次文件、
作业标准、作业指导书，并做好执行过程的记录，推进质量过程控制信息化，
促进质量管理体系与研发、设计、营销、采购、制造、调试、售后服务融为一
体，质量管理流程与内控、各项业务、财务协调统一，提高质量管理运行质量
和效率。
（5）创新经营模式
产业经营和资本经营协同。采用技术升级、管理升级等方式，提升传统产业
的竞争力，促进传统产业向现代制造业转型，采用收购、控股、参股等方式进
入现代制造业、战略性新兴产业、军工产业等。
规模导向向效益导向转变。单一注重规模的经营模式，是经济经营处于高速
增长时期的有效经营模式，在经济处于新常态下，经营模式应向效益导向模式
转变，经营决策、产品研发、订单承接、生产组织、资源配置、绩效考核以效
益为依据，产业结构优化、产品结构调整以效益为导向。成本核算能细化到单
一订单、单一产品、单一项目，为效益导向管理作支撑。
由生产型制造向服务型制造转变。单一模具、设备制造，向提供成型技术、
设备、模具一体化生产线转变，由手动、半自动生产设备模具向自动上料、传
递、下料、清理、检测、包装等自动生产线转变。
由用户提需求、下订单定制化制造，向与用户协同开发，用户开发产品时，
同步开发产品成型技术和生产线装备转变。建立互联网设计、采购、销售、服
务平台，与用户在线同步研发、设计，用户远程监控产品制造过程，实现远程
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采购、销售、调试和远程售后服务。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○一八年四月十日
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议案二：
文一三佳科技股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的
有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的
职责和义务，参加了公司股东大会，列席了董事会会议，对公司各项重大事项
的表决程序、合规性进行了监控，对公司财务情况进行了审查，对董事、经理
和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，发挥了监事会应有的
作用，提升了上市公司治理水平。现就公司监事会 2017 年工作情况报告如下：
一、监事会成员调整情况
2017 年 1 月 16 日，公司监事白笑梅女士、蒋鹏飞先生、佘世琦先生已向公
司监事会提交了书面辞职报告，鉴于此，经六届七次监事会、2017 年度第一次
临时股东大会选举产生了第六届监事会新任成员陈忠先生、汤同兴先生及丁洁
女士，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满时止。
至此，公司第六届监事会成员由陈忠先生、汤同兴先生、丁洁女士、曹玉
堂先生、郑义东先生五位成员组成。其中，陈忠先生为第六届监事会主席，曹
玉堂先生、郑义东先生为职工代表监事。
白笑梅女士、蒋鹏飞先生、佘世琦先生在担任公司监事期间，恪尽职守、
勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司对白笑梅
女士、蒋鹏飞先生、佘世琦先生在公司任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
二、监事会的工作情况
（一）2017 年 1 月 23 日召开了公司第六届监事会第七次会议，审议通过了
《关于补选监事的议案》。
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（二）2017 年 2 月 17 日召开了公司第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于推选第六届监事会主席的议案》。
（三）2017 年 4 月 18 日召开了公司第六届监事会第九次会议，审议通过了
《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度报告全
文与摘要》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《2016 年度
内部控制评价报告》、《关于公司 2017 年度日常经营性关联交易的预算报告》、
《2017 年第一季度报告全文与正文》。
（四）2017 年 8 月 14 日召开了公司第六届监事会第十次会议，审议通过了
《2017 年半年度报告全文与摘要》。
（五）2017 年 9 月 15 日召开了公司第六届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于会计政策变更的议案》。
（六）2017 年 10 月 23 日召开了公司第六届监事会第十二次会议，审议通
过了《2017 年第三季度报告全文与正文》。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项和董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况以及对公司管理制度等各方面进行了监督，公司监事会认为：公司董事会在
2017 年度的工作中能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》
及其他有关法律法规规范运作，执行股东大会通过的各项决议，未发现公司董
事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益
的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告，报告的内
容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。
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监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，认真听取
财务总监报告，了解财务情况。监事会认为：公司财务管理制度健全、管理规
范，没有发现有违反公司财务管理制度的行为；天健会计师事务所（特殊普通
合伙）依据职责出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实完整反映公司 2017
年度财务状况和经营成果；审核了公司 2017 年度利润分配预案，认为符合《公
司章程》及有关规定。
五、监事会对股东大会决议执行情况的意见
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股
东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东
大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决
议。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则，交易程
序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益。
七、监事会对公司 2017 年度报告的独立意见
本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计
报告。
监事会认真审议了公司 2017 年度报告，认为：
（一）2017 年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部控制制度的各项规定；
（二）2017 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等
事项；
（三）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保
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密规定的行为。
八、公司内部控制建立情况
公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对
内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部
控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施
内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司
本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及
各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管
理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金
使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体
系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、
事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促
进公司健康、稳健和可持续发展。
2018 年，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原
则，大胆、公正办事，履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规
范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司监事会
二○一八年四月十日
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议案三：
文一三佳科技股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
我们作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥
独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促
进了公司的规范运作。现将 2017 年度我们的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周萍华，1985 年 7 月至今，安徽财经大学任教，历任助教、讲师、副教授、
教授。1996 年通过全国注册会计师和中国注册资产评估师考试并取得执业资格，
1998 年转为非执业会员；安徽财经大学会计学教授、中国注册会计师（非执业
会员）、中国注册资产评估师（非执业会员）。2013 年至今，任安徽万泰股份有
限公司（拟上市公司）独立董事；2015 年 11 月至今，任文一三佳科技股份有限
公司独立董事；2017 年 10 月至今，江苏大千生态景观股份有限公司独立董事。
侯忠云，经济学博士，高级经济师。2004 年 6 月至 2012 年 6 月上海由由（集
团）股份有限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2008 年 8 月至今，
任上海经济学会副秘书长；2010 年 8 月至今，任上海市市场中介专业委员会副
主任；2015 年 11 月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事。
鲍金红，1994 年至今在中南民族大学任教，研究方向：西方经济学，经济
理论与政策。经济学博士，中南民族大学经济学院教授，党员，系主任，硕士
生导师。2015 年 11 月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事；2015 年
12 月至今，任安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事；2017 年 5 月至今，任
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天邦食品股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今，任江苏立霸实业股份有限
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
2017 年度，公司共召开了 6 次董事会，独立董事出席会议情况如下：
姓 名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 现场 通讯
周萍华 6 6 0 1 5
侯忠云 6 6 0 1 5
鲍金红 6 6 0 1 5
2、出席股东大会情况
2017 年度内，公司召开了 2017 年度第一次临时股东大会、2016 年度股东
大会及 2017 年度第二次临时股东大会，独立董事出席会议情况如下：
姓 名 应参加股东大会次数 实际出席次数
周萍华 3
侯忠云 3
鲍金红 3
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作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行
情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具体情况，
听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇
报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决
策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取做出决策前需要的情况
和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议
各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积
极的作用。我们三位独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保情况
1、2013 年 12 月 5 日，经公司 2013 年第三次股东大会审议通过了《关于为
控股子公司安徽中智光源科技有限公司综合贷款授信 9000 万元提供担保的议
案》，其中 2017 年度，公司为控股子公司安徽中智光源科技有限公司提供 2,000
万元担保，该笔担保已于 2017 年 10 月已全部还清。
2、2017 年 5 月 9 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于为子公
司提供担保的议案》。2017 年度，公司为铜陵富仕三佳机器有限公司提供不超过
3,400 万元的担保、为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司提供不超过 1,600
万元的担保、为铜陵三佳商贸有限公司提供不超过 5,500 万元的担保。
综上，2017 年度公司担保总额为 12,500 万元，除此外，公司无其他对外担
保情况。我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上
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海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的
利益。
（三）非公开发行股票情况
2017 年度，公司未有非公开发行股票事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2017 年度，公司未有高级管理人员提名事项。
2、高级管理人员薪酬情况，如下：
2017 年 10 月 23 日，经公司六届二十一次董事会审议通过了《关于调整公
司经营层薪酬的议案》。我们认为：公司经营层的薪酬方案系参照相关地区及行
业上市公司的薪酬水平，结合公司自身的实际情况制定，有利于调动公司经营
层的工作积极性，保证公司稳健经营，不存在损害公司股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此同意此项议案。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，
对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2017
年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润
在 610 万元-860 万元之间，与上年同期相比，将减少 375 万元到 625 万元，同
比减少 30.36%到 50.61%。公司 2017 年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关
规定予以发布，没有出现预测调整的情形。
（六）更换会计师事务所情况
2017 年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为
公司 2017 年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用共计 70 万元，其中财
务报告审计费用 50 万元，内部控制审计费用 20 万元。
（七）现金分红情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润为
8,975,014.52 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -32,133,757.05 元 ， 合 计 为
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-23,158,742.53 元。根据本公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积 0 元，本
年度实际可供股东分配的利润为 0 元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。
（八）信息披露的执行情况
综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告外，发布
的临时公告达 49 份。公司信息披露均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按
照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事
项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，
并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业
内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司
本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及
各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管
理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金
使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体
系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、
事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促
进公司健康、稳健和可持续发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合
法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会
职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效
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运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了
诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之
二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事
按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学
决策的支撑作用。
四、总体评价和建议
2017 年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2018 年，我们将继续本着对所
有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
请各位股东审议。
二○一八年四月十日
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议案四：
公司代码：600520 公司简称：文一科技
文一三佳科技股份有限公司
2017 年年度报告摘要
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一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状
况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒
体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润为
8,975,014.52 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -32 ， 133,757.05 元 ， 合 计 为
-23,158,742.53 元。根据本公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积 0 元，本
年度实际可供股东分配的利润为 0 元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 文一科技 600520 中发科技
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 夏军 毕静
办公地址 安徽省铜陵市铜官区石城路电 安徽省铜陵市铜官区石城路电
子工业区 子工业区
电话 0562-2627520 0562-2627520
电子信箱 office@chinatrinity.com bj@chinatrinity.com
2 报告期公司主要业务简介
（一）我公司主要业务涉及到六个相关领域，分别为：
1、半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，属于半导体行业的封装
测试产业。
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行业整体发展良好，国内封测企业并购重组、增设新厂扩产，给我们迎来
了机会。2001 年与世界优秀的半导体设备制造商---日本山田尖端科技株式会社
合资兴建，提高了产品的技术水平，为企业立足于半导体行业、实现长远发展
作出了巨大贡献。另外，2001 年公司从韩国富社引进技术和生产线，生产出国
内首台塑封压机，目前主要塑封压机产品有 FSTM200/250/300/350/450-7HS 伺
服系统塑封压机；2009 年与中国科学院合作研发的 120T 自动封装系统，填写国
内空白，目前主要产品有 FSAM120/170T 系列自动封装系统；
2、化学建材挤出模具及配套的设备属于化学建材行业,从专业的角度来分,
可归属为模具产业类别。主导产品有：单腔高速挤出成型模具、多腔稳定高速
模具、共挤模具、发泡模具类、其它非门窗类复杂制品生产模具；挤出机下游
设备：定型台、牵引机、切割系统及翻料架。
公司经过多年的硬件投资,技术钻研及人才培养,三佳在业内的技术工艺水
平在国内已经达到了领先的水平,制造规模达到世界领先水平。从 1985 年开始
进入挤出模具领域并研究制造了中国第一套 PVC 塑料门窗型材挤出模具。年产
1500 套挤出模具和 100 条挤出生产线，已成功向 50 多个国家和地区的 600 多家
用户销售挤出模具和挤出生产线。经营模式：国内采取直销模式，国外采取直
销+代理模式。主要的业绩驱动因素：开发更节能、更环保的新断面，使塑料门
窗更满足最终客户的需要；开发挤出新品并不断成熟化，以满足日益增加的市
场需求：如木塑、发泡、铝塑共挤、扣板；并可涉足其他相关挤出类产品，如
管材等；开发高速模具，提高型材生产效率，为型材制造商带来更大利益；加
强与型材制造商的技术交流，研制更简单、易操作、易维护的模具结构；为型
材制造商/门窗制造商提供系统性、延伸性服务。
3、新型环保节能 SMD LED 支架类产品及 LED 点胶设备,属光电行业,是我公
司 2012 年的新产业；SMD LED 支架类产品产品广泛应用于照明、显示和背光等
领域。
2017 年，LED 产业的整体回暖，给行业注入新的希望，产业活跃度相比过
往明显加强。根据最新研究数据统计，2016 年中国 LED 封装市场规模从 2015 年
644 亿人民币增长到 737 亿人民币，同比增长 1 4％，LED 封装数量达 11441 亿
颗，同比增长 25%。2017 年，一方面受 LED 应用市场特别是 LED 照明市场回暖
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和小间距市场强劲需求带动，另一方面价格降中趋于稳定，2017 年中国 LED 封
装市场产值将达到 870 亿元，LED 封装产量将达 13842 亿颗，同比增长 16％左
右。未来几年中国 LED 封装行业产值将维持 13%-15%的增速，预计 2020 年中国
LED 封装规模将进一步增长至 1288 亿元人民币，LED 封装数量将达到 22073 亿
颗。
2018 年将继续保持增长态势。我司以产品品质好、服务优赢得了众多客户
的信赖，在行业里有较高知名度。
LED 点胶设备：2011 年与合肥工业大学联合开发出系列 LED 点胶机，目前
主要产品有 FSSM-300S 型桌面点胶机、FSSK-1000 型气动点胶机、SADS-1000 型
半自动点胶机、ADS-1000 型全自动点胶机、MADS-1000 型四头全自动点胶机、
ADS-2000 型全自动点胶机等系列产品。
4、精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，属于装备制造行业中的精密
机械加工、重型机械带式输送机类别。产品主要以精密冲压件、注塑件为主，
其中冲压轴承座及密封件产品占公司销售额 90%以上。目前 TK、TKII、DTII、
TKIII 四大类轴承座产品中，TK 型和 TKIII 产品销售量呈上升趋势，DTII 及 TKII
型产品的销售受市场低价位竞争的影响很大。
冲压轴承座及密封件，归属中国重型机械工业带式输送机行业，处在成熟
期。冲压轴承座产品国内外市场需求量较大，伴随着近几年中国制造业的发展，
国外公司纷纷向国内采购皮带机下游零部件，然国内生产企业规模、品质参差
不齐，价格竞争激烈。目前我公司处于行业技术和规模领先水平，市场占有率
约为 23%，高端市场占有率约为 52%的份额。
5、YC 系列机器人。YC 系列机器人产线改造是 2016 年公司开发的新产品，
用于冲压行业自动化产线的项目。现已成功完成 1 条海德精密机器人产线改造
工作，另有 1 条正处在改造中。
6、房屋建筑门窗。房屋建筑门窗类产品是公司 2016 年度新涉足的行业，
主要是与控股股东房地产产业配套。
（二）经营模式
1、规模导向向效益导向转变。在经济处于新常态下，经营模式正向效益导
向模式转变，经营决策、产品研发、订单承接、生产组织、资源配置、绩效考
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核以效益为依据，产业结构优化、产品结构调整以效益为导向。
2、生产型制造向服务型制造转变。单一模具、设备制造，向提供成型技
术、设备、模具一体化生产线转变，由手动、半自动生产设备模具向自动上料、
传递、下料、清理、检测、包装等自动生产线转变。
3、由用户提需求、下订单定制化制造，向与用户协同开发，同步开发产品
成型技术和生产线装备转变。
4、建立互联网设计、采购、销售、服务平台，与用户在线同步研发、设计，
用户远程监控产品制造过程，实现远程采购、销售、调试和远程售后服务。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2017年 2016年 2015年
增减(%)
总资产 869,940,432.20 811,305,881.06 7.23 788,101,657.62
营业收入 313,049,823.01 213,959,248.16 46.31 191,636,935.40
归属于上市公司股东 7,951,102.75 12,351,019.90 -35.62 -56,984,153.45
的净利润
归属于上市公司股东 -8,444,362.94 -24,996,103.05 / -66,144,930.40
的扣除非经常性损益
的净利润
归属于上市公司股东 437,174,840.25 429,223,737.50 1.85 416,872,717.60
的净资产
经营活动产生的现金 7,294,621.16 10,544,292.48 -30.82 -5,238,868.83
流量净额
基本每股收益（元／ 0.05 0.08 -37.5 -0.36
股）
稀释每股收益（元／ 0.05 0.08 -37.5 -0.36
股）
加权平均净资产收益 1.84 2.92 减少1.08个百 -12.8
率（%） 分点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 67,723,060.32 78,206,598.28 85,148,216.32 81,971,948.09
归属于上市公司股东的净
-1,706,224.39 -1,123,422.23 132,012.57 10,648,736.80
利润
归属于上市公司股东的扣
-2,353,754.37 -3,122,811.36 -823,951.53 -2,143,845.68
除非经常性损益后的净利
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润
经营活动产生的现金流量
-13,242,539.57 -65,629.91 -10,070,210.75 30,673,001.39
净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 22,209
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 19,081
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股 比例 股东
条件的股份 股份
（全称） 增减 数量 (%) 数量 性质
数量 状态
铜陵市三佳电子（集团） 0 27,073,33 17.09 27,073,333 质押 27,073,3 境内非
有限责任公司 3 33 国有法
人
紫光集团有限公司 2,832,894 19,775,86 12.48 19,775,862 无 0 国有法
2 人
北京紫光通信科技集团 5,931,778 11,008,07 6.95 11,008,078 无 0 国有法
有限公司 8 人
安徽省瑞真商业管理有 3,317,670 7,632,333 4.82 7,632,333 质押 4,314,66 境内非
限公司 3 国有法
人
李霞 0 4,150,000 2.62 4,150,000 无 0 境内自
然人
宁波大榭开发区虹雪贸 3,408,168 3,408,168 2.15 3,408,168 无 0 未知
易有限公司
唐菊芳 -1,835,44 2,304,556 1.45 2,304,556 无 0 未知
孙娜 500,000 2,301,050 1.45 2,301,050 无 0 未知
文一地产有限公司 368,700 1,932,350 1.22 1,932,350 1,932,35 境内非
质押
0 国有法
人
安徽省文一资产管理有 0 1,567,903 0.99 1,567,903 质押 1,567,90 境内非
限公司 3 国有法
人
上述股东关联关系或一致行动的说 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）
明 为公司的控股股东，系公司实际控制人控制的企业；安徽省瑞真
商业管理有限公司（以下简称“瑞真商业”）、文一地产有限公司
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（以下简称“文一地产”）、安徽省文一资产管理有限公司（以下
简称“文一资产”）亦为公司实际控制人控制的企业；三佳集团、
瑞真商业、文一地产、文一资产均为一致行动人关系。紫光集团
有限公司（以下简称“紫光集团”）与北京紫光通信科技集团有
限公司（以下简称“紫光通信”）为一致行动人关系。公司未知
除三佳集团、瑞真商业、文一地产、文一资产、紫光集团、紫光
通信之外，上述其他四名股东之间是否存在关联关系或一致行动
人关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司业绩实现营业收入 313,049,823.01 元，归属于上市公司股东
的净利润为 7,951,102.75 元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
企业会计准则变化引起的会计政策变更
1.本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行
经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来
适用法处理。
2. 本公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外
支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列
报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016 年度营
业 外 收 入 149,751.73 元 ， 营 业 外 支 出 7,543.23 元 ， 调 增 资 产 处 置 收 益
142,208.50 元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 财务报表合并范围
√适用□不适用
本公司将铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称三佳山田）、安徽中智
光源科技有限公司（以下简称中智光源）、中发电气（铜陵）海德精密工业有限
公司（以下简称海德精密）、铜陵三佳商贸有限公司（以下简称三佳商贸）、铜
陵富仕三佳机器有限公司（以下简称富仕三佳）、中发（铜陵）科技有限公司（以
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下简称中发铜陵）、安徽宏光窗业有限公司（以下简称宏光窗业）7 家子公司纳
入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说
明。
请各位股东审议。
二○一八年四月十日
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议案五：
文一三佳科技股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东：
2017 年，公司在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，紧紧围绕“质
量提升树品牌，创新驱动谋发展，目标管理促效率，转型升级增效益”的经营
方针，扎实工作，务实进取，圆满完成年度经营目标。2017 年全年实现营业收
入 31305 万元，实现净利润 791 万元。
现将 2017 年度财务决算相关情况汇报如下：
一、主要财务指标完成情况
2017 年度主要财务指标完成情况如下：（单位：元）
项目 2017 年 2016 年 同比增减
1、营业收入 313,049,823.01 213,959,248.16 46.31%
2、净利润 7,911,395.46 8,722,613.28 -9.30%
3、归属于上市公司股东净利润 7,951,102.75 12,351,019.90 -35.62%
4、年末总资产 869,940,432.20 811,305,881.06 7.23%
5、归属于上市公司股东权益 437,174,840.25 429,223,737.50 1.85%
6、归属于上市公司股东每股净资产 2.76 2.71 1.85%
7、基本每股收益 0.05 0.08 -37.50%
8、加权平均净资产收益率(%) 1.84 2.92 -36.99%
9、每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 0.07 -28.57%
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2017 年度营业收入持续增长，较上年度增加 9909 万元，增幅达 46.31％，
毛利率同比增加 2.34％，2017 年度实现净利润 791 万元，归属于母公司所有者
的净利润 795 万元。
二、资产负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 86994 万元，较上年末增加 5863
万元，增幅为 7.23%，其中流动资产增加 4376 万元，主要是货币资金增加 2813
万元；非流动资产增加 1487 万元，主要是产业园在建工程建设投入增加 2686
万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额为 37912 万元，较上年末增加 5072
万元，增幅 15.45%，其中流动负债增加 4983 万元，主要是应付票据融资增加
5580 万元，归还长期借款减少 1000 万元；非流动负债增加 89 万元，主要是研
发项目政府补贴资金的增加。
三、经营业绩情况
2017 年营业收入 31305 万元，比上年增加 9909 万元，增幅为 46.31%。2017
年，公司紧紧围绕经营方针，抢抓机遇，开拓市场，各子分公司营业收入稳中
有增。特别是富仕公司，新开发一些具有一定规模的客户，营业收入在继 2016
突破 5000 万元的基础上再上新台阶，2017 年突破 6000 万元，全年营业收入达
到 6669 万元，增幅达 30.65％；山田公司不断优化客户结构和产品结构,提升基
础管理水平，再次进入上升轨道，2017 年营业收入达到 8462 万元，比上年增加
1723 万元，增幅达 26.05%；海德公司智能工厂改造稳步推进，生产效率、现场
管理和企业形象在幅提升，国际市场开拓成效显著，新增了两个世界五百强跨
国集团公司客户，营业收入同比增加了 498 万元。
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2017 年产品销售毛利率 20.68%，较上年增长 2.34 个百分点，主要是公司
通过积极开展“质量年”活动，进一步加强成本考核力度，在努力降低产品成
本的同时，不断优化客户结构、产品结构。
2017 年，除财务费用因融资额度增长较同期增加 177 万元外，管理费用、
销售费用、财务费用等三项费用累计发生 6159 万元,整体水平比 2016 年的 6755
万元减少 596 万元。在营业收入大幅增长的情况下，三项费用占营业收入的比
例由上年度的 31.57%减少至 19.67%，降低 11.9 个百分点。
四、股东权益情况
2017 年度公司股东权益变动情况如下：（单位：万元）
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
股本 15,843.00 15,843.00
资本公积 37,950.74 37,950.74
盈余公积 1,215.13 1,215.13
未分配利润 -12,086.49 795.11 -11,291.38
归属上市公司股东权益 42,922.37 795.11 43,717.48
未分配利润增加主要是本期归属于母公司所有者净利润增加 795.11 万元所
致。
五、现金流量分析
2017 年，公司在融资困难的情况下，积极争取银行系统对我公司的资金支
持，银行融资额度保持相对稳定的同时适度增长，2017 年度累计增加融资 5500
万元，确保了公司生产经营资金的需求。
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2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 729 万元，较上年减少 325 万元。
主要因为销售商品、提供劳务收到的现金虽然增加 2722 万元，但低于销售增长
的比例，而同期采购商品支付的资金同比增加 2919 万元。
2017 年投资活动产生的现金流量净额 -1056 万元，较上年减少 3365 万元，
主要原因是：（1）上年同期转让了上海承敏股权投资基金有限公司 40%的股份；
（2）今年产业园建设等固定资产投资同比增加了 786 万元。
2017 年筹资活动产生的现金流量净额 179 万元，较上年增加 2599 万元，主
要原因是票据融资增加，同时偿还债务支付的现金减少所致。
2018 年是公司紧盯机遇，凝心聚力，实现跨越式发展之年。公司财务中心
将以资金管理为纽带，以预算控制、财务分析预警为手段，继续发扬团队精神，
凝聚集体智慧，为实现公司 2018 年经营目标奋力拼搏。2018 年主要做好以下几
方面工作：
1、保持良好银企关系和一定信贷规模的同时，进一步加强资金运营与应收
账款的管理，努力降低资金成本；
2、紧紧围绕公司经营目标，实时监控预算执行情况，加强定期、不定期的
分析跟踪工作，对偏离预算的各项财务指标及时做出警示；
3、进一步加强与内控审计、生产、销售等部门的协作，不断提高财务工作
质量和财务管理水平。
以上报告，请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司
二○一八年四月十日
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议案六：
文一三佳科技股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润为
8,975,014.52 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -32 ， 133,757.05 元 ， 合 计 为
-23,158,742.53 元。根据本公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积 0 元，本
年度实际可供股东分配的利润为 0 元。
公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司
二○一八年四月十日
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议案七：
文一三佳科技股份有限公司
关于公司 2018 年度日常经营性关联交易的预算报告
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条等有关规定，上市公
司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交股东大会或董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预
计 2018 年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况及交易额
单位：万元
2018 预计交 占同类交易金额
关联方 关联交易内容
易总额 的比例（%）
三佳集团 付资产租赁费 10.00 100.00
日本山田尖端科技株式会社 材料采购 100.00 0.50
日本山田尖端科技株式会社 收配件及设计服务费 10.00 100.00
实际控制人控制的其他企业 销售货物、承租厂房 10,000.00 100.00
合计 10,120.00
公司 2017 年度实际日常经营性关联交易总额未超过 2017 年度日常经营性
关联交易预计总额。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
（2）日本山田尖端科技株式会社
关联关系：该公司系本公司子公司的外方股东，属本公司关联方。
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（3）实际控制人控制的其他企业
关联关系：实际控制人控制的安徽文一投资控股集团新站置业有限公司、
安徽文一投资控股集团经开置业有限公司、安徽文一投资控股集团瑶海置业有
限公司、安徽文一投资控股集团滨湖置业有限公司、安徽文一投资控股集团北
郡置业有限公司等房地产企业。
2、履约能力分析
上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东的关联企
业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对
方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与三佳集团的关联交易主要为：本公司与三佳集团签订了办公房及
车辆租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团 1486.18 平方米的办公楼房；
2、公司与日本山田尖端科技株式会社的关联交易主要为：材料设备采购、
销售山田公司的产品、收取设计服务费。
3、公司与实际控制人控制的其他企业的关联交易主要为：塑钢门窗、彩铝
门窗的销售。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。
如果有政府定价的，按政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售产
品、销售材料、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公
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开、公平、公正的定价原则。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，
同意提交董事会讨论。关联董事需回避表决。
2、关联股东需回避表决。
以上报告，请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司
二○一八年四月十日
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议案八：
文一三佳科技股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构，费用共计 70 万元，其中财务报告审计费用 50
万元，内部控制审计费用 20 万元。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司
二○一八年四月十日
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议案九：
文一三佳科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
从投资者保护及提升公司治理角度出发，根据《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定，公司拟对
《公司章程》中涉及“对中小投资者表决单独计票”、“不得限制征集投票权持
股比例”进行明确修订，具体修订如下：
条款序号 修改前内容 修改后内容
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
股东大会审议影响中小投资者利益的
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
重大事项时，对中小投资者表决应当
一票表决权。
单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
开披露。公司持有的本公司股份没有
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
第七十八条 表决权，且该部分股份不计入出席股
份总数。
东大会有表决权的股份总数。
在不违反法律、行政法规的前提下，董事会、
公司董事会、独立董事和符合相关规
独立董事和连续 180 日单独或合并持有公
定条件的股东可以公开征集股东投票
司 5％以上股份的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
权。
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东审议。
文一三佳科技股份有限公司
二○一八年四月十日
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