贵州茅台酒股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2021年9月24日 茅台
目 录
一、日程安排·······························································1
二、会议议案
（一）《关于选举董事的议案》······································3
（二）《关于修订公司<章程>的议案》·····························7
（三）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》·········32
（四）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》············45
（五）《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》············61
（六）《关于与关联方签订<商标许可协议>的议案》·········78
（七）《关于贵州茅台集团财务有限公司日常关联交易的议案》··········································································82
日程安排
一、会议时间
现场会议召开时间：2021年9月24日（星期五）14:30网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年9月24日公司股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议议程安排：
（一）现场会议签到
（二）宣布现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
（七）股东提问或发言
（八）宣布现场表决结果
（九）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（十）现场会议结束
议案一
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
经贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）第三届董事会2021年度第七次会议审议决定：提名丁雄军先生为公司第三届董事会董事候选人，提请股东大会选举为董事；建议高卫东先生不再担任公司董事长、董事职务。
以上，请予以审议。
附件：丁雄军先生简历
公司董事会2021年9月24日
附件
丁雄军先生简历
丁雄军，男，汉族，籍贯湖北崇阳，1974年8月出生，1995年7月参加工作，1994年6月加入中国共产党，研究生学历，理学博士，现任中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司党委委员、书记、董事、董事长。
简历如下：
1991.09——1995.07 武汉大学化学系高分子专业学习；
1995.07——1996.09 武汉大学化学系教师；
1996.09——2001.07 武汉大学高分子化学与物理专业攻读硕士、博士研究生；
2001.07——2002.02 贵州省贵阳市小河区科技局副局长；
2002.02——2002.12 贵州省贵阳市小河区经贸局（招商局、乡企局、科技局）局长，投资服务中心主任（兼）；
2002.12——2004.05 贵州省贵阳市小河区经贸局（乡企局、科技局）局长、党组书记；
2004.05——2004.08 贵州省贵阳经济技术开发区管委会主任助理，小河区经贸局（乡企局、科技局）局长、党组书记；
2004.08——2004.12 贵州省贵阳经济技术开发区管委会主
任助理，小河区经贸局（乡企局、科技局）党组书记、局长，区科协主席（兼）；
2004.12——2006.09 贵州省贵阳市小河区政府副区长、贵阳经济技术开发区管委会副主任，小河区经贸局（乡企局、科技局）局长、党组书记,区科协主席（兼）；
2006.09——2007.11 贵州省贵阳市清镇市委常委、副市长（其间：2007.03——2007.05在贵州省委党校县长任职培训班学习）；
2007.11——2009.11 贵州省贵阳市两湖一库管理局党委书记、局长，贵阳市清镇市委常委；
2009.11——2012.09 贵州省贵阳市人民政府秘书长、党组成员，市政府办公厅党组书记，市突发公共事件应急委员会办公室主任（兼）；
2012.09——2013.11 贵阳国家高新技术产业开发区党委书记，白云区委书记；
2013.11——2014.02 贵州省政府副秘书长、办公厅党组成员；
2014.02——2016.10 贵州省政府副秘书长、办公厅党组成员,省委全面深化改革领导小组办公室副主任（兼）；
2016.10——2016.11 贵州省毕节市委常委；
2016.11——2018.10 贵州省毕节市委常委、副市长（分管市政府常务工作）；
2018.10——2021.08 贵州省能源局党组书记、局长；
2021.08—— 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司党委委员、书记、董事、董事长。
议案二
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
近年来，《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等一系列法律法规和监管规则陆续进行了修订，对上市公司治理提出了新的要求。为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对公司《章程》进行修订。
本次修订以合法合规和满足业务发展需求为基础，以治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序精简高效为目标，根据法律法规和监管规则新修订内容，结合公司实际对公司《章程》部分条款进行修订，主要修订内容有：
一、根据法律法规等规定修订
主要修订：党建相关规定；公司股份回购相关规定；限制短线交易相关规定；网络投票方式相关规定；股东大会通知时限的规定；股东大会普通决议通过条件；投票权征集制度；明确董事任期届满前可以更换；临时董事会通知时限的规定；董事会专委会相关规定；监事会档案保存的规定；董事会、监事会通知方式等事项。
二、细化审议权限或明晰规定
主要修订：股东大会和董事会审议权限；股东大会普通决议和特别决议的规定；规范高级管理人员表述；担保事项的规定；明确重大投资、购买或者出售资产、对外担保的定义等事项。
三、其他修订事项
主要修订：经营宗旨；新增经营范围；董事、监事提名的规定；关联股东的回避和表决程序；高级管理人员辞职的规定；豁免董事会通知时限的规定；职工董事、职工监事选举方式；新增部分援引和技术性规范等事项。
四、具体修订内容详见公司《章程》修订文本对照表。
以上，请予以审议。
附件：公司《章程》修订文本对照表
公司董事会2021年9月24日
附件
公司《章程》修订文本对照表
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 01 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党组织对国有企业的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 参照相关指引进行修订。 |
| 02 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 | 公司《章程》第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，总工程师一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 03 | 第十二条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份公司的企业组织形式和完善的法人治理结构，实施公司的管理与经营，不断采用新技术、新工艺、新设备，在扩大现有系列茅台酒生产规模的基础上，努力开发新产品，改善产品结构，增强市场竞争力；实施资本经营，吸纳各种资金，加速企业的技术改造，实行低成本扩张，使企业成为以 | 第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，聚焦主业，强化治理，坚守传统工艺，坚持质量第一，以品质赢市场，以品牌创未来，不断提高经济效益和社会效益，为公司、股东、员工和社会创造价值。 | 根据公司实际情况进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 茅台酒生产为主，同时涉足相关产业，特别是高科技产业，使其成为具有国际竞争力的大型控股集团公司，为国家的经济建设服务，为全体股东和职工的利益服务，带动贵州及西南地区的经济发展。 | |||
| 04 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒系列产品的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务（具体内容以工商核定登记为准）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：茅台酒及系列酒的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发、信息产业相关产品的研制、开发；酒店经营管理、住宿、餐饮、娱乐、洗浴及停车场管理服务；车辆运输、维修保养（具体内容以工商核定登记为准）。 | 为满足公司自用客货车辆使用和维修需求，根据相关规定拟增加相应经营范围。 |
| 05 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 中国证监会《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 06 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 | 《章程指引》第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 07 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 《章程指引》第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 08 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 | 《证券法》第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 09 | 第三十五条第一款 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条第一款 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 《公司法》第一百五十一条第一款 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 | |||
| 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项和支付方法； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买或者出售资 | 完善股东大会职权事项。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准员工持股计划或者股权激励计划； （十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 11 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他须由股东大会审议的担保事项。 | 第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司自身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； （二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保的，单笔担保额超过最近一期经审计净资产千分之一，或担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之一以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定的其他须由股东大会审议的担保事项。 | 完善担保规定。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 12 | 第四十三条第（一）项 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时，即不足十人时； | 第四十三条第（一）项 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； | 《公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。 |
| 13 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络或其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络投票方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《章程指引》第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 注释部分：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 14 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 《章程指引》第五十四条注释部分 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 |
| 15 | 第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 | 第六十七条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 | 根据公司实际情况进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | ||
| 16 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 《公司法》第一百零三条第二款 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 17 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算报告； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算报告； （六）公司年度报告； （七）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 完善股东大会普通决议事项。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| （九）审议批准第四十一条规定的担保事项，但第七十七条第（四）项规定应当由股东大会特别决议通过的除外； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |||
| 18 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买或者出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）批准员工持股计划或者股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 完善股东大会特别决议事项。 |
| 19 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 《证券法》第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开向公司股东征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露相关征集文件。禁止征集人以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | |
| 20 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动提出回避申请；股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股 | 《章程指引》第七十九条注释部分 公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 东与关联交易事项的关联关系；应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明； （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | |||
| 21 | 第八十二条第二款 董事、非职工监事候选人分别由上一届董事会、监事会提名，也可以由单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 | 第八十二条第二款 董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名，也可以由单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。 | 《章程指引》第五十三条第一款 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第八十二条第一款 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 22 | 第九十九条 公司党组织行使下列职权： （一）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作； （二）保证监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行，坚决落实省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的相关部署和要求； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权； （四）研究部署企业党的建设工作，加强党组织 | 第九十九条 公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条 国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 自身建设； （五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制； （六）贯彻落实党中央关于企业重大生产经营管理事项的前置程序要求，先行研究讨论公司改革发展、生产经营、干部人事和薪酬分配以及涉及职工切身利益等重大事项，再由董事会或经营管理层作出决定； （七）加强对企业领导人员的管理和监督，认真履行管理监督职能，建立健全权力运行管理监督机制； （八）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作； （九）研究其他应由公司党组织决定的事项。 | 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 23 | 第一百零一条 对下列事项，必须先经公司党组织研究讨论： （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期发展规划，企业改制、资产重组、产权 | 第一百零一条 公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十五条 国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 转让以及资本运作和大额投资方案，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，企业的合并、分立、变更、解散，下属企业的设立和撤销等； （三）企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计划，年度财务预决算，超预算资金的调动和使用，对外大额捐赠和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，安全生产、维护稳定等方面的重要措施； （四）企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理人员的选拨任用、教育培训、考核奖惩，专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定，内设机构设置、调整和人员编制，工资体系调整和奖金分配方案； （五）涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项； （六）其他应由公司党组织研究讨论的重大事项。 | 革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。 | （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。 国有企业党委（党组）应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委（党组）和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。 具有人财物重大事项决策权且不设党委的独立法人企业的党支部（党总支），一般由党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。 | |
| 24 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 《章程指引》第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。 《公司法》第一百零八条第二款 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举，相关办法由公司另行规定。 | 式民主选举产生。 | |
| 25 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、本章程及公司的有关规定执行。 | 新增援引规范。 |
| 26 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项；董事会可根据公司经营管理需要，将前述事项部分转授总经理决策； （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； | 根据公司实际情况修订并完善董事会职权事项。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。 | ||
| 27 | 第一百一十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 第一百一十七条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据需要决定设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 《章程指引》第一百零七条第二款 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 28 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 | 第一百二十条 董事会应当确定重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易的权限，建立严 | 统一规范表述。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 格的审查和决策程序。 | ||
| 29 | 第一百二十一条 董事会根据前款规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。 超过上述比例的投资，应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 | 第一百二十一条 董事会决定公司重大投资事项时，单一项目投资额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之十且单一会计年度内全部投资事项总额累计不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 超过上述比例的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并应由董事会报经股东大会批准后方可实施。 | 完善重大投资事项的审议程序。 |
| 30 | 第一百二十二条 除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外，董事会有权审批以下公司担保事项： （一）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准； （二）以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的，公司所担保债务的累计金额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批 | 第一百二十二条 除本章程规定必须由股东大会审议通过的公司担保事项外，其他担保事项应由公司董事会审议批准，须经全体董事三分之二以上表决通过。 | 完善担保规定。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 | |||
| 31 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开七日以前。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开五日以前。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前通知的要求。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第八条第二款 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 32 | 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：董事亲自到场开会，进行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下方式进行并作出决议，并由参会董事签字： （一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按本章程目的而出席董事会会 | 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：实行记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下方式进行并作出决议，并由参会董事签字： （一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和被其他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议的法定人数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在其他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且参加此种会议的所有董事（或其代理人）应被视为按本章程目的而出席董事会会 | 《公司法》第一百一十一条第一款 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 议。 （二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。 董事会表决结果如出现同意与反对意见相等时，以董事长所在一方的意见为最终表决意见。 | 议。 （二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董事会秘书起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。 | ||
| 33 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 《上市公司治理准则》第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 |
| 34 | 第一百四十一条第（六）项 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； | 第一百四十一条第（六）项 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监； | 按照公司《章程》第一百三十七条修订。 |
| 35 | 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规 | 完善其他高级管理人员辞职的相关规定。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 定。 | |||
| 36 | 第一百五十条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | 《章程指引》第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 37 | 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，职工监事一人。设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会三名成员中的两名候选人由上届监事会或由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联合提名，职工监事由公司职工代表大会选举产生。 | 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，职工监事一人。设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会三名成员中的两名候选人由监事会或由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名或者联合提名，经股东大会选举或更换。 职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 《公司法》第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 38 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者 | 《公司法》第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第一百一十八条第一款 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。 | 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担； （九）法律、法规、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 用于股份有限公司监事会。 | |
| 39 | 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录应至少保存十年。 | 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | 《章程指引》第一百四十七条第二款 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 40 | 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 | 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第八条第一款 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 录。 | 有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | ||
| 41 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条第一款 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
| 42 | 第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条 除有特殊规定或说明外，本章程及附件的下列名词或短语，具有以下含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 | 根据实际情况对重大投资、购买或者出售资产、对外担保等进一步明确释义。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 为同受国家控股而具有关联关系。 （四）重大投资，即是指公司及其各级全资、控股子公司实施的以下投资： 1.固定资产投资，主要包括基本建设、更新改造和其他固定资产等投资工程或项目； 2.股权投资，主要包括设立企业、收购兼并、注资参股、债转股、资产划转、股权置换等投资； 3.金融投资，包括证券投资、保险投资、期货投资、委托理财； 4.境外投资（包括设立办事机构）； 5.主营业务以外的其他投资。 （五）购买或者出售资产，是指购买或出售生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到前述资产的购买或者出售行为，仍属于本项所提及的“购买或者出售资产”定义范畴。 （六）所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 序号 | 现行公司《章程》条款 | 拟修订后的公司《章程》条款 | 修订说明 |
| 43 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 调整登记机关名称。 |
| 44 | 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 除有特殊说明外，本章程及附件所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 新增技术性规范。 |
| 45 | 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程自公司股东大会审议批准之日起正式生效并施行。 本章程施行后，公司《章程》（2018年9月修订）同时废止。 | 新增技术性规范。 |
议案三
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，结合公司实际和公司《章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，主要修订内容有：
一、根据法律法规等规定修订
主要修订：网络投票方式相关规定；股东大会通知时限的规定；股东大会普通决议通过条件；投票权征集制度等事项。
二、细化审议权限或明晰规定
主要修订：股东大会审议权限；细化重大投资权限的规定；新增投资项目预算调整、应重新履行决策程序情形、公司租入或者租出资产、产权转让、受赠资产、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、资产处置、捐赠等相关规定；关联交易规定；股东大会普通决议和特别决议的规定；担保事项的规定等事项。
三、其他修订事项
主要修订：股东大会出席人员资格无效情形；删除累积投票等重复规定；新增技术性规范等事项。
四、具体修订内容详见公司《股东大会议事规则》修订文本对照表。
以上，请予以审议。
附件：公司《股东大会议事规则》修订文本对照表
公司董事会2021年9月24日
附件
公司《股东大会议事规则》修订文本对照表
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 01 | 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 规范表述。 |
| 02 | 第三条 上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 规范表述。 |
| 03 | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项和支付方法； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券或其他证券及其上市方案 | 完善股东大会审议事项。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准员工持股计划或者股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程、本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司章程和本规则第八条规定的应由股东大会审议的担保事项； （十四）审议批准公司在一年内购买或者出售资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项； （十五）审议本规则第九条规定的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计划； （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程、本规则规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 04 | 第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 | 第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益为本公司自身债务进行担保，用于抵押、质押的资产、权益的价值超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定的其他须由股东大会审议的担保事项。 | （二）以本公司及本公司全资、控股子公司资产、权益对外担保的，单笔担保额超过最近一期经审计净资产千分之一，或担保总额达到或超过最近一期经审计净资产百分之一以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定的其他须由股东大会审议的担保事项。 | ||
| 05 | 原第八条后新增一条 | 第九条 公司发生的以下事项，应当提交股东大会审议批准： （一）重大投资事项： 1.单一项目的投资额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十或者单一会计年度内项目累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； 2.投资项目预算调整事项：经股东大会审议批准的投资项目，如其预算调整幅度超过百分之十或者经董事会审议批准的投资项目，经预算调整后投资总额超过董事会审批权的； 3.经股东大会决定的项目实施过程中出现以下情形的，应当按照相关规定重新履行决策程序：项目 | 根据公司业务发展需要，或参考以下规则修订： 公司《章程》第一百二十一条 董事会根据前款规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。 《股票上市规则》10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 投资主体、建设性质、建设地点等发生重大变更的；对投资额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。 （二）资产出租或转让事项： 1.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目事项：单一事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之一或者前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计超过公司最近一期经审计净资产百分之五的； 2.资产处置事项：单项资产账面净值超过公司最近一期经审计净资产百分之一的。 （三）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。 （四）捐赠事项：单笔捐赠金额超过15,000万元的，或单一会计年度内捐赠金额累计超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润百分之一的。 | 出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 | ||
| 06 | 第九条 董事会可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事宜。 | 第十条 股东大会可以在通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事宜。 | 调整表述。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 07 | 第十二条第（一）项 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，即不足十人时； | 第十三条第（一）项 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 08 | 第二十三条第一款后新增一款 | 第二十四条第二款 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 09 | 第二十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照公司章程的规定（法律、行政法规及中国证监会有新规定例外），采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司安排的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照公司章程的规定（法律、行政法规及中国证监会有新规定例外）提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席。代理人应当依照规定提供授权委托书等相关材料，并在授权范围内行使表决权。 | 《章程指引》第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 10 | 第三十三条后新增一条 | 第三十五条 出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改等不符合居民身份证管理相关规定的； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）委托书签字样本与历史签字字迹明显不一 | 明确股东大会出席人员资格无效情形。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 致且无法证明签字真实有效的； （四）授权委托书未按照第三十二条、第三十四条包含必要信息的； （五）委托人或出席会议人员无法提供公司章程或本规则要求的相关凭证或文件的； （六）委托人或出席会议人员提交的相关凭证有其他明显违反法律法规、公司章程规定的。 因委托人授权不明或出席会议人员提交的相关凭证不符合法律法规、公司章程和本规则规定，致使委托人或出席会议人员出席本次会议资格被认定无效的，由其自行承担相应后果。 | |||
| 11 | 第四十二条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第四十四条第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 12 | 第四十六条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定其他有关人员作出回答。 | 第四十八条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，也可以指定其他有关人员作出回答。 | 按照公司《章程》内容进行修订。 |
| 13 | 第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 删除该条款。 | 合并至拟修改后的公司《股东大会议事规则》第四十八条。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 14 | 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 15 | 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算报告； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算报告； （六）公司年度报告； （七）对发行公司债券或其他证券及其上市方案作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第八条规定的担保事项，但第五十四条第（四）项规定应当由股东大会特别决议通过的除外； （十）审议批准变更募集资金用途事项； | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| （十一）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |||
| 16 | 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买或者出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）批准员工持股计划或者股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 17 | 第五十四条第三款 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票，应当符合公司章程和本规则的相关规定。 | 第五十五条第三款 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、投资者保护机构可以向公司股东征集股东权利。征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息且应当符合公司章程和本规则的相关规定。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 18 | 第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 | 第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当按照公司章程规定进行回避；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订，并删除重复内容。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | ||
| 19 | 第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投 | 第五十七条 股东大会选举董事、监事时，根据公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。 | 公司《章程》已规定了累积投票制的具体内容，删除此条重复性规定。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举。 | |||
| 20 | 第六十九条第二款第一项 如出席会议股东（包括其代理人）在15人以上（包括15人）的，则拟发言的股东应在发言之前向大会提交书面要求并附上发言主题和简要提纲，有多名股东要求发言时，大会主持人可根据提交书面要求的先后顺序同时结合发言主题，安排股东发言；如出席会议股东（包括其代理人）在15人以下的，则拟发言的股东应先举手示意，有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先后顺序。 | 第七十条第二款第一项 如出席会议股东（包括其代理人）在15人以上的，则拟发言的股东应在发言之前向大会提交书面要求并附上发言主题和简要提纲，有多名股东要求发言时，大会主持人可根据提交书面要求的先后顺序同时结合发言主题，安排股东发言；如出席会议股东（包括其代理人）低于15人的，则拟发言的股东应先举手示意，有多名股东要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定先后顺序； | 规范表述。 |
| 序号 | 现行公司《股东大会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《股东大会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 21 | 第八十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以下”、“少于”不含本数。 | 删除该条款。 | 由公司《章程》作统一规定，公司《股东大会议事规则》不再重复。 |
| 22 | 第八十一条 本规则自公司股东大会通过之日起实施。 | 第八十一条 本规则自公司股东大会审议批准之日起正式生效并施行。 | 新增技术性规范。 |
| 23 | 第八十三条 本规则的修订由董事会负责，并提交股东大会审议通过后实施。 | 第八十三条 此前发布的制度与本规则不一致的，以本规则为准。 本规则施行后，公司《股东大会议事规则》（2015年9月修订）同时废止。 | 新增技术性规范、统一规范表述。 |
议案四
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，结合公司实际和公司《章程》修订情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，主要修订内容有：
一、根据法律法规等规定修订
主要修订：董事任期届满前可以更换；董事会专委会相关规定；临时董事会通知时限的规定；董事会出席人数要求的规定等事项。
二、细化审议权限或明晰规定
主要修订：董事会审议权限；细化重大投资权限的规定；新增投资项目预算调整、应重新履行决策程序情形、公司租入或者租出资产、产权转让、受赠资产、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、资产处置、捐赠等相关规定；关联交易规定；明确企业年金、工资总额和下属子公司相关事项规定；规范高级管理人员表述；担保事项的规定等事项。
三、其他修订事项
主要修订：豁免董事会通知时限的规定；董事任期起算时间
规定；删除累积投票、董事忠实勤勉义务、专委会职权等重复规定；删除董事亲自参会、对辞职董事权限限制、董事会表决方式的规定；档案保存期限的规定；新增技术性规范等事项。
四、具体修订内容详见公司《董事会议事规则》修订文本对照表。
以上，请予以审议。
附件：公司《董事会议事规则》修订文本对照表
公司董事会2021年9月24日
附件
公司《董事会议事规则》修订文本对照表
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 01 | 第二条 公司董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。 | 第二条 公司董事会是公司股东大会决议的执行机构和公司经营管理的决策机构，在《公司法》、公司章程以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。 | 《公司法》第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 |
| 02 | 第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过6年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 03 | 第六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第六条 股东大会选举董事时，根据公司章程规定或者股东大会决议，实行累积投票制。 | 公司《章程》已规定了累积投票制的具体内容，删除此条重复性规定。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。 （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，可以采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事； （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。 | |||
| 04 | 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 | 第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务。 | 公司《章程》已就董事忠实勤勉义务内容进行规定，删除重复性规定。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 | |||
| 05 | 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事可以列席董事会，参加董事会会议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制，除非得到股东大会的授权和批准，不得就本规则第二十条第 | 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《公司法》第四十五条第二款 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第一零八条第二款 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 公司《章程》第一百零八条第二款 如因董事的 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| （八）款所列职权范围内的投资、交易等资产处置事宜进行表决、作出决议或进行实施。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | ||
| 06 | 第二十条 董事会行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体如下： 1、董事会根据前款规定进行投资时，单一项目的投资额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十，单一年度的项目投资总额不得超过公司最近经审计的净资产的百分之三十。 2、董事会有权决定公司涉及5000万元人民币以 | 第十九条 董事会行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及其上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项；董事会可根据公司经营管理需要，将前述事项部分转授总经理决策； （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 下（含5000万元）的重大对外合作、购买和出售资产、转让股权、技术转让等事项或交易，但同一事项或交易在一年内累计涉及金额不得超过10000万元，且累计一年内由董事会确定动用的资产总额不得超过人民币15000万元，否则必须经过股东大会批准。 3、除依公司章程必须由股东大会审议通过的公司对外担保事项外，董事会有权审批以下公司担保事项： （1）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准； （2）以公司资产、权益对外提供抵押、质押担保的，公司所担保债务的累计金额若不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二，应当由公司董事会全体成员三分之二以上同意批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 | 工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或和公司章程授予的其他职权。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 惩事项。 （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |||
| 07 | 第二十条后新增一条 | 第二十条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易、捐赠等事项，董事会有权决策如下事项： （一）重大投资事项： 1.单一项目投资额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； 2.投资预算调整：股东大会决定的项目，其预算调整幅度百分之十以下的，或者经董事会决定的项目，其预算调整后投资总额不超过董事会审批权限的或者总经理决定的项目，其预算调整后投资总额超过总经理审批权限的； 3.董事会审议批准的项目实施过程中出现以下情 | 根据公司业务发展需要，对相关董事会权限进行明确、细化。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 形的，应当依照审批权限重新履行决策程序：项目投资主体、建设性质、建设地点等发生重大变更的；投资所涉及的金额、资金来源及构成进行重大调整，直接导致公司负债过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；股权结构发生重大变化，导致控制权转移的；投资合作方违约，严重损害股东权益的。 （二）购买或者出售资产等事项： 1.购买或者出售资产事项：决定公司在一年内购买或者出售资产不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的； 2.公司租入或者租出资产，产权转让，受赠资产（受赠现金资产除外），签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目等事项：单一事项涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之一且前述全部事项在单一会计年度内投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之五的； 3.资产处置事项：公司单项资产账面净值占公司最近一期经审计净资产百分之一以下的。 （三）担保事项：以本公司及其所属全资、控股子公司资产进行的担保事项，除章程规定必须由股东大会审议批准的外，由公司董事会审议批准，且须经全体董事三分之二以上表决同意。 （四）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 资产、单纯减免公司义务的债务除外）：决定除应由股东大会审议批准的关联交易事项。 （五）捐赠事项：单笔捐赠金额不超过15,000万元且单一会计年度内捐赠金额累计不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润百分之一的。 （六）其他事项，包括但不限于： 1.决定公司企业年金方案； 2.决定股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的事项； 3.决定为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份； 4.子公司相关事项：决定公司下属全资、控股子公司增加或者减少注册资本、改制、合并、分立、破产、解散、清算或者变更公司形式的方案。 | |||
| 08 | 第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对重大投资应当事先组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。 | 第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。董事会应当确定重大投资、购买或者出售资产、担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，超过授权范围的须报股东大会批准。 | 删除重复内容。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 09 | 第二十三条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会决定设立上述专门委员会，由股东大会决议同意。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计和外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事和经理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议； 2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政策与方案。 （四）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； | 第二十三条 公司董事会决定设立审计委员会，并根据需要决定设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |||
| 10 | 第二十五条第（三）项 高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序： 1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。 2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高管人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解任主要有二种形式： （1）自然解任：任期届满； （2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任 | 第二十五条第（三）项 高级管理人员任免程序： 1．高级管理人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高级管理人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。 2．高级管理人员的解聘：高级管理人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解任主要有两种形式： （1）自然解任：任期届满； （2）决议解任：公司董事会可以在高级管理人员任职届满前决议解任。根据董事长、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而 | 根据公司实际情况修订。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。 | 解任总经理；根据总经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、总工程师、财务总监；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。 | ||
| 11 | 第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开七天之前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。 | 第三十一条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前以传真、电子邮件、专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前通知的要求。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 按照公司《章程》拟修订内容进行修订。 |
| 12 | 第三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会表决方式为记名投票或举手表决。每一董事享有一票表决权。 | 第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会表决方式为记名投票或举手表决。每一董事享有一票表决权。 | 《公司法》第一百一十一条第一款 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 13 | 第三十八条第一款 董事会决议表决方式为：董事亲自到场开会，进行记名投票表决。 | 第三十八条第一款 董事会决议表决方式为：一人一票，实行记名投票表决。 | 《公司法》第一百一十一条第二款 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 14 | 第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。 | 第四十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据， | 按照公司《章程》内容进行修订。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 保存期限为10年。 | 保存期限至少为十年。 | ||
| 15 | 第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。 | 第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。 | 根据公司实际情况修订。 |
| 16 | 第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上交所上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 | 第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。 上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。 | 规范使用援引规则的名称。 |
| 17 | 第四十九条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议和监事会会议记录、纪要、决议，财务审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为10年。 | 第四十九条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议记录、决议，财务审计报告，股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限至少为十年。 | 《章程指引》第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 18 | 第五十三条 本议事规则自股东大会审议批准之日起正式生效并执行，修改时亦同。 | 第五十三条 本规则自公司股东大会审议批准之日起正式生效并施行。 | 新增技术性规范。 |
| 序号 | 现行公司《董事会议事规则》条款 | 拟修订后的公司《董事会议事规则》条款 | 修订说明 |
| 19 | 第五十五条 本议事规则生效前公司或公司董事会制定的所有与本议事规则类似或相关的实施细则或办法、规则均同时废止。 | 第五十五条 此前发布的制度与本规则不一致的，以本规则为准。 本规则施行后，公司《董事会议事规则》（2015年9月修订）同时废止。 | 新增技术性规范、统一规范表述。 |
议案五
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届监事会2021年度第四次会议决议，拟修订公司《监事会议事规则》，具体修订内容如下：
拟修订的公司《监事会议事规则》共包括七大章节的内容，分别为总则、议事方式、议事程序、信息披露、执行反馈、档案保存和附则。
一、总则
调整修订依据的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，新增《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等。
二、议事方式
明确监事会的议事方式、定期会议审议的主要内容、临时会议召开的主要情形、参会人员等。
（一）定期会议审议的主要内容
1.对公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的独立意见；
2.对公司财务预算、决算方案的独立意见；
3.对公司利润分配方案、弥补亏损方案的独立意见；
4.对公司内部控制评价报告的独立意见；
5.对公司年度日常关联交易的监督意见；
6.对公司董事会、高级管理层及其成员履行职责情况的监督意见；
7.监事会年度工作报告；
8.监事会年度工作计划；
9.国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定需要监事会会议审议的其他事项。
（二）临时会议召开的主要情形
1.监事会主席认为必要时；
2.监事提议时；
3.股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；
4.董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
5.公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
6.公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
7.证券监管部门要求召开时；
8.国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
三、议事程序
明确监事会的议事程序包括：议案的征集、会议的通知、会议的出席、会议的召开、会议的表决和会议的记录等环节。
四、信息披露
明确监事会决议披露的程序、监事对决议披露应负的责任、决议公告的内容、相关的保密规定等。
五、执行反馈
明确监事会决议执行的监督、反馈、追责、通报等。
六、档案保存
明确监事会会议档案、保存机构和保存期限。
七、具体修订内容详见公司《监事会议事规则（修订草案）》。
以上，请予以审议。
附件：公司《监事会议事规则（修订草案）》
公司监事会
2021年9月24日
附件
贵州茅台酒股份有限公司
监事会议事规则
（修订草案）
第一章 总 则第一条 为保障贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使职权，确保监事会规范高效运作，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《上市公司监事会工作指引》《贵州茅台酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及国家现行相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，结合公司实际，制定本规则。
第二章 议事方式第二条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。
第三条 监事会定期会议每6个月至少召开1次，原则上在公司定期报告披露前召开。
监事会定期会议审议的主要内容包括：
（一）对公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的独立意见；
（二）对公司财务预算、决算方案的独立意见；
（三）对公司利润分配方案、弥补亏损方案的独立意见；
（四）对公司内部控制评价报告的独立意见；
（五）对公司年度日常关联交易的监督意见；
（六）对公司董事会、高级管理层及其成员履行职责情况的监督意见；
（七）监事会年度工作报告；
（八）监事会年度工作计划；
（九）国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定需要监事会会议审议的其他事项。
上述议题可以合并或分解，也可以根据需要增加新的议题。
第四条 有下列情形之一的，监事会应于10日内召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）监事提议时；
（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持，全体监事参加。监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。
根据工作需要，监事会可要求董事、高级管理人员、内部或外部审计人员等列席监事会会议，对有关事项做必要说明，并回答监事会所关注的问题。
第三章 议事程序第一节 议案征集
第六条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。
第七条 监事会工作联系经办部门负责在发出召开监事会定期会议的通知之前向监事会全体成员征集会议议案，有关议案提出人
原则上应在会议召开前15日递交议案及其有关说明材料。监事会工作联系经办部门整理后，列明监事会会议时间、地点和议程，及时报监事会主席审定。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会工作联系经办部门向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应载明以下事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案内容；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会工作联系经办部门收到监事的书面提议后，及时报监事会主席审定。如确需召开会议研究的，监事会工作联系经办部门应于收到书面提议后5日内，发出召开监事会临时会议的通知。
监事会工作联系经办部门怠于发出会议通知的，提议监事可以向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或其他有关部门报告。
第二节 会议通知
第九条 监事会召开会议时，监事会工作联系经办部门应提前向监事会全体成员及其他应列席人员发出会议通知。其中，定
期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知。
第十条 监事会会议按以下要求和方式通知：
（一）监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件或邮寄；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
（三）会议通知以传真送出的，传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；
（四）会议通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统之日为送达日期；
（五）会议通知以邮寄送出的，邮件签收日期为送达日期。
非专人送达的，应通过电话进行确认并做相应记录。
第十一条 监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事出席会议的相关要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第十二条 情况紧急，需尽快召开监事会临时会议的，可随时通过口头或电话等方式发出会议通知，但召集人应在会议上作说明。会议通知的内容，应至少包括第十一条第一项和第二项，以及情况紧急需尽快召开监事会临时会议的说明。
第十三条 监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。应参会人员在接到会议通知后，应尽快告知监事会工作联系经办部门是否参会。
第十四条 当两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会主席提出延期召开监事会会议或延期审议相关事项，监事会主席应予采纳。
第十五条 监事会会议召开前，监事会工作联系经办部门负责或组织安排与监事会全体成员的沟通和联络，获得其关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。
第十六条 监事会会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议议案的，应在原定会议召开日之前，及时发出书面变更通知或以电子通讯方式通知监事会全体成员及其他应列席人员，说明情况和新议案的有关内容及相关材料，并做好相应记录。
第十七条 经全体监事一致同意，可豁免提前通知要求。
第三节 会议出席第十八条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。第十九条 监事在收到会议通知后，应亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席的，可书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三分之一以上监事的委托。
委托书应载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人委托其他监事代为出席监事会会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第二十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。
第二十一条 出席监事会会议的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该监事可书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监事对剩余议案的表决权视为放弃。
第二十二条 出席监事会会议的监事中途退席，未向会议主持人说明原因并请假的，视为其未亲自出席。
第四节 会议召开第二十三条 监事会会议原则上应以现场会议方式召开。特殊情况下可通过视频会议、电话会议、电子邮件或书面传签等方式召开。
第二十四条 监事会会议采用视频会议或电话会议方式召开的，应保证与会监事能听清其他监事发言，并进行充分交流、发表意见。以此种方式召开的监事会会议视为现场会议，并应进行录音或录像。
第二十五条 以现场方式召开的监事会会议，召开的程序为：
（一）会议主持人按既定时间宣布开会，并宣读会议议程；
（二）与会监事对议程达成一致意见后，在会议主持人的主持下对议案逐项进行审议；
（三）负责相关议案的监事或提议人或相关人员介绍情况；
（四）出席会议的监事提问及发表意见；
（五）对议案进行表决；
（六）会议主持人公布表决结果；
（七）全部议案审议表决完成后，出席会议的监事和受托人在会议决议和会议记录上签字。
第二十六条 监事会会议如采用电子邮件或书面传签方式召开的，监事会工作联系经办部门将拟讨论审议的议案资料以书面形
式派发给监事会全体成员进行表决。
第二十七条 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第五节 会议表决
第二十八条 监事会会议采取记名和书面等方式进行表决。每一监事只有一票表决权。表决结果分为同意、反对和弃权。所有监事须表决同意、反对或弃权中的一项。
第二十九条 代为出席会议的监事应在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席某次监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十条 以现场会议方式召开的监事会会议，采取记名表决的方式，每项议案一经表决，由会议工作人员现场计票或系统自动计票，由会议主持人当场宣布表决结果，并记录在案。
第三十一条 以视频会议或电话会议方式召开的监事会会议，先行采取口头表决的方式，由各监事于会后按规定或要求及时将其对审议事项的书面意见和表决结果在签字确认后，传真或邮寄至监事会工作联系经办部门。
监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如书面签字与口头表决不一
致，以口头表决为准。
第三十二条 以电子邮件或书面传签方式召开的监事会会议，由各监事按规定及时将其对审议事项的书面意见和表决结果在签字确认后，传真或邮寄至监事会工作联系经办部门。一旦签字同意的监事达到作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为监事会决议。
第三十三条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议须经监事会全体成员过半数表决同意方为有效。
第三十四条 监事会不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列入议案的事项做出决议。
遇有紧急情况必须在该次监事会会议议定时，会议主持人应就临时议案或事项是否提交审议发起表决，经出席会议监事会成员过半数通过方可进行。其中，代为出席的监事因事先未得到委托人对新增议案或事项的审议委托，其表决无效，但会议结束当日内经委托人追认的除外。
对上述紧急情况如需做出决议，代为出席的监事因事先未得到委托人对新增议案或事项的表决委托，其表决无效，但会议结束当日内经委托人追认的除外。
第三十五条 监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但
经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事，可免除责任。
第六节 会议记录第三十六条 监事会会议应对所议事项作详细的会议记录，作为监事会所议事项决议的正式证明。
第三十七条 监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（五）列席会议人员姓名；
（六）会议审议议案、监事发言要点（以电子邮件或书面传签方式开会的，以监事的书面反馈意见为准）；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应记载的其他事项。
第三十八条 监事会工作联系经办部门应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项。
第三十九条 会议记录应在会议结束后5日内提供给全体与会
监事审阅。要求对会议记录做出修订补充的监事，应在收到会议记录后3日内将修改意见作出书面反馈。
第四十条 会议记录定稿后，出席会议的监事或其委托代表应在会议记录上签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，可以向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或其他有关部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四章 信息披露
第四十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后2个交易日内将监事会决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
第四十二条 监事应保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告内容应经与会监事签字确认。
第四十三条 监事会决议公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和
受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十四条 对需保密的监事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员均负有保密义务，违者公司有权依法追究其相应责任。
第五章 执行反馈
第四十五条 监事会可做出决议向董事会、股东大会提出建议，由董事会组织有关部门落实。
第四十六条 对监事会的决议，监事会有权要求有关部门和人员在规定时间内汇报有关事项的落实情况。
第四十七条 监事会工作联系经办部门应主动掌握有关决议的执行情况，及时向监事会报告并提出建议。
第四十八条 有关部门和人员应积极执行监事会的各项决议，对执行决议拖延、推诿或阻挠的，监事会可建议追究相关人员的相应责任。
第四十九条 监事会做出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东大会提出临时议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提出内容完整的议案，并应保证议案内容符合国家法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。
第五十条 监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第六章 档案保存
第五十一条 监事会会议的会议通知、会议资料、会议签到簿、会议录音录像资料、委托人的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司档案由监事会工作联系经办部门负责收集整理与保存。
第五十二条 监事会会议档案的保存期限为10年以上。
第七章 附 则
第五十三条 本规则未尽事宜，或与国家法律、行政法规、部门规章、公司章程规定相冲突的，以国家法律、行政法规、部门规章、公司章程的规定为准。
第五十四条 除本规则另行说明外，特殊术语定义与公司章程定义一致。
第五十五条 本规则由公司监事会制定及修订，自股东大会审议批准之日起生效并开始实施。
第五十六条 本规则由公司监事会负责解释。
议案六
关于与关联方签订《商标许可协议》的议案
各位股东及股东代表：
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司及控股子公司贵州茅台酒销售有限公司（以下简称茅台销售公司）、国酒茅台（贵州仁怀）营销有限公司（已注销）与公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称茅台集团公司）共同签订了《商标许可协议》。鉴于上述协议已经到期，根据公司经营发展需要，公司拟与茅台集团公司继续签订《商标许可协议》。股东大会审议本项议案时，关联股东将回避表决。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，茅台集团公司为公司关联方，本交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
住所：贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷4号
注册资本：100亿元人民币
主要办公地点：贵州省仁怀市茅台镇主营业务：酒类产品的生产经营（主营）；酒类产品的生产技术咨询与服务；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、物流运输；进出口贸易业务；互联网产业；房地产开发及租赁、停车场管理；教育、卫生；生态农业。
二、关联交易的基本情况
（一）交易的主要内容
经公司与茅台集团公司协商后拟继续签订《商标许可协议》，茅台集团公司拟将注册的相关商标许可给公司使用。从规范和简化许可程序的角度考虑，《商标许可协议》签订主体由前述四方调整为公司与茅台集团公司。《商标许可协议》的内容总体维持不变，维持了原有的支付标准和许可年限，扩大了许可商标范围，调整了支付时间。
（二）交易标的
本次关联交易标的为商标许可使用，许可商标范围在原许可商标基础上扩大至82件，包含“茅台”“贵州茅台”“MOUTAI及图”“飞天”“茅台王子”“茅台迎宾酒”等茅台系列品牌商标和酱香系列品牌商标。
（三）交易类别
签订许可使用协议。
（四）许可模式
茅台集团公司将上述82件商标许可给公司使用，包括但不限于在产品、包装和广告宣传中使用，公司可按协议约定自行决策许可商标的再许可事项。
（五）许可使用费支付标准
商标许可使用费的收费基数和收费比例仍按原标准执行。
1.商标许可使用费的收费基数
（1）当年公司本部使用许可商标酒类产品年销售额；
（2）当年茅台销售公司使用许可商标酒类产品年销售额与其从公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。
2.商标许可使用费的收费比例
在本协议约定的商标许可使用期间，商标许可使用费的收费比例为1.5%。
（六）许可期限
2021年1月1日至2023年12月31日。
（七）许可使用费支付方式
商标许可使用费的支付方式为每半年支付一次，时间分别为每年的7月20日前和公司年度报告披露后的15个工作日内，由公司按照协议约定，付款给茅台集团公司账户。
三、关联交易的目的及对公司的影响
本次签订《商标许可协议》，系公司日常经营活动所需。该交易事项有利于公司对商标的统筹使用，有利于品牌的规划发展，有利于保证经营环境的稳定性，有利于实现公司生产经营目的和长远发展。
以上，请予以审议。
公司董事会
2021年9月24日
议案七
关于贵州茅台集团财务有限公司
日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为扩大公司控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称茅台财务公司）资金管理规模，提升整体资金运营效率，提高盈利能力，茅台财务公司拟向公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称茅台集团公司）及其子公司（不含公司及合并报表范围内的下属企业，下同）提供金融服务，交易有效期为2021年10月1日至2024年9月30日。股东大会审议本项议案时，关联股东将回避表决。
一、前次公司股东大会决议通过的日常关联交易的预计和执行情况（单位：亿元）
| 时间 名称 | 2018年10月至2019年9月 | 2019年10月至2020年9月 | 2020年10月至2021年9月7日 | |
| 关联方在茅台财务公司存款 | 预计金额 | 320 | 420 | 550 |
| 实际单日最高额 | 235.26 | 249 | 294.55 | |
| 关联方在茅台财务公司贷款 | 预计金额 | 30 | 35 | 40 |
| 实际单日最高额 | 0.44 | 30.43 | 35.20 |
销企业债券、财务和融资顾问等其他金融服务。
（二）交易期限
2021年10月1日至2024年9月30日。
（三）交易金额
茅台财务公司2021年10月至2024年9月向关联方提供金融服务预计金额（单位：亿元）
| 时间 名称 | 2021年10月至2022年9月 | 2022年10月至2023年9月 | 2023年10月至2024年9月 |
| 关联方在茅台财务公司存款(预计金额) | 320 | 360 | 400 |
| 关联方在茅台财务公司贷款(预计金额) | 40 | 45 | 50 |
国人民银行颁布的现行费率执行，在国家规定允许的范围内浮动，利（费）率不低于对公司执行的利（费）率。
3.其他金融服务
除存款和授信外的其他各项金融服务，收费标准参照国内金融机构同等业务费用水平。
（五）风险管控措施
一是茅台财务公司严格在预计授信额度范围内对关联方开展业务，授信额度不超过关联方存款总额，不占用公司资金；二是严格遵守国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，严格履行信息披露义务。同时，茅台财务公司依法接受中国人民银行和中国银行保险业监督管理委员会的监督管理；三是茅台财务公司严格保持自身业务的独立性，按照公开、公平、公正的交易原则，依法依规履行关联交易批准程序，审慎提供金融服务；四是公司定期对茅台财务公司的财务状况进行审查，确保资金使用规范，保证资金安全；五是严守茅台财务公司风险控制的三条防线并通过强化内控管理向关联方提供公平、公正的金融服务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
一是有利于提升公司资金使用效率。茅台财务公司对关联方提供贷款等金融业务，充分整合关联方原属商业银行的优质信贷
资源，实现利息收入，提高资产收益；二是有利于提升公司盈利能力。茅台财务公司通过吸收关联方存款，扩大资金规模，充分发挥资金统筹功能和规模管理效应，提高资金议价能力；三是有利于提升公司持续发展能力。茅台财务公司发挥金融平台优势，积极实现财务公司功能定位，持续加强金融服务水平，促进公司持续发展。
以上，请予以审议。
公司董事会2021年9月24日