贵州茅台酒股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月10日 茅台
目 录
一、日程安排·······························································2
二、会议议案
（一）《2019年度董事会工作报告》·······························4
（二）《2019年度监事会工作报告》······························13
（三）《2019年年度报告（全文及摘要）》·······················17
（四）《2019年度财务决算报告》·································18
（五）《2020年度财务预算方案》·································22
（六）《2019年度利润分配方案》································27
（七）《2019年度独立董事述职报告》··························28
（八）《关于聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》···········································································35
（九）《关于选举董事的议案》·····································36
（十）《关于选举独立董事的议案》······························37
（十一）《关于选举监事的议案》·································38
日程安排
一、会议时间
现场会议召开时间：2020年6月10日13:30网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6月10日公司股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式
现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点
贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议主持人
高卫东 董事长
五、现场会议议程安排
（一）现场会议签到
（二）宣布现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
（七）宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（九）现场会议结束
议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据会议安排，由我代表公司董事会向大会作2019年度董事会工作报告，请予审议。
一、主要工作情况
2019年度，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调和高质量发展新理念，自觉站在政治和大局的高度，团结奋进、务实担当，成功应对一系列大事、要事、难事，稳步推进专项整治、营销改革和“国酒”商标迭代升级等重点工作，圆满完成了年度工作计划，保持了持续、稳定、健康的发展势头，实现了“股价上千元、市值过万亿”的历史性突破。
主要体现在三个方面：
一是主要指标持续向好。2019年度，完成茅台酒及系列酒基酒产量7.50万吨，同比增长6.88%；实现营业总收入888.54亿元，同比增长15.10%；实现营业利润590.41亿元,同比增长14.99%；实现归属于母公司所有者的净利润412.06亿元，同比增长
17.05%。
二是“双轮驱动”成效显著。茅台酒单品销售额、盈利能力持续稳居国内酒业、全球酒业第一。系列酒实现营业收入95.42亿元，同比增长18.14%。茅台王子酒完成销售收入37.80亿元，继续保持公司产品第二大单品地位，赖茅酒、汉酱酒为10亿元级单品。
三是企业大局保持稳定。茅台酒产量实现恢复性向好，产品质量持续保持稳定；茅台酒总体保持良好的市场稳定性，价格控制在合理范围；干部员工识大体、顾大局，齐心协力、共谋发展，保持了和谐稳定，实现了“生产稳、市场稳、人心稳”的良好局面。同时，积极倡导“竞合”发展，主动寻求媒体支持和指导，为公司发展赢得了更好环境。
2019年度，我们主要抓了以下工作：
（一）扎实推进生产质量全面向好。严格工艺操作，突出问题导向，坚持“数据+经验”，充分发挥攻关小组、专家、大师及技术骨干作用，加强研判与指导，完成茅台酒基酒产量4.99万吨，取得了近5年最好的产质量成绩。完善全面质量管理体系，坚持首席质量官制度，加强公司质量管控，茅台酒勾兑合格率保持在98%以上，系列酒勾兑合格率达到100%。同时，首次开展“茅台工匠”评选，深入开展“岗位大练兵”“师带徒”“全能匠人”活动，常
态化实施职业技能鉴定，强化业务技能和综合能力培训，员工积极性、主动性和创造性不断提高。
（二）稳步推进专项整治和营销改革释放活力。以专项整治为契机，制定严禁公司员工利用茅台酒谋取私利规定、领导干部插手茅台酒经营活动打招呼登记备案制度，出台营销、采购、供应、基建四个领域廉洁从业禁止性规定，推进“廉洁示范点”“阳光工程”建设，监督体系不断健全。积极稳妥推进茅台酒营销体制改革，加大自营投放，渠道布局更加完善，市场调控能力进一步增强，扁平化、互补性的营销格局基本形成。
（三）探索推进“文化茅台”渐成气候。出台《“文化茅台”建设指导意见》《“文化茅台”建设实施方案》。组建“文化茅台宣讲团”，开展宣讲71次，受众上万人次。继续推进文化和服务“双提升”，“茅台粉丝节”“红色之旅”活动持续开展，茅台文化体验馆建设成效初显。广泛开展专题研讨，不断丰富“文化茅台”内涵和外延。推进企业文化理念体系、视觉识别体系、行为规范修订取得实效。开展“文化茅台·多彩贵州”走进南美、再进非洲大型品牌推介活动，积极参展进博会、酒博会、糖酒会等，企业文化软实力不断增强。
（四）切实推进项目建设增强发展后劲。建成投产1500吨茅台酒技改工程及配套设施、6400吨茅台王子酒技改工程4号制曲
厂房；完成厂区河堤加固改造、七号地块至坛茅快线连接匝道、坛厂消防站及配套设施等重点工程；持续推进“十三五”中华片区茅台酒技改工程及其配套设施项目；开工建设3万吨酱香系列酒技改工程及配套设施项目，为公司高质量发展奠定了坚实基础。
（五）全面加强安全环保筑牢防线。在安全方面，推进安全责任和双控体系、职业健康安全管理体系建设，基本构建适应新要求的安全生产责任体系。持续开展安全生产标准化一级企业达标建设，强化安全生产隐患排查、监督检查、目标考核和事故问责，压实工作责任。全年主要安全指标，均在目标控制范围内。在环保方面，坚持顶层设计、系统推进，着手制定公司生态环保综合治理方案。深入开展生态环境治理，设立5亿元环保专项资金，系统推进污水处理系统提质升级、冷却水循环利用、固体废弃物处理、厂区生产生活污水管网管沟排查整改等各项工作。
（六）积极履行社会责任体现担当。坚持“脱贫不脱钩”，从资金、队伍、产业等，助力道真同步小康。协调2000万元，支持仁怀6个保供蔬菜基地建设。继续捐资1亿元开展“中国茅台·国之栋梁”希望工程圆梦行动，持续开展“茅台王子·明亮少年”“贵州大曲·点滴有爱”等公益活动。
二、董事会日常工作情况
2019年，按照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》
的规定，结合中国证监会、上海证券交易所有关要求，公司董事会认真履行职责，充分发挥职能，严格执行股东大会的各项决议，统筹做好信息披露等工作，规范化治理水平持续提高。
一是董事会合法合规运作，决策程序不断优化。公司董事会依法依规开展工作，在实践中不断优化决策程序，公司董事勤勉尽职，积极参加股东大会、董事会会议，确保董事会决策规范、科学、高效。公司董事会专门委员会认真开展工作，强化风险防范和监督，为董事会决策提供重要支撑和保障。2019年度，公司召开了9次董事会会议，审议通过37项议案；召开了7次专门委员会会议，审议通过30项议案。
二是严格执行股东大会各项决议。2019年，公司董事会按照股东大会的授权，严格执行股东大会各项决议，按时落实了2018年度利润分配方案、聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构等事项。
三是健全工作机制，信息披露水平持续提高。公司严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，进一步健全信息披露工作机制，严格履行信息披露义务，披露内容精准合规，信息披露水平持续提高。2019年度，公司编制发布定期报告4个、临时公告26个，所有公告内容真实、准确、完整。经上海证券交易所综合考评，公司2018至2019年度信息披露工作评价结果为A。
四是重视互动交流，投资者关系管理工作质量进一步提升。公司注重投资者关系管理工作，通过股东大会、调研会、交流座谈会、电话会议、网上业绩说明会等多种方式与投资者坦诚沟通。同时，在符合信息披露规则的前提下，主动披露公司主要生产经营情况和计划等信息，让投资者及时了解公司生产经营情况。
三、2020年重点工作安排
2020年，是我国全面建成小康社会收官之年，将实现“第一个百年”奋斗目标。对公司而言，是强基固本、再启征程的起步之年。我们将坚持问题导向、目标导向、结果导向，以“找问题、找措施、找目标”为抓手，谋划好新时期、新阶段公司高质量发展的起跑线。破除机制弊端，补齐发展短板，为推进公司加快实现高质量发展，大踏步前进奠定最坚实的基础。
总体要求：我们要始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届四中全会精神，深入贯彻落实中央和全省经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调和高质量发展新理念，围绕“做足酒文章，扩大酒天地”和“定位、定向、瘦身、规范、改革”工作要求，坚持“居安思危、行稳致远”，开展“基础建设年”活动，统筹抓好改革发展、生产经营各项工作，推动公司做强做优做精做久。
经营目标：一是实现营业总收入较上年度增长10%左右；二
是完成基本建设投资53.71亿元；三是安全生产实现“双百双零三低”，环境保护符合国家规定要求。
围绕上述目标，董事会将统筹兼顾、竭尽所能，重点抓好以下工作：一是扎实开展“基础建设年”，提升企业治理体系和治理能力现代化水平。健全完善现代企业治理、战略引领工作、产品质量管理、市场管理工作、人力资源管理、创新管理工作、全面风险管理等7大体系；切实增强企业治理、统筹协调发展、食品安全保障、产品品牌塑造、人才核心竞争、企业创新发展、重大风险防控等7大能力。二是深入推进“文化茅台”建设。广泛搭建“文化茅台”展示的平台和载体，积极筹划“文化茅台·多彩贵州”一带一路行等活动，进一步提升茅台品牌影响力和文化辐射力。三是认真抓好生产质量。坚持“数据+经验”，强化技术攻关，加强工艺指导，实现理论和实践相结合，形成有力技术支撑；推进“茅台全产业链大数据平台”建设，提升产品全生命周期的质量管控水平；加大员工培训力度，强化工匠培养，筑牢生产技术人才基础。四是切实提高市场工作质量。坚持以市场为中心，不断完善市场工作机制，着力提高市场服务能力和水平，做精做优市场服务质量；持续完善营销体制改革，优化直营渠道建设，提高市场调控能力。五是着力抓好改革创新。进一步完善公司机构改革方案，按照积极稳妥、有序推进的原则，逐步实施机构改革。深
化和细化“智慧茅台”顶层设计。加快科研成果转化，为公司高质量发展提供技术支持。六是大力推进基础设施建设。重点开工建设坛厂片区8万吨系列酒包装车间、仁怀市有机高粱基地示范点等项目。竣工完成“十三五”中华片区茅台酒技改工程及其配备设施。继续推进3万吨酱香系列酒技改项目。高质量完成一批安全环保项目。七是全力抓好安全生产和生态环保。进一步强化红线意识和底线思维，压紧压实安全生产责任，抓实抓牢安全防范举措，确保公司生产、食品、信息和数据安全。按照“打造白酒行业生态环境保护标杆企业”的目标要求，制订综合性生态环境治理方案。做好建立健全环保监管体系、完善水耗使用标准、实施“绿色交通”项目等工作。八是积极践行社会责任。坚持“大品牌有大担当”“大企业有大作为”，助力全省高质量打赢脱贫攻坚战。坚持开展公益助学活动。
在过去的一年里，我们团结奋进、攻坚克难，取得的成绩是历史性的。今年，因疫情影响，国家经济运行受到一定冲击。但我们始终相信中国经济拥有强大的韧劲和后劲，疫情并不会影响经济的长期向好和高质量发展的基本面，公司今年的目标计划也不会因疫情影响而调整。严峻形势下，更需要我们坚定信心、迎难而上、奋发进取，以崭新的风貌、优异的成绩，奋力开拓公司高质量发展的新征程，为推动全省经济社会发展，决胜全面建成
小康社会，实现“第一个百年”奋斗目标做出更多、更大的贡献！
以上，请予以审议。
公司董事会2020年6月10日
议案二：
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据会议安排，由我代表公司监事会向大会作2019年度监事会工作报告，请予审议。
2019年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，切实做到忠实、勤勉、尽责，稳步推进监事会各项工作。公司监事会成员出席了报告期内召开的股东大会，列席了公司董事会会议，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履职、财务运作、公司治理等方面行使监督检查职能。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
（一）2019年3月27日召开了第二届监事会2019年度第一次会议，审议通过了《2018年度监事会工作报告》《2018年年度报告（全文及摘要）》《2018年度内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》。
（二）2019年4月23日召开了第二届监事会2019年度第二次会议，审议通过了《2019年第一季度报告》。
（三）2019年7月16日召开了第二届监事会2019年度第三次会议，审议通过了《2019年半年度报告（全文及摘要）》《关于会计政策变更的议案》。
（四）2019年10月14日召开了第二届监事会2019年度第四次会议，审议通过了《2019年第三季度报告》。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
（一）依法运作情况
2019年度，公司及董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定规范运作，董事会在决策过程中注重听取独立董事和监事会的意见建议，决策合法合规、科学合理。
（二）财务情况
2019年度，公司财务制度健全、财务管理规范。公司财务报告客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司财务审计机构对年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）最近一次募集资金实际投入情况
2019年度，公司无募集资金事项的发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
（四）收购、出售资产情况
2019年度，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）董事及高级管理人员履职情况
2019年度，公司董事及高级管理人员严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定忠实勤勉履行职责，未发现损害公司及股东利益的行为。
（六）关联交易情况
2019年度，公司发生的关联交易遵循了公平、合理的原则，交易定价公允，严格履行了决策程序，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（七）建立和实施内部控制
2019年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，进一步健全内部控制制度，确保了公司各项业务正常开展。公司内部控制评价报告真实、客观地对公司内部控制有效性进行了评价。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，公司监事会将一如既往地严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，扎实开展工作，充分发挥好监事会的职能，维护好公司及股东尤其是中小股东的合法利益，进一步促进公司规范运作。
一是进一步加强和改进监事会工作方法，增强监事会工作的
权威性和实效性。
二是强化监督检查，充分发挥监事会作用。按照现代企业治理要求，进一步完善机制、优化流程，强化监督检查。
三是努力抓基础、强监督、上台阶，进一步完善监事会监督体系。
四是积极参加监事会业务学习培训，努力提升履职能力。
以上，请予以审议。
公司监事会2020年6月10日
议案三：
2019年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制了《2019年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）。该报告已经公司第二届董事会2020年度第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
公司董事会2020年6月10日
议案四：
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司围绕“做足酒文章，扩大酒天地”和“调结构、稳增长、促改革”总要求，推进重点领域改革，优化资源配置，夯实管理基础，实现规模、效益、质量的全方位提升，现将公司2019年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
全年实现营业总收入888.54亿元，同比增长15.10%，其中营业收入854.30亿元，同比增长16.01%；实现归属于母公司所有者的净利润412.06亿元，同比增长17.05%；经营活动产生的现金流量净额452.11亿元，同比增长9.24%。截至报告期末，公司总资产1,830.42亿元，较年初增长14.29%；归属于母公司所有者权益1,360.10亿元，较年初增长20.29%。详见下表(单位：
万元)
序号
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减比例 |
| 1 | 营业总收入 | 8,885,433.75 | 7,719,938.41 | 15.10% |
| 2 | 营业收入 | 8,542,957.35 | 7,363,887.24 | 16.01% |
| 3 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4,120,647.10 | 3,520,362.53 | 17.05% |
| 4 | 经营活动产生的现金流量净额 | 4,521,061.26 | 4,138,523.44 | 9.24% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 增减比例 | |
| 5 | 总资产 | 18,304,237.20 | 16,015,217.93 | 14.29% |
| 6 | 归属于母公司所有者权益 | 13,601,034.99 | 11,306,787.17 | 20.29% |
财务状况、经营成果变动原因：
（一）报告期营业总收入较上年同期增长15.10％，营业收入增长16.01％，主要是本期销量增加及销售渠道调整。
（二）报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长
17.05％，主要是本期营业利润增加。
（三）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长
9.24％，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加。
（四）报告期末总资产及归属于母公司所有者权益较年初增长主要是未分配利润增加。
二、总体财务状况
（一）资债结构优良
截至报告期末，资产负债率22.49％，同比下降4.06个百分点；流动比率3.87，同比增长19.13%；现金比率3.18，同比增长20.37%；存货周转率0.30次/年，同比增长6.37%；每股净资
产108.27元，同比增长20.54%。以上数据表明，公司资产状况好，偿债能力强，股东权益有保障，公司运营能力、抗风险能力持续加强。
（二）盈利能力增强
全年实现归属于母公司所有者的净利润412.06亿元，同比增长17.05%；加权平均净资产收益率33.09%；每股收益32.80元，较上年同期增长4.78元；产品毛利率91.37%，同比增加0.12个百分点。以上数据表明，公司产品获利能力强，持续保持稳定良好的发展态势。
（三）现金流量充足
经营活动产生的现金流量净额452.11亿元，同比增长
9.24%；每股经营活动产生的现金净流量35.99元，较上年同期增长3.05元。以上数据表明，公司获取现金能力强，发展动力储备强劲。
三、预算执行情况
2019年公司较好地完成了预算目标，收入预算超额完成，费用预算控制在合理水平，投资预算进展顺利，具体情况见下表：
序号
| 序号 | 项目 | 2019年实际较上年度增长 | 2019年预算较上年度增长 |
| 1 | 营业收入 | 16.01% | 14% |
| 2 | 营业成本 | 13.91% | 13% |
| 3 | 税金及附加 | 12.79% | 8% |
| 4 | 销售费用 | 27.48% | 83% |
| 5 | 管理费用 | 15.81% | 14% |
| 项目 | 2019年实际（亿元） | 2019年预算（亿元） | |
| 6 | 基本建设投资 | 30.24 | 27.52 |
上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面客观公允地反映了公司2019年度财务状况和经营成果。
以上，请予以审议。
公司董事会2020年6月10日
议案五：
2020年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
2020年，公司将坚持稳中求进工作总基调，围绕“做足酒文章，扩大酒天地”和“定位、定向、瘦身、规范、改革”工作要求，筑牢“质量、安全、环保”三条生命线，以“三找”为抓手，谋划好新时期、新阶段高质量发展的起跑线,统筹抓好改革发展、生产经营各项工作。本预算方案按公司2020年经营计划，遵循我国现行的法律、法规和有关规定，本着稳健、审慎的原则编制。
一、预算编制的前提条件
（一）预算期内公司所遵循的法律、法规、政策无重大变化。
（二）国家主要税率、汇率、银行信贷利率无重大变化。
（三）受2019年12月爆发的新冠肺炎影响，公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境可能受影响，公司在全力防控疫情的同时，将全面统筹好产供销，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。
二、财务预算及说明
（一）营业总收入
2020年度实现营业总收入较上年度增长10%左右，增长主
要是公司产品销量增长及销售渠道调整。
（二）营业成本
2020年度营业成本较上年度增长10%左右，增长主要是公司产品生产原料、人工等成本上涨。
（三）税金及附加
2020年度税金及附加较上年度增长12%左右，增长主要是公司营业收入增长。
（四）期间费用
1.2020年度销售费用较上年度增长9%左右，增长主要是公司将持续强化品牌文化宣传。
2.2020年度管理费用较上年度增长12%左右，增长主要是公司职工薪酬类费用、固定资产修理、商标许可使用费、环卫绿化费等增长。
三、投资预算
为筑牢企业发展基础，公司将持续稳步推进基础设施项目建设，预计2020年基本建设投资537,110万元，具体项目如下：
（一）根据第二届董事会2020年度第一次会议决议公司投资29,100万元，建设厂区文化提升建设项目。预计2020年支出资金约2,000万元。
（二）根据第二届董事会2018年度第六次会议决议公司投
资838,400万元，建设3万吨酱香系列酒技改工程及其配套设施工程。截至2019年累计完成投资65,140万元，预计2020年支出资金约178,000万元。
（三）根据第二届董事会2018年度第二次会议决议公司投资6,010万元，建设茅台厂区供水管网改造项目。截至2019年累计完成投资1,070万元，预计2020年支出资金约2,800万元。
（四）根据第二届董事会2017年度第七次会议决议公司投资355,900万元，建设十三五中华片区茅台酒技改工程及其配套设施工程。截至2019年累计完成投资80,280万元，预计2020年支出资金约103,000万元。
（五）根据第二届董事会2014年度第六次会议决议、第二届董事会2016年度第八次会议决议公司投资29,300万元，建设茅台文体中心项目。截至2019年累计完成投资15,210万元，预计2020年支出资金约4,800万元。
（六）根据公司计划，公司拟投资690,608万元用于坛厂片区8万吨系列酒包装车间综合项目、厂区冷却水循环利用项目、习水高速路收费站至新寨片区快速路工程、中华片区“十三五”二期酒库及其配套设施工程等项目。预计2020年支出资金约116,510万元。
（七）根据公司历次董事会决议，2020年将支付以前年度
已竣工项目结算余款，预计2020年支出资金约130,000万元。
四、落实预算的基本措施
（一）全力抓好生产和质量。大力弘扬工匠精神，奉行“细致、精致、极致”的工作理念，坚持“数据+经验”，提升工艺水平。恪守质量生命线，坚定全员质量信仰，不断完善质量管控体系，持续加大管控力度。深入实施员工素质提升工程，多维度强化工匠培养，筑牢生产技术人才基础。
（二）切实提高市场工作质量。坚持以市场为中心，不断完善市场工作机制，强化综合统筹，构建运转高效、科学规范、公正透明的市场营销体系。不断增强市场调控能力，着力提高市场服务能力和水平，坚持做精做优市场服务质量。
（三）大力推进基础设施建设。健全完善项目管理制度，全面提升项目管理水平，围绕“设计合理、投资可控、质量保证、工期锁定”要求，打造阳光工程、精品工程、廉洁工程。着力推动生产性项目全部开工建设，确保按时限要求、高质量标准完成。
（四）持续抓好生态治理和环境保护。着力打造“白酒行业生态环境保护标杆企业”，制订综合性生态环境治理方案，建立健全环保监管体系。加强生态环境基础性研究，积极争取赤水河流域各级政府和有关部门支持，推动赤水河流域生态治理和环境保护立法，共同保护好、治理好赤水河。
（五）多措并举抓好安全工作。进一步强化红线意识和底线思维，全面开展安全隐患排查整治，防范安全风险。持续开展安全风险分级管控、安全生产标准化、应急预案编制等各项工作，完善安全监管体系。推进综合治理体系建设，统筹抓好食品安全、信息安全各项工作，保障公司生产经营各项工作顺利进行。
以上，请予以审议。
公司董事会
2020年6月10日
议案六：
2019年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润41,206,471,014.43元。根据《公司章程》及相关规定，提取法定盈余公积金3,128,547,101.80元、提取一般风险准备110,047,293.14元以及根据公司2018年年度股东大会决议实施利润分配方案派发现金股利18,263,859,814.20元，加上年初未分配利润96,188,320,602.10元，本次实际可供股东分配的利润为115,892,337,407.39元。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，公司拟订了以下利润分配方案：以2019年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利170.25元（含税），共分配利润21,386,767,545.00元，剩余94,505,569,862.39元留待以后年度分配。
以上，请予以审议。公司董事会
2020年6月10日
议案七：
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责开展工作，认真行使职权并独立发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李伯潭：曾任亨达资产管理有限公司董事，中瑞酒店管理学院董事长；现任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
陆金海：曾任南方基金管理公司金融工程部总监、信息技术部总监，宝盈基金管理有限公司总经理，中再资产管理股份有限公司副总经理。现任深圳市前海道明投资管理有限公司合伙人、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
许定波：曾任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，香港科技大学助理教授，北京大学兼职教授。现任中欧国际工商学院法
国依视路会计学教席教授、副教务长，CGMA100北亚管理会计领袖智库创会主席，中国总会计师协会副会长，《中国管理会计》杂志编委会执行主任，法国兴业银行（中国）有限公司独立董事，京东集团独立董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
章靖忠：曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，中华全国律师协会副会长，浙江精功科技股份有限公司独立董事，百合花集团股份有限公司独立董事，上海晨光文具股份有限公司独立董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2019年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会1次，我们出席会议情况如下表：
姓名
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席和通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 李伯潭 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陆金海 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
许定波
| 许定波 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 章靖忠 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）股东大会、董事会议案审议情况
作为公司的独立董事，我们积极出席公司股东大会、董事会会议，认真审议会议资料，会议期间详细听取有关议案和经营管理情况的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论沟通每项议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表意见，并依法依规进行了表决。报告期内，公司召开了1次股东大会，审议通过了8项议案；召开了9次董事会会议，审议通过了37项议案。
（三）发表独立董事意见情况
我们对公司利润分配、关联交易、聘任财务审计机构和内控审计机构、高级管理人员任免等事项进行了认真审议并发表了独立意见，忠实、勤勉履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）其他履职情况及公司配合工作情况
报告期内，我们通过实地考察、座谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等事项以及董事会决议的执行落实情况进行了监督核查。公司定期向我们报告重大事项，公司董事会、监事会、经理层对我们履职尽责均给予了大力支持，确保我们充分了解公司经营管理等情况。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，对公司关联交易情况进行了审议，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及控股股东非经营性资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会对高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司高级管理人员薪酬按照贵州省国资委相关规定和公司工资制度执行。
（五）业绩相关公告情况
1.公司于2019年1月2日发布了《关于生产经营情况的公告》，对公司2018年度营业总收入、归属于上市公司股东的净利润等数据进行了预告。
2.公司于2019年4月8日发布了《2019年第一季度主要经营数据公告》，对公司2019年第一季度营业总收入、归属于上市公司股东的净利润进行了预告。
3.公司于2019年7月13日发布了《2019年上半年主要经营数据公告》，对公司2019年上半年营业总收入、归属于上市公司股东的净利润等数据进行了预告。
我们认为，公司主动、及时发布生产经营情况和主要经营数据等公告，有利于投资者及时了解公司的生产经营情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，决定继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。根据天职国际的业务资格、企业实力、项目人员配置、审计服务的经验与能力等，建议公司续聘天职国际担任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《公司章程》的规定。公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每
10股派发现金红利145.39元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司承诺在2017年12月底前推进制定对公司管理层和核心技术团队的股权激励办法,由于上级主管部门未出台相关指导意见和具体措施，目前尚未履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告26份。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展内部控制评价和审计工作,并由审计机构进行了内部控制审计，出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议、7次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
会议召集程序、召开程序等符合相关要求。
四、总体评价和建议
2019年度，我们认真履行职责，不断加强与公司管理层的沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司重大关联交易和风险防控，充分利用自身专业知识，客观公正发表独立意见，为公司决策提供意见和建议，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策质量和水平，维护公司和全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
以上，请予以审议。
公司独立董事
李伯潭、陆金海、许定波、章靖忠
2020年6月10日
议案八：
关于聘请2020年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及《公司章程》等有关规定，公司须聘请有资质的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计工作。
经公司董事会审议通过，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，2020年度财务审计费用为97万元，内部控制审计费用为41万元。
以上，请予以审议。
公司董事会2020年6月10日
议案九：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。公司第二届董事会提名高卫东先生、李静仁先生、王焱先生为公司第三届董事会董事候选人，现提请股东大会审议并投票选举。候选人简历详见公司《第二届董事会2020年度第九次会议决议公告》。
公司董事会2020年6月10日
议案十：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。公司第二届董事会提名李伯潭先生、陆金海先生、许定波先生、章靖忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，现提请股东大会审议并投票选举。候选人简历详见公司《第二届董事会2020年度第九次会议决议公告》。
公司董事会2020年6月10日
议案十一：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会将进行换届选举。公司第二届监事会提名游亚林先生、车兴禹先生为公司第三届监事会监事候选人，现提请股东大会审议并投票选举。候选人简历详见公司《第二届监事会2020年度第五次会议决议公告》。
公司监事会
2020年6月10日