贵州茅台酒股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为贵州茅台酒股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责开展工作，认真行使职权并独立发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李伯潭：曾任亨达资产管理有限公司董事，中瑞酒店管理学院董事长；现任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
陆金海：曾任南方基金管理公司金融工程部总监、信息技术部总监，宝盈基金管理有限公司总经理，中再资产管理股份有限公司副总经理。现任深圳市前海道明投资管理有限公司合伙人、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
许定波：曾任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，香港科技大学助理教授，北京大学兼职教授。现任中欧国际工商学院法国依视路会计学教席教授、副教务长，CGMA100北亚管理会计领袖智库创会主席，中国总会计师协会副会长，《中国管理会计》杂志编委会执行主任，法国兴业银行（中国）有限公司独立董事，京东集团独立董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
章靖忠：曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，中华全国律师协会副会长，浙江精功科技股份有限公司独立董事，百合花集团股份有限公司独立董事，上海晨光文具股份有限公司独立董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事。我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2019年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会1次，我们出席会议情况如下表：
| 姓 名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席和通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 李伯潭 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陆金海 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 许定波 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 章靖忠 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）股东大会、董事会议案审议情况
作为公司的独立董事，我们积极出席公司股东大会、董事会会议，认真审议会议资料，会议期间详细听取有关议案和经营管理情况的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论沟通每项议案，独立、客观、审慎地对所议事项发表意见，并依法依规进行了表决。报告期内，公司召开了1次股
东大会，审议通过了8项议案；召开了9次董事会会议，审议通过了37项议案。
（三）发表独立董事意见情况
我们对公司利润分配、关联交易、聘任财务审计机构和内控审计机构、高级管理人员任免等事项进行了认真审议并发表了独立意见，忠实、勤勉履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）其他履职情况及公司配合工作情况
报告期内，我们通过实地考察、座谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等事项以及董事会决议的执行落实情况进行了监督核查。公司定期向我们报告重大事项，公司董事会、监事会、经理层对我们履职尽责均给予了大力支持，确保我们充分了解公司经营管理等情况。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，对公司关联交易情况进行了审议，公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及控股股东非经营性资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会对高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。公司高级管理人员薪酬按照贵州省国资委相关规定和公司工资制度执行。
（五）业绩相关公告情况
1.公司于2019年1月2日发布了《关于生产经营情况的公告》，对公司2018年度营业总收入、归属于上市公司股东的净利润等数据进行了预告。
2.公司于2019年4月8日发布了《2019年第一季度主要经营数据公告》，对公司2019年第一季度营业总收入、归属于上市公司股东的净利润进行了预告。
3.公司于2019年7月13日发布了《2019年上半年主要经营数据公告》，对公司2019年上半年营业总收入、归属于上市公司股东的净利润等数据进行了预告。
我们认为，公司主动、及时发布生产经营情况和主要经营数据等公告，有利于投资者及时了解公司的生产经营情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，决定继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。根据天职国际的业务资格、企业实力、项目人员配置、审计服务的经验与能力等，建议公司续聘天职国际继续担任公司2020年度财
务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合公司《章程》的规定。公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利145.39元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司承诺在2017年12月底前推进制定对公司管理层和核心技术团队的股权激励办法,由于上级主管部门未出台相关指导意见和具体措施，目前尚未履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份，临时公告26份。公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展内部控制评价和审计工作,并由审计机构进行了内部控制审计，出具了内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议、7次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，会议召集程序、召
开程序等符合相关要求。
四、总体评价和建议
2019年度，我们认真履行职责，不断加强与公司管理层的沟通，深入了解公司经营状况，重点关注公司重大关联交易和风险防控，充分利用自身专业知识，客观公正发表独立意见，为公司决策提供意见和建议，切实保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策质量和水平，维护公司和全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
贵州茅台酒股份有限公司独立董事
李伯潭、陆金海、许定波、章靖忠
2020年4月20日