贵州茅台酒股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
2019年5月29日 茅台
注意事项
请参加公司股东大会现场会议的股东及股东代表注意：
一、会议按照法律、法规和《公司章程》的有关规定进行，
请自觉遵守和维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东在会议
召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务处登记并填写《发言申请表》。股东临时要求发言或提问时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。每位股东发言时间不超过三分钟，同一股东发言不超过两次。
三、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议
议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参会人员请勿利用微博、微信等新媒体擅自披露本次股
东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
目 录
一、日程安排·······································3二、会议议案：
（一）《2018年度董事会工作报告》·····················5（二）《2018年度监事会工作报告》·····················16（三）《2018年年度报告（全文及摘要）》·················21（四）《2018年度财务决算报告》·······················22（五）《2019年度财务预算方案》·······················23（六）《2018年度利润分配预案》·······················28（七）《2018年度独立董事述职报告》··················29（八）《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》··················································37
日程安排
一、会议时间现场会议召开时间：201 9年5月29日（星期三）09:30网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月29日公司股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、表决方式：现场投票与网络投票相结合方式
三、现场会议地点：贵州省仁怀市茅台镇茅台国际大酒店
四、现场会议主持人：公司董事长 李保芳先生
五、现场会议议程安排：
（一）现场会议签到
（二）现场会议开始
（三）宣读并审议会议议案
（四）宣布出席现场会议的股东表决权数
（五）推选监票人、计票人
（六）股东对议案进行表决、统计表决结果
（七）股东提问或发言
（八）宣布现场表决结果、会议决议
（九）律师宣读本次大会现场会议法律意见
（十）现场会议结束
议案一：
2018年度董事会工作报告
董事长 李保芳
各位股东及股东代表：
根据会议安排，由我代表公司董事会向大会作2018年度董事会工作报告，请予审议。
一、主要工作情况
2018年度，公司深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加强党的领导，深入推进党的建设，牢牢把握新时代党的建设总要求，切实发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，坚持稳中求进工作总基调和高质量发展新理念，认真贯彻“做足酒文章，扩大酒天地”的战略要求，围绕“专注实业、优化供给、转型升级”的基本思路，集中精力抓生产、稳市场、强管理，全力推进年度工作计划的实施，圆满完成年度目标任务，“酒香、风正、人和”的政治生态和发展环境越来越好，保持了持续、稳定、健康的发展势头。
主要体现在三个方面：
一是主要指标持续向好。2018年度，公司完成茅台酒及系列
酒基酒产量7.02万吨，同比增长10.08%。完成茅台酒及系列酒销量6.22万吨，同比增长3.54%。实现营业收入736.39亿元，同比增长26.49%。实现营业利润513.43亿元，同比增长31.85%。归属于母公司所有者的净利润352.04亿元，同比增长30.00%。实现税收356.18亿元，同比增长33.18%。
二是发展效益稳中有升。茅台酒单品销售额、盈利能力持续稳居国内酒业、全球酒业第一。系列酒实现营业收入80.77亿元，同比增长39.88％。茅台王子酒成为30亿元级单品，汉酱、赖茅成为10亿元级单品。
三是行业地位持续领先。从公司层面看，公司首次进入福布斯上市公司前500强，位列第468位，较上年提升179位，再次蝉联中国食品饮料上榜企业首位。荣获“中国质量奖提名奖”“中国工业大奖表彰奖”。上榜“2018CCTV中国十佳上市公司”。从品牌价值看，第5次入选“BrandZ全球最具价值品牌100强”，由上年的第64位上升到第34位，位列全球酒类品牌价值第一。连续3年位居“全球烈酒品牌价值50强”榜首，品牌价值增长率达73%。
2018年度，我们主要抓了以下工作：
（一）坚持优质稳产，抓好生产和质量。一方面，健全生产
指导机制，成立生产技术攻关小组，以问题和目标为导向，坚守传统工艺，坚持“数据+经验”，强化一线指挥和实践指导，集
中力量解决问题、破解难题，切实稳住了生产。整个生产年度，完成茅台酒基酒产量4.97 万吨，同比增长15.98%，系列酒基酒产量2.05万吨。另一方面，创新设立“茅台工匠”奖，续聘首席、特级酿造系列职务，开展“精耕细作·斤两必争”竞赛活动，激励生产一线员工把工艺做得更精，把品质做得更好。同时，深化首席质量官制度，完善公司产品全生命周期质量监控体系，有效把控了质量，确保出厂产品合格率100%。系列酒品质赢得市场高度认可，在中国国际酒业博览会第二届名酒论坛上，“四个价格带盲评第一”成为亮点。
（二）立足有序有效，抓好营销转型。更加尊重市场规律，
着力提高供给体系质量，取消茅台酒价格“双轨制”，全力“控价稳市”，市场反应总体平静、符合预期，没有出现大的波动。茅台酒营销体制理顺和完善工作有序推进。扎实推进“文化建设暨服务提升”年度主题活动，文化建设迈出坚实步伐，服务水平持续提升，市场认可度、消费满意度明显提高，成为全年市场工作亮点。完成茅台酒销量3.25万吨，同比增长7.48％。坚持“建网络、抓陈列、搞品鉴”，不断提高品质、优化结构、拓展渠道，与京东、华昱和中石化成功合作，有效提高了“线上”和“路上”的供给水平，推动系列酒跃上新台阶，业绩更加亮眼。完成系列酒销量2.98万吨，与去年基本持平。努力深耕精耕海外市场，空
白市场实现了新进展，“一带一路”沿线市场取得了新成果。全年，出口创汇4.35亿美元，同比增长28.89％。
（三）围绕增强实力，抓好基础建设。全年完成固定资产投
资13.5亿元。完成“十二五”茅台酒扩建技改、制酒四车间维修改造、“十三五”中华片区第一批酒库、坛厂片区成品酒库房改造工程等一批项目建设。茅台酒、系列酒产能“双扩建”工程顺利推进，其中“十三五”中华片区茅台酒技改工程及其配套设施项目开工建设，3万吨酱香系列酒技改工程及其配套设施项目前期工作基本完成。开工建设茅台文体中心、勾贮车间一揽子工程、茅台厂区供水管网改造、七号地块景观绿化等项目。
（四）树牢底线思维，抓好生态和安全。一是坚持生态优先，
坚定绿色发展，持续打造“四型企业”，着力保护好茅台独一无二的酿酒环境。启动环境信息监控平台建设，严格落实项目环评，全面实现厂区清污分流。茅台酒单位产品综合能耗下降1.78%。安排专项资金5000万，加强赤水河流域环境治理和生态保护。二是成立安全监管部、综治保卫部，进一步明晰安全生产和综合治理主体职责。坚持“安全第一，预防为主，综合治理”，按照一级安全生产标准化要求，紧盯酒库、包装、制曲、制酒等关键区域，建立健全安全生产、综合治理巡查和安全标准化制度，推动公司顺利通过安全生产标准化一级企业现场复评。严守《食品安
全法》，围绕主要理化卫生指标，全面筛查全过程食品安全风险，推进食品安全管控能力建设，确保食品安全。提高全员信息安全意识，健全管理制度，全方位筑牢信息安全防线，确保信息安全。
（五）突出问题导向，抓好改革创新。坚持“制度管人、流
程管事”，围绕战略、财务、生产、质量、品牌、安全等重点领域，健全和完善制度流程体系，初步构建了富有茅台特色的管控模式。成立行业首家院士工作站和首个合作创新实验室，为推动酿造微生物、食品安全等研究提供了新的平台支持。《“智慧茅台”工程顶层设计方案》通过专家评审，正有序推进。
（六）坚定文化自信，抓好文化建设。围绕传播茅台文化、
建设“文化茅台”，成功举办“一带一路”品牌推介系列活动，推动重文化、做文化的思想更加统一，氛围日益浓厚。充分发挥“一报、两台、三微、四网、五刊”作用，进一步深化与主流媒体、新媒体合作，茅台文化传播更加广泛深入。冠名《信中国》《匠心传奇》等，成功打造现象级电视栏目精品，推动茅台“工匠精神”不断深入人心。成功举办戊戌年茅台酒节、第二届“全球茅粉节”，“圈粉”效果明显。“茅台酒酿酒工业遗产群”成功入选“国家第二批工业文化遗产”。
（七）履行社会责任，抓好责任担当。深入推进实施对口帮
扶、工业反哺、助学扶智等工程。积极响应精准扶贫号召，助力
道真、务川、镇雄、仁怀脱贫攻坚再上新台阶。兑现惠农承诺，提高了有机高粱收购价格。继续出资1亿元开展“贵州茅台·国之栋梁”大型公益助学活动，帮助2万名贫困大学新生圆梦大学，其中贵州受助学生1万名。坚持“竞合”发展理念，发起贵州白酒企业圆桌会议，搭建全省白酒企业交流平台，助力贵州白酒整体发展壮大。
二、公司治理及规范运作情况
2018年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件要求，立足公司实际，进一步健全和完善法人治理结构，努力提升公司治理水平。一直以来，公司坚持利润不少算、成本不虚高、税收不少交、数据不造假，形成了良好的市场口碑。
（一）股东大会和董事会运作规范。公司股东大会、董事会、
监事会与经理层之间权责分明、各司其职。2018年度，公司召开了4次股东大会，审议通过15项议案；召开了8次董事会会议，审议通过42项议案；股东大会和董事会决议事项得到有效执行和落实。董事会注重听取独立董事的意见和建议，独立董事的作用得到充分发挥。
（二）信息披露质量持续提升。2018年度，公司认真贯彻落
实上市公司信息披露有关法律法规和《公司信息披露管理办法》，
进一步提高信息披露工作的规范化、专业化水平，在合规前提下主动披露生产经营情况和计划等信息，真实客观地反映公司发展情况，帮助投资者增进对公司的了解。全年共披露定期报告4份，临时公告34份。2018年8月，经上海证券交易所综合考评，公司2017至2018年度信息披露工作评价结果为A，公司信息披露工作得到了监管机构和投资者的认可。
（三）投资者关系管理工作进一步加强。公司注重投资者关
系管理工作的改进和提高，建立和完善投资者沟通交流机制，创新工作方式方法，努力构建顺畅、充分、和谐的投资者关系。通过股东大会、专题调研会、交流座谈会、电话会议、网上业绩说明会等多种方式与投资者进行沟通交流，举办“股东与大师面对面——茅台酒品鉴与勾兑体验”交流活动，建立起多渠道、多层次的投资者沟通网络，让投资者能够便捷、通畅、有效地了解公司生产经营。公司重视投资者的意见和建议，集投资者之智促进公司发展。
（四）董事会专门委员会履职尽责。公司董事会下设战略、
审计、风险管理、提名、薪酬与考核五个专门委员会，各专门委员会按照各自的议事规则，对定期报告编制、提名董事候选人、关联交易、聘请财务审计机构和内控审计机构、重大投资项目的决定及实施等事项进行了认真研究和审议，发表了客观、公正的
意见，为董事会科学决策、高效运行提供重要支撑。
三、发展环境分析
(一)行业格局和趋势
按照中央经济工作会议的判断，尽管国内经济面临下行压力，但我国仍处于并将长期处于重要战略机遇期，今年将继续坚持稳中求进工作总基调。我们相信，一系列“稳”的措施，将会释放诸多“进”的红利。特别是实施更大幅度的减税降费，改善消费环境，增强消费能力，“让老百姓吃得放心”等，将为消费升级带来新的利好和空间。以目前的社会消费水平、习惯和趋势，白酒行业普遍向好的基本面没有改变。作为一种稀缺资源，茅台酒供求紧张、产品短缺的特征短期内不会改变，市场基本面仍将稳定，市场需求仍会是上升趋势，将保持持续、稳定、健康发展的良好势头。
（二）公司竞争优势
一是公司拥有著名的品牌、卓越的品质、悠久的文化、厚重的历史积淀、独特的环境、特殊的工艺等优势所组成的核心竞争力，是公司良性发展的坚实基础；二是公司拥有实力雄厚的管理、技术和营销团队以及精通制酒、制曲、勾兑、品评的工匠队伍，是公司永葆核心竞争优势的坚强保障；三是公司拥有稳定的消费人群、忠实的“茅粉”群体、成熟的销售体系，抗风险能力强，
发展基础稳固。
(三)公司发展战略未来，公司将按照“做足酒文章，扩大酒天地”的战略要求，以茅台品牌为核心，聚焦酱香酒业务，深入推进“133”品牌战略，加快推进营销体制的理顺和完善，着力调整产品体系结构，重点面向中端及以上价格带培育大单品，打造品牌集群，持续巩固茅台酒中国高端白酒第一品牌、世界蒸馏酒第一品牌地位。大力推进“文化茅台”建设，丰富品牌内涵，引领公司在新时代的高质量发展。
(四)可能面对的风险
一是产品供需矛盾将会加剧；二是环保压力仍然较大；三是知识产权保护任重道远。
四、2019年重点工作安排
2019年，是新中国成立70周年，也是全面小康的攻坚之年，更是茅台集团奔向“千亿”的冲刺之年。站在特殊的历史节点，我们将着力补短板、奋力上台阶，推动茅台在高质量发展上取得更大进展。
总体要求：我们将深入学习贯彻党的十九大精神、中央经济工作会议和全省经济工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调和高质量发展新理念，牢牢把握“做足酒文章，扩大酒天地”的内
涵要义，继续按照“专注实业、优化供给、转型升级”的基本思路，围绕生产、营销、管理等重点工作，采取有力有效措施，稳生产、稳市场、稳效益，扎实推进年度经营计划，把主业做足、实业做实，推动公司发展再上台阶。
经营目标：一是实现营业收入较上年度增长14%左右；二是完成基本建设投资27.52 亿元；三是确保安全生产。
围绕上述目标，董事会将统筹兼顾、全力以赴，重点抓好以下工作：一是加强战略研究。重点组织做好“十四五”规划，坚持把抓品质、树品牌、做文化作为长期性、战略性任务。二是狠抓生产和质量。重点是持之以恒坚守传统工艺，弘扬工匠精神，扎实推动茅台酒及系列酒生产实现“优质稳产”，切实做“好产品、好品质、好品牌”。三是抓好营销转型发展。重点理顺和完善茅台酒营销体制，突出抓好“文化建设、服务提升”两大工作，加快推动系列酒发展从速度型向质量型转变。四是扎实推进基础建设。重点抓好茅台酒及系列酒基酒“双扩建”工程，进一步夯实发展基础。加快推进“智慧茅台”项目建设，以“两化”深度融合助推发展转型升级。五是注重现代企业管理，发挥人才的引领和支撑作用。增强依法经营、合规管理意识，强化各类风险防范，扎实推进品牌迭代升级工作。六是筑牢生态环保和安全底线。重点保护好茅台独特且良好的酿酒生态环境，扎实做好生产、食
品和信息安全工作。七是推进“文化茅台”建设。站在长远健康发展的角度，以茅台悠久的历史文化、厚重的历史积淀为基础，充分借鉴先进理念，把“文化茅台”建设提上重要议事日程。八是履行好社会责任。在全面小康攻坚之年，以对口帮扶、工业反哺、助学扶智、地方发展为重点，加大精准扶贫力度，以最大的担当履行好社会责任。在企业发展进程中，进一步增强员工获得感、幸福感。
过去一年的奋斗业绩为我们本年度的发展打下了坚实基础，2019年，我们要有更上一层楼的信心和决心，要进一步培养和保持战略定力、文化自信和行动自觉，坚定不移地以“爱我茅台，为国争光”的茅台企业精神和“精益求精，精工细作”的茅台工匠精神为指引，全心全力投入到各自的工作中去，做好茅台发展路上的追梦人，传好茅台长久发展的接力棒，为完成今年的各项发展目标任务努力奋斗，以更好的业绩向新中国成立70周年献礼！
以上，请予以审议。
公司董事会2019年5月29日
议案二：
2018年度监事会工作报告
监事会主席 罗国庆
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履职尽责，强化监督，切实做到忠实、勤勉、尽责，时时刻刻牢记肩负责任，围绕“服务+监督”工作思路，稳步推进监事会工作，不断开创工作新局面。公司监事会成员出席了报告期内召开的股东大会，列席了公司董事会会议，审查了公司财务运作情况；重点从公司依法运作，董事及高级管理人员履行职责，公司财务检查，公司治理等方面行使监督、检查职能。现将主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
（一）公司于2018 年3月26日召开第二届监事会2018年度第一次会议，审议并一致通过了《2017年度监事会工作报告》《2017
年年度报告（全文及摘要）》和《2017年度内部控制评价报告》。
（二）公司于2018 年4月26日召开第二届监事会2018年度第二次会议，审议并一致通过了《2018年第一季度报告》。
（三）公司于2018 年7月31日召开第二届监事会2018年度第三次会议，审议并一致通过了《2018年半年度报告（全文及摘要）》。
（四）公司于2018年10月26日召开第二届监事会2018年度第四次会议，审议并一致通过了《2018年第三季度报告》。
二、监事会对公司2018 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年度，公司监事会对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司管理制度的执行情况等进行了监督。公司监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法规制度的规定规范运作，决策程序合法合规，在决策中注重听取独立董事和监事会的建议及意见，决策科学合理，认真执行了股东大会决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对2018年度财务情况进行了检查，公司财务制度
健全、管理规范，财务运作正常。公司定期报告符合中国证监会和上海证券交易所的有关编制规定，公司财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务审计机构审计公司财务报告后，出具的标准无保留意见审计报告以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立
意见
2018年度，公司无募集资金事项的发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018年度，公司无重大收购、出售资产情况。
（五）监事会对公司董事及高级管理人员履职的情况的独立
意见
公司监事会通过列席股东大会、董事会会议及日常检查等多种形式对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督。公司监事会认为，公司董事及高级管理人员恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、尽责，切实按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行了职责，未发现违法违规或损害公司及股东利益的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年度，公司监事会对重大关联交易事项进行了监督核
查，监事会认为公司因生产经营需要而发生的各项关联交易遵循了公平、合理的原则，交易定价客观公允，履行了必要的审议程序，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（七）监事会对公司建立和实施内部控制的意见
2018年度，公司监事会对公司建立和实施内部控制进行监督，审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》等文件要求，结合公司的实际情况，建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司业务的正常开展。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2019年度工作计划和打算
2019年，公司监事会将一如既往地严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，着力提高业务水平，扎实开展工作，认真履行好监督、检查职能，充分发挥好监事会的职能，维护好公司及股东尤其是中小股东的利益，进一步促进公司规范运作。
（一）进一步加强和改进监事会工作，增强监事会工作的权
威性和实效性。
（二）强化监督检查，充分发挥监事会作用。按照现代企业
治理要求，进一步完善机制、优化流程，强化对公司生产经营的监督检查，从架构和机制上为公司规范有序健康发展提供保障。
（三）创新监督方式，充分发挥监事会检查监督实效。努力
抓基础、强监督、上台阶，进一步完善公司监督体系。
（四）积极参加监事会业务学习培训，努力提升履职能力。
以上，请予以审议。
公司监事会2019年5月29日
议案三：
2018年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2018年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）并经公司第二届董事会2019年度第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
公司董事会2019年5月29日
议案四：
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司深入贯彻落实“做足酒文章，扩大酒天地”战略要求，着力“专注实业、优化供给、转型升级”，保持了持
续、稳定、健康的发展势头。
公司全年完成营业收入736.39 亿元，较上年增长26.49%；归属于母公司所有者的净利润为352.04亿元，较上年增长30.00%；基本每股收益为28.02元/股，较上年增长30.00%；经营活动产生的现金流量净额为413.85亿元，较上年增长86.82%；2018年年末公司总资产总额为1,598.47亿元，较上年增长18.75%；归属于母公司所有者权益为1,128.39亿元，较上年增长23.39%。
上述数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2019]13458号），在所有重大方面客观公允地反映了公司2018年度经营成果和现金流量。
以上，请予以审议。
公司董事会2019年5月29日
议案五：
2019年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
2019年，公司将坚持稳中求进工作总基调和高质量发展新理念，牢牢把握“做足酒文章，扩大酒天地”的内涵要义，继续按照“专注实业、优化供给、转型升级”的基本思路，围绕生产、营销、管理等重点工作，采取有力有效措施，着力稳生产、稳市场、稳效益，扎实推进年度经营计划，全力把主业做足、实业做实，推动公司发展再上台阶。本预算方案按公司2019年经营计划，遵循我国现行的法律、法规和有关规定，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
一、预算编制的前提条件
（一）预算期内公司所遵循的法律、法规、政策和经济环境
无重大变化；
（二）国家主要税率、汇率、银行信贷利率无重大变化；
（三）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无
重大改变；
（四）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利
影响。
二、财务预算及说明
（一）营业收入2019年度实现营业收入较上年度增长14%左右，主要原因是公司产品销售增长。
（二）营业成本2019年度营业成本较上年度增长13%左右，主要原因是公司产品生产原料、人工等导致成本上涨。
（三）税金及附加2019年度税金及附加较上年度增长8%左右，主要原因是公司营业收入增长。
（四）期间费用1.2019年度销售费用较上年度增长83%左右，主要原因是公司牢牢把握“做深文化引领发展、做精服务赢得市场”两大中心工作，着力优化产品结构，全面提升供给质量，持续改进服务体验。
2.2019年度管理费用较上年度增长14%左右，主要原因是公司职工薪酬类费用、新增固定资产折旧、商标许可使用费等增长。
三、投资预算
为实现公司战略目标，2019年公司将稳步推进基础实施建设项目的投入,预计2019年基本建设投资275,225万元。
（一）根据第二届董事会2018年度第六次会议决议，公司
投资838,400万元，建设3万吨酱香系列酒技改工程及其配套设施工程。截至2018年累计完成投资20,000万元，预计2019年
支出资金约85,000万元。
（二）根据第二届董事会2017年度第七次会议决议，公司
投资355,900万元，建设“十三五”中华片区茅台酒技改工程及其配套设施项目。截至2018年累计完成投资15,000万元，预计2019年支出资金约80,760万元。
（三）根据第二届董事会2018年度第二次会议决议，公司
投资6,010万元，建设茅台厂区供水管网改造项目。预计2019年支出资金约4,000万元。
（四）根据第二届董事会2014年度第六次会议决议、第二
届董事会2016年度第八次会议决议，公司投资29,300万元，建设茅台文体中心项目。截至2018年累计完成投资3,900万元，预计2019年支出资金约15,000万元。
（五）根据第二届董事会2017年度第六次会议决议，公司
投资8,459万元，建设坛厂片区消防站及其配套设施工程。预计2019年支出资金约3,000万元。
（六）根据2012年第一次临时股东大会决议、第二届董事
会2012年度第一次会议决议、2013年度股东大会、第二届董事会2015年度第四次会议决议、第二届董事会2017年度第一次会议决议，公司投资979,700万元，建设“十二五”中华片区第一期和第二期茅台酒技改、环山酒库、七号地块制曲项目、中华横一路至横二路制酒片区滑坡治理、边坡防护、抗滑支挡工程、横四路（坛茅快线至中华片区连接道）道路工程。截至2018年累
计完成投资915,700万元（含铺底流动资金63,523万元），预计2019年支出资金约53,660万元。
（七）根据2011年年度股东大会决议，公司投资358,316万元，建设酱香型系列酒制酒技改工程及配套设施项目。截至2018年累计完成投资185,800万元（含铺底流动资金12,900万元），预计2019年支出资金约5,500万元。
（八）根据第二届董事会2016年度第八次会议决议、第二
届董事会2017年度第六次会议决议，公司投资21,821万元，建设厂区河堤加固改造项目。截至2018年累计完成投资8,000万元，预计2019年支出资金约3,000万元。
（九）根据第二届董事会2017年度第一次会议决议，公司
投资2,883万元，建设七号地块至坛茅快线连接匝道工程。截至2018年累计完成投资1,100万元，预计2019年支出资金约800万元。
（十）根据公司计划，2019年公司拟投资9,705万元用于建设中华一期制曲厂房周边环境及中华二期制酒厂房片区景观绿化工程、中华纯净水厂纯净水生产线购置安装项目、勾贮车间维修改造工程、“智慧茅台”应用中心、环境空气质量自动监测系统工程等项目。预计2019年支出资金约9,705万元。
（十一）根据公司历次董事会决议，2019年将支付以前年
度已竣工项目结算余款，预计2019年支出资金约14,800万元。
四、落实预算的基本措施
（一）坚持传统酿造工艺和茅台质量观，着力推动生产实现
优质稳产。坚持“视质量为生命”的信念和追求，持续推进全生命周期质量管控体系构建，不断提升原料质量、过程质量和产品质量。
（二）积极推进品牌迭代升级，全力开创营销工作新局面。
根据新时期发展特点和需求，围绕“茅台”品牌迭代升级，创新方式方法，提升宣传品味，写好、讲好茅台故事，不断丰富、拓展品牌内涵，让“茅台”品牌牢牢扎根消费者心中。
（三）紧扣公司发展规划蓝图，扎实推进基础设施建设。推
进实施“规划建设三年行动计划”，科学统筹、精心谋划，有序推动项目落地见效，确保项目建设按进度完成。
（四）深入实施创新驱动，不断提升企业发展质量。围绕《“智
慧茅台”工程顶层设计方案》，统筹推进“智慧茅台”工程建设，在产供销全业务流程和后勤保障领域深入推进信息化应用，以“两化”深度融合助推发展转型升级。
以上，请予以审议。
公司董事会
2019年5月29日
议案六：
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现净利润35,203,625,263.22元。根据公司《章程》及相关规定，提取法定盈余公积金5,228,625,735.15元、提取一般风险准备187,443,414.01元以及根据公司2017年度股东大会决议实施利润分配方案派发现金股利13,816,919,610.83元，加上年初未分配利润80,011,307,450.33元，本次实际可供股东分配的利润为95,981,943,953.56元。
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，拟定了以下利润分配预案：以2018年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利145.39元（含税），共分配利润18,263,859,814.20元，剩余77,718,084,139.36元留待以后年度分配。
以上，请予以审议。公司董事会
2019年5月29日
议案七：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《章程》《独立董事制度》的规定，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，我们审慎、认真、勤勉尽责地履行了独立董事职责，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
李伯潭：曾任亨达资产管理有限公司董事，现任中瑞酒店管理学院董事长、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
陆金海：曾任南方基金管理公司金融工程部总监、信息技术部总监等，宝盈基金管理有限公司总经理，中再资产管理股份有限公司副总经理。曾任职于深圳市道明科技有限公司。现任深圳市前海道明投资管理有限公司合伙人、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
许定波：曾任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，香港科
技大学助理教授，北京大学兼职教授。现任中欧国际工商学院法国依视路会计学教席教授、副教务长，CGMA100北亚管理会计领袖智库创会主席，《中国管理会计》杂志编委会执行主任，国务院扶贫办中国社会扶贫网专家委员会主任委员，中国信达资产管理股份有限公司独立董事，法国兴业银行（中国）有限公司独立董事，贵州茅台酒股份有限公司独立董事，北京京东世纪贸易有限公司独立董事。
章靖忠：曾任职于浙江省委政法委员会研究室。现任浙江天册律师事务所主任，浙江精功科技股份有限公司独立董事，浙江海亮股份有限公司独立董事，百合花集团股份有限公司独立董事，上海晨光文具股份有限公司独立董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事、浙江省律师协会名誉会长、中华全国律师协会副会长。
我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司规范性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议8次，股东大会4次，我们出席会议情况如下表：
姓 名
| 姓 名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加次数 | 亲自出席和通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 李伯潭 | 8 | 6 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 陆金海 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 许定波 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 章靖忠 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）股东大会、董事会议案审议情况
2018年度，公司董事会召开了8次会议，审议通过了42项议案；召开了4次股东大会，审议通过了15项议案。作为独立董事，我们在董事会会议召开前主动了解会议详细情况，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
（三）发表独立董事意见情况
我们对公司利润分配、关联交易、聘任财务审计机构和内控审计机构、提名董事候选人等事项进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤
其是中小股东的权益。
（四）其他履职情况及公司配合工作情况
报告期内，我们密切关注公司的生产经营信息，及时了解和掌握公司的运行动态，通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系。我们对公司的生产经营、财务状况、内部控制等事项以及董事会决议的执行落实情况进行了监督核查，作出了独立、客观、公正的判断。我们到公司及控股子公司开展实地考察，召开交流座谈会，对公司的生产经营管理及发展战略等方面进行调研，积极建言献策。
我们在履职过程中，得到了公司管理层和相关部门工作人员的积极配合和支持。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司与关联方之间发生的关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会、股东大会表决关联交易时，关联董事、关联股东按规定分别回避了表决，未发现损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了
认真负责的核查，经审慎核查，截至2018年12月31日，未发现公司存在对外担保及控股股东非经营性资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司未聘任高级管理人员。公司高级管理人员薪酬按照贵州省国资委相关规定和公司工资制度执行。
（五）业绩相关公告情况
1.公司于2018年1月31日发布了《2017年度业绩预增公告》，对公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润等数据进行了预告。
2.公司于2018年7月16日发布了《2018年上半年主要经营数据公告》，对公司2018年上半年营业总收入、利润总额等数据进行了公告。
我们认为，公司及时发布业绩预增和主要经营数据等公告，体现了公司信息披露工作规范，有利于广大投资者及时了解公司的生产经营情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据贵州省国资委《关于监管企业选聘会计师事务所开展审
计业务有关问题的通知》的有关要求：“会计师事务所连续承担同一家监管企业财务决算审计业务应不少于2年，不超过5年”，鉴于2011年度至2017年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任财务审计机构，为符合相关要求，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，决定聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合公司《章程》的规定。公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以2017年年末总股本125,619.78万股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利109.99元（含税）。该利润分配方案已于2018年6月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司承诺在2017年12月底前推进制定对公司管理层和核心技术团队的股权激励办法,由于上级主管部门未出台相关指导意见和具体措施，目前尚未履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和公司《章程》《信息披露管理办法》等有关法律法规和规章的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展内部控制评价和审计工作,并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、风险管理、提名、薪酬与考核等五个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据各自议事规则，积极开展工作，认真履行职责。
四、总体评价和建议
2018年度，我们严格按照上市公司相关法律法规和公司《章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。我们尽心、尽力、尽责地开展工作，发挥专业特长，对公司重大事项发表了独立意见，积极建言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见和建议，与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提
升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
2019年，我们将严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，积极到公司实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促进公司规范、健康、持续发展。
以上，请予以审议。
公司独立董事
李伯潭、陆金海、许定波、章靖忠
2019年5月29日
议案八：
关于聘请2019年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《关于2012主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等规定，上市公司须聘请有资质的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）按时完成了公司2018年度财务审计和内部控制审计工作，公司对其项目人员的业务能力、服务质量等较为满意，结合天职国际的业务资格、企业实力、项目人员配置、审计服务的经验与能力等因素，拟继续聘任天职国际担任公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，财务审计费用拟为人民币97万元，内控审计费用拟为人民币41万元。以上，请予以审议。
公司董事会2019年5月29日