康美药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则第一条为明确康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员权利，规范总经理及其他高级管理人员工作行为，保证总经理及其他高级管理人员依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条本细则所称高级管理人员，是指《公司章程》规定的总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人和董事会秘书等。
第二章总经理及其他高级管理人员的任职资格
第三条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神；
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）董事会规定的其他情况。
公司违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三章总经理会议召开的条件、程序和参加人员
第五条总经理议事实行会议制。
第六条总经理会议分为定期例会和临时会议。
第七条公司总经理定期例会每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门经理。总经理办公室需于会议召开3日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。
第八条如有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）超过半数副总经理提议时；
（三）董事长代表董事会提议时。
第九条公司总经理会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十条公司总经理会议须由高级管理人员本人参加。
第十一条公司总经理会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第四章总经理及其他高级管理人员的职责及分工
第十二条公司设置总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，依法行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，主持公司的全面工作，向董事会报告工作；
（二）根据董事会确定的经营方针和投资方案，组织编制公司年度经营计划，并报董事会批准；
（三）依据年度经营计划，组织落实并批准各项工作计划及实施细则，其中包括：进出口业务，国内外市场开发，国内贸易，多种经营，人事企业管理，财务管理等方面的工作计划；
（四）组织实施各项工作计划，对工作进行控制管理；
（五）拟定公司的管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；
（七）聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的公司人员；
（八）负责组织拟定公司职工的工资、福利和奖惩办法并执行；
（九）制订公司的基本管理制度，并报董事会批准；
（十）组织制定、批准具体规章制度，并监督执行；
（十一）根据董事会要求，组织编制公司业务报告并提交董事会；
（十二）按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
（十三）向董事会报告认为有必要报告的其他事项。
第十三条副总经理对总经理负责，副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）协助总经理实施企业战略、制定并实施经营计划等政策方略，实现公司的经营管理目标及发展目标；
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第十四条总经理助理协助总经理履行职责，行使下列职权：
（一）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；
（二）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（三）总经理临时授权的其他工作任务。
第十五条财务负责人的职权由公司财务管理制度另行规定。
第十六条董事会秘书的职权由董事会秘书工作制度另行规定。
第五章公司资产核销、改扩建项目和其他资金使用权限第十七条总经理经公司总经理会议决议后，对公司资产核销、改扩建项目和其他资金使用权限为：
（一）总经理享有资产减值计提50万元以上、资产核销金额占公司最近一期经审计净资产3%以下事项的审批权；
（二）总经理享有50万元以上，1000万元以下大额度生产性新建、扩建、改建工程项目、技术改造、引进技术和重要设备购置及采购项目的审批权；
（三）总经理享有30万元以上，300万元以下大额度非生产性装修或大修项目的审批权；
（四）总经理享有30万元以上，500万元以下中介服务项目（如咨询、审计）的审批权；
（五）总经理享有审批30万元以上，300万元以下大额度预算外资金使用的审批权；
（六）总经理享有公司加入社会组织或公司缴纳社会组织年费10万元（含）以上事项的审批权。
第十八条董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第六章附则
第十九条本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》施行。
第二十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十一条本细则由公司董事会负责解释。