公司代码：600518 公司简称：*ST康美
康美药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告
康美药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 因公司在执行“林下参”生物资产盘点工作中发现其因自然环境和市场环境等因素影响出现了大额减损情形等原因，本报告期按相关规定对以前年度财务报告进行了更正，详见公司本报告同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。公司已采取措施加强资产管理和财务管理，相关的“林下参”资产已从公司剥离，不影响本报告期期末关于评价基准日财务报告内控有效性的结论。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：（1）康美药业股份有限公司；（2）康美中药城（玉林）有限公司；
（3）康美（玉林）中药产业园有限公司；（4）康美（普宁）中药材专业市场物业管理有限公司；（5）康美中药城（普宁）有限公司；（6）康美（亳州）华佗国际中药城有限公司；（7）康美（亳州）华佗国际中药城商业有限公司；（8）康美甘肃西部中药城有限公司；（9）康美中药城（青海）有限公司；
（10）广东康美支付有限公司；（11）广东康美通信息服务有限公司；（12）深圳前海康美国际供应链管理有限公司；（13）康美中药材数据信息服务有限公司；（14）康美滕王阁（四川）制药有限公司；
（15）康美保宁（四川）制药有限公司；（16）康美新开河（吉林）药业有限公司；（17）康美（北京）药业有限公司；（18）北京康美制药有限公司；（19）康美（亳州）世纪国药有限公司；（20）亳州市新世界商贸有限公司；（21）康美药业（昆明）种质资源有限公司；（22）康美（惠来）中药材种植有限公司；（23）康美智慧药房连锁（广东）有限公司；（24）康美（深圳）电子商务有限公司；（25）康美大药房连锁有限公司；（26）北京康美益康来药业有限公司；（27）康美智慧药房（北京）有限公司；（28）康美智慧药房（云南）有限公司；（29）广东康美药业有限公司；（30）康美（怀集）医药有限公司；（31）康美（深圳）医药有限公司；（32）广东康美新澳医药有限公司；（33）成都康美药业有限公司；（34）康美药业（四川）有限公司；（35）重庆瑞泰医药有限公司；（36）广东康美冠贤医药有限公司；（37）广东华源世特天德医药有限公司；（38）上海德大堂国药有限公司；（39）上海康峰药业有限公司；（40）上海美峰食品有限公司；（41）上海金像食品有限公司；（42）康美（北京）药物研究院有限公司；（43）广东康美药物研究院有限公司；（44）康美华大基因技术有限公司；（45）康美时代（广东）发展有限公司；（46）康美（广东）中药材交易中心有限公司 。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 89 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之 | 84 |
比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
采购业务、销售业务、工程项目、合同管理、资产管理、财务管理、信息系统等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
2021年12月15日，广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的康美（普宁）医院投资管理有限公司（以下简称“康美医管公司”）及康美医院100%股权评估作价过户至公司名下，公司将其纳入了2021年度财务报表的合并范围。按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》（2011年第1期，总第1期）的相关豁免规定，公司在对财务报告内部控制于2021年12月31日的有效性进行评价时，未将康美医管公司及康美医院的内部控制包括在评价范围内。此外，康美健康产业投资有限公司、康美大健康产业有限公司因业务收入小，未纳入本次评价范围。
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| ①利润总额潜在错报 | 错报≥利润总额的5% | 利润总额的 3%≤错报＜利润总额的5% | 错报＜利润总额的3% |
| ②资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额的1% | 资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的1% | 错报＜资产总额的0.5% |
| ③经营收入潜在错报 | 错报≥经营收入总额的 0.5% | 经营收入总额的 0.3%≤错报 ＜经营收入总额的.5% | 错报＜经营收入总额的 0.3% |
| ④所有者权益潜在错报 | 错报≥所有者权益总额的1% | 所有者权益总额的 0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% | 错报＜所有者权益总额的 0.5% |
说明:
最终缺陷定级为：MIN（①，②，③，④）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）更正已公布的财务报告（非文字错别字）；（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）内部审计职能对财务内部控制的监督无效；（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷（由高管层衡量）。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
| 一般缺陷 | 不属于重大缺陷和重要缺陷的其他控制缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 5 万元以上 | 2 万元—5（含）万元 | 1（含）万元以下 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）违反国家法律法规并受到处罚；（2）中高级管理人员和高级技术人员严重流失；（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（4）媒体频现负面新闻，涉及面广；（5）决策程序导致重大失误；（6）内部控制重大缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | （1）违反内部规章，形成损失；（2）关键岗位业务人员流失严重；（3）重要业务制度控制或系统存在缺陷；（4）媒体出现负面新闻，涉及局部；（5）决策程序导致一般失误；（6）内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | （1）违反内部规章，但没有形成损失；（2）一般岗位业务人员流失严重；（3）一般业务制度控制或系统存在缺陷；（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；（5）决策程序效率不高；（6）内部控制一般缺陷未得到整改。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重要缺陷，数量1个。
| 财务报告内部控制重要缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 业财系统数据仍存在个别差异。 | 虽采用了补偿性措施，因执行效率需进一步提高，在捷科系统和EAS金蝶系统两个系统里个别存货的数量及金额存在不完全一致的情况。 | 综合管理 | 根据实际库存及时处理捷科系统和EAS金蝶系统数据不一致的情况，完善系统，业务、财务系统对接，形成数据互通，实现业财一体化，保证存货及营业成本核算的准确。 | 否 | 否 |
1.3. 一般缺陷
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司认真分析原因，要求各有关单位（部门）制定相应的整改措施，明确整改责任。对内控制度存在的问题，要求修订完善，对操作流程中存在的不规范问题，要求加强管理，立即进行整改，规范运作。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷数量为1个。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
√是 □否
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制重要缺陷，数量1个。
| 非财务报告内部控制重要缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 工程管理不完善 | 工程管理部负责集团所有工程项目管理，在管理过程中存在子公司（项目单位）对部分工程项目的跟进不到位，工程信息跟进、工程资料收集、工程款结算不及时现象，工程管理滞后。 | 资产管理 | 1、明确集团工程管理部门和工程建设单位的职责，并保证信息传递及时及共享； 2、子公司对于后续新增工程项目应梳理工程项目资料，建立工程台账；落实责任制，对工程项目逐一跟进工程状态、工程付款进度，工程结算审核，财务部门根据确认后的工程情况及时进行账务处理，改变管理滞后。 | 否 | 否 |
2.3. 一般缺陷
公司评价发现在采购管理、销售业务、合同管理以及对子公司的管理等方面存在一般缺陷，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司认真分析原因，要求各有关单位（部门）制定相应的整改措施，明确整改责任。对内控制度存在的问题，要求修订完善，对操作流程中存在的不规范问题，要求加强管理，立即整改，规范运作。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
√是 □否
发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷数量为1个。
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
针对2020年度发现的内部控制缺陷，公司专门成立了领导小组统筹内部控制缺陷整改，抽调各部门骨干成员组成工作小组推进缺陷整改，在全公司范围内完善制度建设，强化审计职能，梳理各模块业务流程，开展资产盘点清理，优化信息系统支持，推进业财一体化项目，聘请专业律师团队协助进行合规体系建设，聘请外部专业机构进行资产评估等，全方位落实公司内部控制缺陷的整改工作。针对上年度所发现的内部控制缺陷，整改情况如下：
1、财务档案管理不规范问题的整改情况
公司通过优化财务管控架构，落实总部财务部对分、子公司财务的垂直管理；不断完善制度建设，制定《资金管理制度》、《会计凭证摘要填写管理规范》、《公司财务报表提报管理办法》等制度，进一步规范业务、财务运行；加快推进“业财系统一体化”项目，上线运行业务财务一体化接口，确保财务系统数据传输快速、准确，完整性、可靠性得到保障。
2、存在大额债务逾期问题的整改情况
公司通过破产重整，并引入战略投资人。重整计划顺利实施，化解了债务风险，改善了公司资产负债结构。重整计划执行完毕后，2021年年末公司的资产负债率已降至正常水平，随着债务危机的化解及投资人的支持，公司逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。
3、工程项目档案管理不规范问题整改情况
公司工程管理部门一方面积极推进制度建设，结合当前实际工作情况完善工程管理制度，为后续工程项目的规范化管理提供保障。另一方面全面梳理工程项目资料，依据施工合同与施工方进行工程量核对，针对达成一致的形成工程决算报告；针对无法达成一致的，委托第三方评估机构对工程项目进行评估。并以合同为基础，对各个工程项目资金往来情况进行梳理，对能达成一致的部分负债进行确认。财务部门积极配合，根据确认后的工程情况及时进行账务处理，确保相关在建工程和应付账款余额准确、完整。截至2021年12月31日，工程项目主体所在的康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙）、康美（通辽）医院投资有限公司及康美医院投资管理有限公司3家二级公司因不符合未来发展方向，公司已将所涉公司的股权全部剥离。
4、公司对医疗器械业务的管理与监督存在不足问题的整改情况
报告期内，公司不断优化业务布局，持续加大对医疗器械业务的清理力度，在梳理核对产品库存的基础上逐一与品牌方进行处置协商。截至目前已签订部分产品线的处置协议，同时继续推进其他产品线处置方案协商，对无法与厂家协商部分已提起诉讼。对部分小品种寻求下游经销商接手，尽可能回收资金。已过期产品按审批程序进行报废处理。截至2021年12月31日，涉及上述问题的二级公司上海康美医药咨询有限公司因不符合未来发展方向，公司已将其股权全部剥离。
5、资产、存货管理不规范问题的整改情况
公司从完善机构建设、加强日常管理、优化流程审批、借助外部机构评估确认四个方面狠下功夫，加强资产管理。一是完善组织架构，成立专门的资产管理部门对公司资产进行统一管理。二是严格加强各类资产的日常管理，着重梳理重要资产情况，对重要战略物资中药材进行专项评估，并根据评估结果计提资产减值准备；定期开展盘点，依据会计政策足额计提折旧。三是优化资产处置相关审批流程，审慎处置需报废资产，对审批确认报废的资产及时进行账务处理。四是借助外部机构力量，资产管理部、财务部协同完成2021年度固定资产全面清查盘点，并聘请中联资产评估集团有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等评估机构对资产进行新一轮评估，重点关注资产减值迹象，根据评估结果及会计准则、公司会计政策相应进行财务处理。
6、诉讼管理机制缺失问题的整改情况
报告期内，公司进一步完善制度规范诉讼管理，建立健全了《法律纠纷案件管理制度》、《合同管理制度》等相关制度，继续推进财务管理制度完善，通过制度对预计负债计提等内容进一步规范管
理；全面梳理、跟进未决诉讼情况，进一步完善现有未决诉讼管理工作，通过定期与诉讼对接人沟通、查询公开信息网站、与法院对接等多个渠道对未决诉讼进行全面统计，形成未决诉讼台账进行统一管理，专人负责跟进，同时聘请外部律师团队进行诉讼结果分析研判，对结果明确的诉讼进行预计负债计提。
7、关于公司治理方面的整改情况
报告期内，公司不断完善《公司章程》和《董事会议事规则》，明确董事会对内控体系建设工作的相关职责；修订《董事会审计委员会实施细则》与《内部审计管理制度》两项制度，实现了审计委员会下设日常办事机构的一致性；加强审计机构与审计委员会的沟通，补充专业审计人员，加强审计力量，扩大审计覆盖范围。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，但也发现公司在资产管理、财务管理、业务管理等方面仍存在缺陷。未来期间，公司将按《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，针对内控缺陷制定相关整改措施，并贯彻落实整改工作。根据战略规划及业务发展需要，完善组织机构建设，匹配科学的责权体系，健全公司内部控制管理机制，逐步完善制度、流程建设，强化全体职员内控意识，促使公司内控管理合规化、程序化、常态化。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：赖志坚
康美药业股份有限公司
2022年4月27日