广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）
2020年第一次债券持有人会议议案的意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或者“受托管理人”）作为康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或者“发行人”）面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）（以下简称“18康美01”）的受托管理人，现就发行人提出的拟提交康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议审议的议案发表如下意见：
一、基本情况
康美药业于2020年6月29日以电子邮件形式（kangmei@kangmei.com.cn）向广发证券康美药业2018年公司债邮箱（kmyy2018gszq@gf.com.cn）发送《康美药业股份有限公司关于提议召开“18康美01”公司债券2020年第一次债券持有人会议的函》扫描件。广发证券于2020年6月30日收到该函原件。
康美药业在函件中向广发证券提议召开“18康美01”公司债券2020年第一次债券持有人会议，并提出将《关于向本期债券持有人全额支付利息，面额50万元（含）以内部分的本金全额兑付，剩余债务一年后一次还本付息的议案》提交债券持有人会议审议。
二、相关依据
（一）《关于向本期债券持有人全额支付利息，面额50万元（含）以内部分的本金全额兑付，剩余债务一年后一次还本付息的议案》的有效性
《公司债券发行与交易管理办法》第五十五条规定：“存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
……
（九）发行人提出债券重组方案的；……”《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）第五条规定：“债券持有人会议的审议权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；……”《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定“18康美01”本金兑付日为2021年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
康美药业在《康美药业股份有限公司关于提议召开“18康美01”公司债券2020年第一次债券持有人会议的函》提出了《关于向本期债券持有人全额支付利息，面额50万元（含）以内部分的本金全额兑付，剩余债务一年后一次还本付息的议案》（以下简称“《议案》”）。议案具体内容为：“
1、利息支付：发行人于本期债券付息日（2020年7月20日）全额兑付本期利息。
2、本金兑付：
（1）本期债券持有人持有面额50万元（含）以内部分，发行人全额兑付回售本金；
（2）剩余债券，即面额50万元以上部分，发行人将该部分回售本金延期至2021年7月20日兑付，期间利息按年利率7.3%计息，到期后一次性还本付息。
3、增信措施：
（1）发行人控股股东康美实业投资控股有限公司为本期债券兑付提供连带责任保证担保；
（2）康美（亳州）华佗中药城有限公司为本期债券兑付承担连带保证责任；
（3）授权受托管理人广发证券股份有限公司代表全体持有人与上述相关方办理相关担保手续。”
受托管理人认为，发行人提出的《议案》系拟变更《募集说明书》关于债券回售本金兑付期限的约定，提出延期支付债券回售本金并支付延期期间利息。基于此，根据《债券持有人会议规则》第五条的规定，债券持有人会议具有就变更《募集说明书》的约定作出决议的职权。因此，就《议案》进行审议和表决属于债券持有人会议的职权范围。
（二）《议案》通过债券持有人会议审议所需表决权比例
《募集说明书》之“第九节债券持有人会议”之“（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录”之“6”规定：“除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上的表决权同意方为有效，对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。”
《债券持有人会议规则》第三十二条规定：“除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上的表决权同意方为有效，对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能生效。”
受托管理人认为，发行人提出的《议案》系减少发行人在本次债券项下的义务。因此，《议案》表决通过须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意。
三、结论意见综上，广发证券认为康美药业提出的《议案》不违反《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的相关规定，属于债券持有人会议审议的职权范围；《议案》须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
广发证券作为受托管理人拟决定召集康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）2020年第一次债券持有人会议，并将《关于向本期债券持有人全额支付利息，面额50万元（含）以内部分的本金全额兑付，剩余债务一年后一次还本付息的议案》提交债券持有人会议审议。
（以下无正文）