国网英大股份有限公司
信息披露事务管理办法
2022年8月
第一章 总则第一条 为规范国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规和证券交易所规则，制定本办法。第二条 公司及相关信息披露义务人办理信息披露事宜，适用本办法。公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。公司和相关信息披露义务人披露信息，应当文件齐备，格式符合规定要求。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第三条 相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息的，应当及时向证券交易所报告，并依据证券交易所相关规定披露。第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第七条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者证券交易所另有规定的除外。第八条 公司及其他相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期和已登记内容披露的，应当在第一时间向证券交易所报告。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与登记的内容完全一致。第九条 相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照要求披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按规定豁免披露。第十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照要求披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按规定暂缓或者豁免披露该信息。第十四条 公司按照本办法第十二条或第十三条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第十五条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。公司暂缓、豁免信息披露不符合《股票上市规则》和本办法要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。第十六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本办法及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
第二章 信息披露的一般规定
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年依据半年度财务数据进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。
第十九条 公司董事会应当确保按时披露定期报告，定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关公告，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十一条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所网站上披露。第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产拆分上市或者挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十五条 公司定期报告、临时报告的披露内容和披露标准等，按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规、证券交易所规则和《公司章程》的有关规定执行。公司未公开信息及内幕信息知情人的管理按照《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《国网英大股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法》的有关规定执行。
第三章 董事、监事和高级管理人员的职责义务
第二十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当积极配合董事会秘书，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。董事会应当定期对本办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。第二十九条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三十条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十一条 独立董事和监事会有权对本办法实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本办法予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向本所报告。第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十六条 董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十七条 公司的各业务部门和控股子公司、参股子公司等应积极配合董事监事与投资者关系管理部做好信息披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第三十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十二条 相关信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息披露事务管理第四十四条 公司董事监事与投资者关系管理部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。公司聘任董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第四十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理工作流程；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第四十六条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第四十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第四十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第五十条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五十一条 公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度。公司证券事务代表负责信息披露文件、资料的档案管理，对董事、监事、高级管理人员履行职责进行记录并保管。
第五十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第五十三条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十四条 各子公司、分公司应根据证券交易所关于定期报告的相关要求，在公司披露定期报告之前（具体时间另定）向公司报告相关信息。
第五十五条 凡发生本办法第二章中规定应及时披露的重大交易、关联交易、其他重大事项时，公司有关职能部门、各相关子公司、分公司应立即向董事监事与投资者关系管理部报告，公司及董事会将按有关规定发布临时公告。
第五十六条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生本办法所述重大事项，或者与公司的关联人进行各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。
第五十七条 公司各部门、分公司及子公司的负责人是该部门、分公司或子公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事监事与投资者关系管理部或董事会秘书报告信息。
第五十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事监事与投资者关系管理部或董事会秘书。
第五章 违规责任追究第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十条 相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，公司可以采取以下处罚措施：出具警告函、内部通报批评，予以经济和行政记过处罚等，情节严重或造成严重后果的将追究相关责任人员其他法律责任。对相关责任人进行以行政和经济处分以上的，公司董事会应当将处理结果在 5 个交易日内报证券交易所备案。
第六十一条 相关信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司可给与警告、内部通报批评，经济或行政记过处罚。
第六十二条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，公司将配合中国证监会对相关人员给予处罚。
第六十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。
第六十四条 任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，公司可向监管部门报告。
第六十五条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播公司信息不真实、不客观的，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，公司可向监管部门报告。
第六十六条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，公
司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。第六十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个交易日内报证券交易所备案。
第六章 附则第六十八条 本办法下列用语的定义：
（一）为相关信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）相关信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1. 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4. 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一
6. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上
述情形之一的；
6. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第六十九条 本办法自董事会通过之日起施行。第七十条 公司对本办法作出重大修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行规定的报备和上网程序。