置信电气 2015年半年度报告
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公司代码：600517 公司简称：置信电气
上海置信电气股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名
独立董事宋德亮因事外出胡鸿高
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人张建伟、主管会计工作负责人张纯及会计机构负责人（会计主管人员）章谨慎声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内公司不进行利润分配和资本公积金转增股本
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 5
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 15
第六节股份变动及股东情况. 23
第七节优先股相关情况. 25
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第九节财务报告. 28
第十节备查文件目录. 128
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司、公司、置信电气指上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
国家电网指国家电网公司
国网电科院指国网电力科学研究院，系国家电网之全资企业，公司控股股东
置信集团指上海置信（集团）有限公司
置信节能指上海置信节能环保有限公司
置信碳资产指上海置信碳资产管理有限公司
置信电建指上海置信电力建设有限公司
和盛置信指福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
爱普置信指山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
晋能置信指山西晋能置信电气有限公司
龙源置信指河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
帕威尔电气指江苏南瑞帕威尔电气有限公司
重庆亚东亚指重庆市亚东亚集团变压器有限公司
宏源电气指江苏宏源电气有限责任公司
日港置信指上海日港置信非晶体金属有限公司
置信非晶指上海置信电气非晶有限公司
重庆博瑞指重庆博瑞变压器有限公司
置信安瑞指天津置信安瑞电气有限公司
非晶变指非晶合金铁心变压器，是采用非晶合金材料作为其铁心主要材料的变压器
硅钢变指采用硅钢材料作为其铁心主要材料的变压器
国电南瑞指国电南瑞科技股份有限公司
武汉南瑞指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
安泰南瑞指安泰南瑞非晶科技有限责任公司
许继变压器指许继变压器有限公司
福州天宇指福州天宇电气股份有限公司
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北京环交所指北京环镜交易所
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称上海置信电气股份有限公司
公司的中文简称置信电气
公司的外文名称 SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD.
公司的外文名称缩写 ZXDQ
公司的法定代表人张建伟
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二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名牛希红仲华
联系地址上海市天山西路588号上海市天山西路588号
电话 86-21-52311588 86-21-52311588
传真 86-21-52311580 86-21-52311580
电子信箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn 600517@sgepri.sgcc.com.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址上海市虹桥路2239号
公司注册地址的邮政编码 200336
公司办公地址上海市天山西路588号
公司办公地址的邮政编码 200335
公司网址 http://www.zhixindianqi.com
电子信箱 600517@sgepri.sgcc.com.cn
报告期内变更情况查询索引不适用
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称上海证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点上海市天山西路588号
报告期内变更情况查询索引不适用
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所置信电气 600517 置信电气
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2015年6月11日
注册登记地点上海市虹桥路2239号
企业法人营业执照注册号 31056972
税务登记号码 310105134645920
组织机构代码 134645920-1
报告期内注册变更情况查询索引报告期内，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，选举张建伟为公司第五届董事会董事长。根据公司章程规定，公司法定代表人相应变更为张建伟。详见公司于2015年5月18日在上海证券交易所网站披露的《置信电气第五届董事会第十七次会议决议公告》。
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 1,791,925,104.43 1,508,403,080.38 18.80
归属于上市公司股东的净利润 31,067,666.76 96,553,177.00 -67.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
25,027,167.07 94,833,851.49 -73.61
经营活动产生的现金流量净额-383,574,744.96 -452,875,381.14 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,331,640,401.81 2,300,572,735.05 1.35
总资产 5,114,705,505.14 5,244,803,442.60 -2.48
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.08 -62.50
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.08 -62.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.02 0.08 -75.00
加权平均净资产收益率（%） 1.34 4.46 减少3.12个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
1.08 4.38 减少3.30个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期营业收入比上年同期增加 18.80%，其主要原因是：
报告期新增贸易收入 5.35亿元，而变压器的营业收入比去年同期下降 15.91%，集成变电站的营
业收入比去年同期下降 23.66%。
2、归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降 67.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润比上年同期下降 73.61%，其主要原因是：
（1）报告期传统装备制造板块营业收入下降，其中收入占比较高的硅钢变压器硅钢材料成本上涨
62%，使得整体板块毛利率下降 2.57个百分点；
（2）报告期新增贸易收入毛利率仅 2.78%，拉低整体毛利率。
3、报告期经营活动产生的现金流量净额为-3.83亿元，主要原因为：
销售回款仅支撑供应商付款。
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二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 1,265,957.51
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,106,418.48 本期财政专项
补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2,020,354.02
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,838,406.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-149,069.35
所得税影响额-1,041,567.71
合计 6,040,499.69
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第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，战略规划落地初见成效
制定战略推进计划，明确责任主体，以平衡计分卡等工具层层分解指标，推动落地执行。编制业务规划，明确产品、技术发展蓝图，制定营销、生产、人资、财务等专项规划。创新管控模式，探索战略管控、财务管控、运营管控及产品线管理等不同管理模式，优化资源配置，提高沟通效率。稳步推进重组，持续推进国家电网、国资委各项审批流程及相关事宜。开展与武汉南瑞挂职交流，加快科技研发、市场营销、节能工程、状态监测、智能运维等业务领域合作。
报告期内，业务市场开拓扎实推进
传统业务平稳有序，国网一招非晶配变使用比例由 25%上升至 47%，中标 7.69亿元。各地省招、
居配、运维项目稳步推进。开拓南方电网、石化、新能源等行业，打开非晶干变和地埋变市场。
拓展经营性租赁、低电压治理等业务渠道。低碳业务初见成效，签订福清嘉儒风电、乌尔古力山二期风电等碳资产开发项目，14个项目获发改委备案公示。成立瑞信低碳咨询公司，设立低碳研究院，承接世界银行、英国领事馆和政府课题 7项，组织第二期低碳培训。开展 37.8万吨的碳交
易，是北京环交所系统上线以来最大单笔交易。节能业务发展提速，宁波亚洲浆纸、上海肺科医院等节能项目落地。拓展市政领域电能替代绿色供能、固废资源化处理和工业余热发电等业务。
获评“上海市节能服务品牌企业”，获批市政工程总包三级和机电安装、建筑智能化、道路照明专业承包三级资质。工程运维持续增长，跟踪电网系统业务，推进福建大田农配网改造等项目落地。
报告期内，科技发展引领企业创新内生动力
建立研发平台，分解产品技术，明确研发方向，构建整体研发平台。开发试验数据平台管理模块，搭建非晶立体卷铁心电磁计算功能和平台框架。优化传统产品，非晶配变抗突发短路研究取得阶段性成果，非晶干变本体噪音平均下降 6分贝，声级远低于国网企标噪音敏感区要求。加快新品研发，研发 35kV立体卷铁心非晶油变、双分裂非晶干变等新产品，确定一体化公用配变成套装置研发新方案。成功研发消弧线圈仿真试验台。建筑能效监控平台通过第三方软件测评，电动汽车充电站减排方法学通过联合国 CDM执行理事会审议。推进科技管理，建设科技储备库，获得专利授权 26项，发明专利授权 2项，专利申请 23项。完成核心论文 5篇，已发表 3篇。申报国家技术创新示范企业等政策性项目。拓宽合作渠道，完成国网科技项目合作 2项，集团科技立项 12项，省公司科技立项 5项，地方科技立项 6项，达成 3项科研院所、高校合作。
报告期内，运营管理能力不断提升
整合服务资源，划分服务区域，就地响应需求。利用微信群及时处理履约、投诉、设计、运维等问题。保障履约交付，加强 S&OP计划调控，根据供货半径、综合成本、质量控制，合理调配产能。
加强质量管控，加强质量体系建设，规范流程和现场作业。组建监督检查队伍，形成质量通报及调查分析机制。开展原材料及重点项目监造。夯实信息平台，于 6月 30日实现 ERP系统业务线上单轨运行。制定 8项应用管理规范，开展 ERP数据专项整治，优化电磁设计软件、自动出图。
报告期内，企业降本增效持续深化
试点产品线和项目降本，梳理各环节降本点，深化内部对标，实现耗材、采购、工时和质量“四个一致”。整合制造板块，平稳推进天津基地试生产,筹备迎检工作。推动青浦二期一体化运行。
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深化财务管控，推进清产核资，深化全面预算管控。统筹资金余缺，通过经营性租赁、售后回租控制新业务风险。加大后勤支撑，梳理制定后勤、用工等环节降本计划，推动整改落实。
报告期内，公司实现营业收入 179,192.51万元，比上年同期增长 18.80%。归属于上市公司股东
的净利润 3,106.77万元,比上年同期减少 67.82%，主要是由于竞争加剧以及原材料价格上涨等因
素导致。
(一)主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,791,925,104.43 1,508,403,080.38 18.80
营业成本 1,548,678,926.32 1,190,053,284.04 30.14
销售费用 60,033,483.15 56,750,364.29 5.79
管理费用 107,835,762.71 89,122,074.33 21.00
财务费用 22,039,557.83 16,882,111.67 30.55
经营活动产生的现金流量净额-383,574,744.96 -452,875,381.14 不适用
投资活动产生的现金流量净额-51,576,766.04 -18,615,682.73 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 51,047,373.65 191,901,922.65 不适用
研发支出 17,125,077.34 25,665,146.57 -33.27
营业收入变动原因说明:增加系贸易收入增加所致。
营业成本变动原因说明:增加系贸易成本增加；硅钢变压器材料成本增加所致。
销售费用变动原因说明:增加系职工薪酬增加所致。
管理费用变动原因说明:增加系职工薪酬、非流动资产折旧摊销、置信安瑞开办费增加所致。
财务费用变动原因说明:增加系本期借款平均余额增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加系销售回款增加，税金支付减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加系工程项目投入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少系去年 6月短期借款增加所致。
研发支出变动原因说明:减少系研发项目投入减少所致。
2、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期与去年同期相比，公司新增贸易收入 5.35亿元，毛利率 2.78%；公司新增购入的可在市场
交易或转让的 CCER，产生公允价值损益 203.94万元。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司持续推进重大资产重组进程。2015年 6月 16日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露相关公告，详见公司于 2015年 6月 16在上海证券交易所披露的《置信电气第五届董事会第十九次会议决议公告》、《置信电气第五届监事会第十一次会议决议公告》、《置信电气发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《置信电气关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
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截至本报告披露日，公司已召开临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关事项，详见公司于 2015年 8月 12日在上海证券交易所披露的《置信电气 2015年第二次临时股东大会决议公告》。
公司将向中国证监会报送重大资产重组相关材料，履行相关程序。
(3)经营计划进展说明
公司在 2014年度报告中披露公司 2015年计划新签合同额 60亿元，实现营业收入 48.5亿元，完
成归属于母公司的净利润 3.3亿元。实际 2015年上半年公司实现营业收入 179,192.51万元，实
现归属于上市公司所有者的净利润 3,106.77万元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
电气制造业 1,215,928,077.78 990,666,568.63 18.53 -17.58 -14.89
减少 2.57 个
百分点
节能 3,835,035.90 3,314,568.94 13.57 -57.55 -54.42
减少 5.94
个百分点
贸易 535,177,224.17 520,305,076.38 2.78
合计 1,754,940,337.85 1,514,286,213.95 13.71 18.23 29.28
减少 7.38
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
非晶变 405,278,484.85 296,784,289.73 26.77 -37.72 -39.84
增加 2.58 个
百分点
硅钢变 382,422,677.20 335,180,868.31 12.35 33.71 50.10
减少 9.57
个百分点
非晶铁心 44,902,359.18 43,729,004.21 2.61 -15.63 -2.10
减少 13.46
个百分点
集成变电站 302,574,191.09 249,611,610.39 17.50 -23.66 -20.99
减少 2.79
个百分点
消弧线圈 5,002,175.50 5,089,336.23 -1.74
节能环保 3,835,035.90 3,314,568.94 13.57 -57.55 -54.42
减少 5.94
个百分点
运维 575,809.44 100.00
贸易 535,177,224.17 520,305,076.38 2.78
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其他产品 75,172,380.52 60,271,459.76 19.82 35.85 13.33
增加 15.93
个百分点
合计 1,754,940,337.85 1,514,286,213.95 13.71 18.23 29.28
减少 7.38
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
华东 1,481,650,615.33 84.42
华北 87,861,853.54 5.01
华中 52,540,179.25 2.99
华南 9,404,294.01 0.54
东北 35,593,205.04 2.03
西南 66,188,762.54 3.77
西北 21,701,428.14 1.24
合计 1,754,940,337.85 100.00
(三)核心竞争力分析
技术优势
公司作为传统非晶变行业龙头，积极推动技术优化及新产品研发，保持科技领先优势，拥有大量的自主知识产权，截止报告期末，公司已授权 265项国家专利，其中 24项为授权发明专利，并有42项发明专利正在受理审批中。
产业优势
公司明确“一体两翼”战略规划，初步形成电气装备、低碳节能、电网运维三大产业格局，构建节能低碳产业链，节能、碳资产、运维等新业务有序推进，公司结构调整及产业升级日渐成效。
管理优势
公司具备完备的配套保障机制，一是决策机制既强化民主管理，又确保决策程序合规。二是强化内控内审，开展效能监察项目，推动廉政建设。三是建设安全体系，开展体系运行督察，宏源电气成为国网首批通过安全设施标准化验收的单位。四是深化人资改革，进行任职资格能力等级评价，制定岗位绩效工资制薪酬套改方案。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司为优化非晶变产业布局，提升资源利用效率，减少低效无效投资、提升公司业绩，决定注销控股子公司龙源置信，该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，详见公司于 2015年 5月 19日在上海证券交易所网站披露的《置信电气关于注销控股子公司河南龙源置信非晶合金变压器有限公司的公告》。
截至本报告披露日，龙源置信的注销程序正在办理中。
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(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
借款方名称
委托贷款金额
贷款期限
贷款利率借款用途
抵押物或担保人
是否逾期
是否关联交易
是否展期
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系预期收益投资盈亏
置信非晶 14,000.00 一年 4.59%流动资金无否是否否否控股子公司
重庆亚东亚 9,000.00 一年 4.59%流动资金无否是否否否控股子公司
置信电建 6,500.00 一年 4.59%流动资金无否是否否否控股子公司
宏源电气 8,500.00 一年 4.59%流动资金无否是否否否控股子公司
重庆亚东亚 4,000.00 一年 4.815%流动资金无否是否否否控股子公司
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2003 首次发行 14,744.91 14,744.91
2007 增发 30,592.77 1,933.55 29,586.65 1,006.12 剩余存放于公司募
集资金专户（含上海置信电气非晶有限公司专户）
合计/ 45,337.68 1,933.55 44,331.56 1,006.12 /
募集资金总体使用情况说明 2003年首发募集资金已于 2006年 12月 31日全部使用完毕，相关募集资金使用情况请参阅 2006年度报告中相关募集资金使用情况。
2007年增发募集资金 30,592.77万元，主要用于“非晶合金变压
器环保节能产品项目”建设，该项目一期工程 26,099平方米厂房已于 2009年竣工投产，前期使用募集资金 22,887.47万元。本报
告期，根据供地情况，2012年 10月，“非晶合金变压器环保节能产品项目”二期工程启动，报告期内公司使用本次募集资金1,933.55万元，累计使用本次募集资金 29,586.65万元。
经保荐机构同意，公司于 2012年 9月 10日召开的第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2013年 3月 20日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000万元。该笔资金已经如期归还。
经保荐机构同意，公司于 2013年 3月 19日召开的第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：根据公司募集资金项目的进展情况，公司在 2013年 9月 20日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过 3,000万元。该笔资金已经如期归还。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
非晶变环保节能产品项目
否 30,000 1,933.55 29,586.65 是 98.62% 2,375.94
合计/ 30,000 1,933.55 29,586.65 // 2,375.94 ////
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4、主要子公司、参股公司分析
单位：人民币万元
公司名称主要产品总资产净资产净利润
占本年合并净利润（%）
置信非晶非晶配变 99,472.15 30,165.16 2,426.63 81.21
置信电建电建、贸易 39,345.85 4,801.07 470.42 15.74
日港置信非晶铁心 53,655.23 22,454.60 2,161.28 72.33
帕威尔电气
非晶配变、硅钢配变、集成变电站
143,933.57 55,415.28 2,889.07 96.68
宏源电气非晶配变、硅钢配变 75,647.21 26,945.13 863.39 28.89
亚东亚非晶配变 47,528.12 15,200.40 -1,505.82 -50.39
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 124,452.229万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派发 124,452,229
元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一年度。公司 2014年度不进行资本公积金转增股本。
公司已于 2015年 6月 30日在上海证券交易所网站披露《置信电气 2014年度利润分配实施公告》，股权登记日 2015年 7月 3日，红利发放日 2015年 7月 6日，2014年度利润分配方案已实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股） 0
每 10股派息数(元)（含税） 0
每 10股转增数（股） 0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
不适用
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、临时公告未披露的事项
(1)日常关联交易情况
单位:元币种:人民币
关联交易方关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易金额
占同类交易金额的比例(%)
关联交易结算方式
国家电网所属公司受实际控制人控制
销售商品产品销售市场价 990,619,534.88 0.56 货币资金
北京电研华源电力技术有限公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 90,141.88 0.00 货币资金
国电南瑞科技股份有限公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 71,548,160.74 0.04 货币资金
江苏淮胜电缆有限责任公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 75,722,524.28 0.04 货币资金
江苏南瑞泰事达电气有限公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 14,557,344.79 0.01 货币资金
江苏南瑞银龙电缆有限公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 32,403,941.91 0.02 货币资金
南京南瑞集团公司控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 17,535,517.50 0.01 货币资金
南京南瑞集团公司节能环保分公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 377,146.15 0.00 货币资金
南京南瑞太阳能科技有限公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 256,410.26 0.00 货币资金
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
控股股东之子公司
销售商品产品销售市场价 2,088,152.99 0.00 货币资金
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
控股股东之子公司
提供劳务工程市场价 767,879.00 0.00 货币资金
国家电网所属公司受实际控制人控制
提供劳务服务市场价 91,585.63 0.00 货币资金
国电南瑞科技股份有限公司
控股股东之子公司
购买商品产品采购市场价 63,000.00 0.00 货币资金
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国家电网所属公司受实际控制人控制
购买商品产品采购市场价 2,066,306.92 0.14 货币资金
南京南瑞继保工程技术有限公司
控股股东之子公司
购买商品产品采购市场价 1,698,000.00 0.11 货币资金
无锡恒驰电器制造有限公司
控股股东之子公司
购买商品产品采购市场价 584,630.00 0.04 货币资金
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
控股股东之子公司
购买商品产品采购市场价 143,735.00 0.01 货币资金
重庆南瑞博瑞变压器有限公司
受实际控制人控制
购买商品产品采购市场价 395,537.85 0.03 货币资金
安泰南瑞非晶科技有限责任公司
受实际控制人控制
购买商品产品采购市场价 43,208,435.90 2.85 货币资金
国家电网所属公司受实际控制人控制
接受劳务电费市场价 7,655,111.80 0.51 货币资金
依据《关联交易框架协议》，公司和国网电科院同意向对方或其子公司销售或采购配电变压器及相关产品和服务，并促使下属企业依据该协议条款和条件向对方或其子公司采购或销售配电变压器及相关产品和服务。定价原则以市场价为主（即供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格或购买产品一方以公开招标或议标的形式取得的价格），如无市场价则为推定价格。公司向国网电科院及所属公司、国家电网公司及所属公司销售商品及关联交易额度已经 2014年度股东大会审议批准。
报告期内，公司向国网电科院及所属公司销售商品、提供劳务 21,534.72万元，采购商品 4,609.33
万元，向国家电网公司及所属公司销售商品、提供劳务 99,071.11万元,采购商品、接受劳务 972.14
万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。
(2)关联租赁
单位：元币种：人民币
出租方承租方
租赁资产种类
起始日期终止日期
租赁费依据
本期租赁费
帕威尔电气国家电网所属公司房产 2015.1.1 2015.12.31 市场价 1,222,261.08
重庆亚东亚重庆博瑞房产 2015.1.1 2015.12.31 市场价 31,532.30
重庆亚东亚重庆博瑞设备 2015.1.1 2015.12.31 市场价 4,250.35
置信集团日港置信房产 2015.1.1 2015.12.31 市场价 4,459,002.00
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
关联方
关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
转让资产的账面价值
转让资产的评估价值
市场公允价值
转让价格
关联交易结算方式
转让资产获得的收益
置信集团
控股股东
销售除商品以外的资产
销售资产
市场价 598,352.55 2,609,548 2,609,548 2,609,548 货币
资金
1,265,964.25
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(三)共同对外投资的重大关联交易
1、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2、担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 115,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 159.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 159.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.07
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
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(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
1、控股股东承诺事项
(1)国网电科院关于解决同业竞争的承诺
承诺背景与重大资产重组相关的承诺
承诺类型解决同业竞争
承诺方国网电科院
承诺内容
1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司
或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥
有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
承诺时间及期限 2012年 3月 18日
是否有履行期限无
是否及时严格履行是
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
不适用
如未能及时履行应说明下一步计划
不适用
(2)国网电科院关于解决关联交易的承诺
承诺背景与重大资产重组相关的承诺
承诺类型解决关联交易
承诺方国网电科院
承诺内容
1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间
将尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公
允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信
电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺时间及期限 2012年 3月 18日
是否有履行期限无
是否及时严格履行是
如未能及时履行应说明未完成履行的具体不适用
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原因
如未能及时履行应说明下一步计划
不适用
(3)国网电科院关于股份限售的承诺
承诺背景与重大资产重组相关的承诺
承诺类型股份限售
承诺方国网电科院
承诺内容
保证本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
承诺时间及期限 2012年 3月 18日，自股份发行结束之日起 36个月内
是否有履行期限是
是否及时严格履行是
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
不适用
如未能及时履行应说明下一步计划
不适用
(4)国网电科院关于本次交易所涉租赁物业的承诺
承诺背景与重大资产重组相关的承诺
承诺类型其他（本次交易所涉租赁物业）
承诺方国网电科院
承诺内容
就本次交易中标的资产所涉及的部分目标公司所承租的物业无相关权属证书之事项声明以及承诺如下：
1、截止到目前为止，上述情形所涉及的目标公司均正常使用其所租赁物业，
相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形没有对该等公司的业务经营活动产生任何不利影响。
2、国网电科院将督促目标公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协
助相关出租方解决租赁物业存在的上述问题。
3、若因上述情形对目标公司业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于
相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平衡过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。
4、若因上述情形导致目标公司遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后
的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的目标股权比例予以补偿。
承诺时间及期限 2012年 3月 18日
是否有履行期限无
是否及时严格履行是
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
不适用
如未能及时履行应说明下一步计划
不适用
(5)国网电科院关于本次交易所涉拆迁事项的承诺
承诺背景与重大资产重组相关的承诺
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承诺类型其他（本次交易所涉拆迁事项）
承诺方国网电科院
承诺内容
对于本次交易标的企业重庆亚东亚因拆迁无法进行登记的房产，国网电科院承诺若未来重庆亚东亚就相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估报告书》所确定的相应房产的评估值和拆迁费用之和，就其差额部分国网电科院按照其在本次交易前持股的重庆亚东亚的股权比例进行补偿。
承诺时间及期限 2012年 3月 18日
是否有履行期限无
是否及时严格履行是
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
不适用
如未能及时履行应说明下一步计划
不适用
2、实际控制人承诺事项
(1)国家电网关于解决同业竞争的承诺
承诺背景与重大资产重组相关的承诺
承诺类型解决同业竞争
承诺方国家电网
承诺内容
1、对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在竞
争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后 2年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。
2、国家电网下属的许继变压器在配电变压器业务方面与置信电气存在同业
竞争，鉴于许继变压器系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后 2年内停止该等业务或者对外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。
3、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家
电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
4、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置
信电气之外新增同类业务。
5、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际
控制权或重大影响的其他公司现有
