国网英大股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（宋洁）
本人作为国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，客观、公正、独立发表意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项决策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
2022年5月17日，本人正式担任公司第八届董事会独立董事，具有作为独立董事履职所必须的专业技能，在ESG、数字金融、大数据、碳排放分析等领域拥有专业经验，个人工作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”中的“董事、监事和高级管理人员的情况”。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身近十二个月内的独立性情况进行以下说明：
1、本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，本人
及直系亲属未直接或间接持有公司股份，且不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
2、本人及直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职，不
存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
3、本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务，亦不存在其他可能影响独立履职的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会会议情况
2023年度，公司共召开董事会会议7次、年度股东大会1次和临时股东大
会2次。报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开程序合法合规，重大经营管理事项均规范履行了决策程序，符合法律法规的要求，本人对董事会全部议案进行严谨、细致地审议，并投出赞成票。本人出席董事会、股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 |
应出席董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
应出席大会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数宋洁 7 7 0 0 3 3 0 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
在第八届董事会专门委员会中，本人担任薪酬与考核委员会召集人，审计与内控合规管理委员会委员。报告期内，公司共组织召开薪酬与考核委员会会议2次，审计与内控合规管理委员会会议6次。上述会议的召集召开程序均符合《公司法》《公司章程》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，审议表决程序依法合规，表决结果合法有效。
本人出席董事会专门委员会的情况如下：
| 董事 姓名 | 出席薪酬与考核委员会情况 | 出席审计与内控合规管理委员会情况 |
应出席会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
应出席会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次
数宋洁 2 2 0 0 6 6 0 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
在公司2023年年报编制过程中，本人密切关注年报编制工作进展，及时了解公司年度生产经营情况，分别于2024年1月19日和2024年4月23日参加2023年年审工作沟通会第一次、第二次会议。本人认真听取信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）对公司年审工作安排、进展及结果的相关汇报，与公司管理层、外部审计机构进行有效沟通，对阶段性编制成果提出完善建议，确保财务报告能够真实、准确、全面地反映公司资产状况和经营成果。
（四）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人通过关注公司上证e互动平台、与投资者关系管理部门保持密切联系及参加股东大会等途径，有效与中小股东沟通交流，及时了解中小股东诉求。本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及董事会专门委员会会议，出席股东大会会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。2023年11月，本人及公司其他董监高共同参加2023年第二期上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题培训。本人平时自觉学习掌握中国证监会和上海证券交易所最新监管要求，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（五）现场考察及公司配合情况
2023年12月15日，经独立董事程小可先生提议并召集，公司召开独立董事调研座谈会，本人听取了公司相关部门关于上市公司及其子公司的风险管控情况的汇报，与公司管理层进行有效沟通讨论，并对相关工作提出合理建议。
本人平时通过现场出席会议及座谈会、实地调研等方式了解公司生产经营和财务状况，同时通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司碳资产业务的开展情况，对公司的生产经营、财务状况以及重大事项进展能够做到及时掌握。在召开董事会及股东大会前，公司认真准备并及时提供会议资料，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、本年度独立董事重点关注事项
2023年，本人审议董事会议案共40项，本着勤勉、诚信、尽责的原则，积极参与公司决策，持审慎态度充分行使表决权，切实履行了独立董事的职责。
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程
序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意《关于预计公司2023年度日常关联交易额度的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：
中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《关于公司在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。
2023年8月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年上半年在中国电力财务有限公司办理金融业务风险持续评估报告的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司2023年上半年在中国电力财务有限公司办理金融业务风险持续评估报告》。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方均严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。本人将持续关注公司及相关方承诺事项的进展情况，积极督促公司及相关方如约履行承诺事项。
（三）信息披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年第一和第三季度报告。本人对定期报告的编制和信息披露进行认真审核和监督。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。在全面了解和审核报告后，本人认为：公司严格按照上市公司财务制度规范运作，各定期报告公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果；本人保证报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司已对2022年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至2022年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
（四）续聘会计师事务所
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟聘任信永中和为2023年财务报告及内部控制审计机构。在提交董事会审议前，本人及与会其他独立董事对续聘公司2023年度审计机构事项进行了事前审核，同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事发表独立意见，认为信永中和具备必要的从业资质，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信记录良好，其经验和能力能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，公司续聘审计机构的原因合理。此次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）选举公司董事
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。公司独立董事王遥女士连续任职将满6年，因此申请辞去公司第八届董事会独立董事、战略与ESG委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。董事会拟推荐刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本人及与会其他独立董事发表独立意见：本次独立董事候选人提名已征得被提名人刘俊勇先生本人同意，公司董事会是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基础上进行提名的。提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合相关履行职责的要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形。同意提名刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司2022年年度股东大会选举。2023年10月20日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。公司董事张贱明先生因工作原因，已辞去第八届董事会董事及董事会战略与ESG委员会委员职务。经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐刘昊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。本人及与会其他独立董事一致认为：公司本次董事会选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定；经审查非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事的情形，我们认为非独立董事候选人刘昊先生具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要求；同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（六）董事及高级管理人员薪酬考核方案
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案的议案》。在提交董事会审议前，
公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司董事2022年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司董事2023年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司可持续发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司董事2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：公司高级管理人员2022年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员2023年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员2022年度薪酬分配及2023年度薪酬考核方案。
（七）现金分红情况
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：本次利润分配预案充分考虑了对股东的合理现金分红和公司业务发展的资金需求，符合法律法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东长远利益，同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等有关规定，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在资金占用、违规对外担保和违背相关法律法规的有关规定。
（九）计提资产减值及往来核销
2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年重大资产重组标的资产减值测试有关情况的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第814号）和《国网英大股份有限公司以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2023]第815号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字[2023]第110C008719号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2022年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于2022年12月31日减值测试报告》。2023年4月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年计提资产减值准备及往来核销的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交至本人审阅。经认真审议，本人同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。本人及与会其他独立董事一致认为：本次2022年度计提资产减值准备及往来核销事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，