证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2019—105
方大炭素新材料科技股份有限公司关于参与认购私募基金份额的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于参与投资基金的议案》，公司作为有限合伙人以自有资金出资20,000万元人民币认购标的基金份额。相关内容详见公司于 2019 年9月4日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于参与认购私募基金份额的公告》（公告编号：2019-099）。
2019年9月26日，公司与普通合伙人上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其他参与认购方正式签署《宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）重述合伙协议》（以下简称“重述合作协议”）确认本次投资事宜。各合伙人认缴出资情况如下：
| 名称或姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 0.797% | 普通合伙人 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 40,500 | 21.543% | 有限合伙人 |
| 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 80,000 | 42.553% | 有限合伙人 |
| 复星保德信人寿保险有限公司 | 15,000 | 7.979% | 有限合伙人 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 10,000 | 5.319% | 有限合伙人 |
| 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 1.596% | 有限合伙人 |
| 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 20,000 | 10.638% | 有限合伙人 |
| 上海广电电气（集团）股份有限公司 | 10,000 | 5.319% | 有限合伙人 |
| 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 2.660% | 有限合伙人 |
| 爱仕达集团有限公司 | 3,000 | 1.596% | 有限合伙人 |
| 合计 | 188,000 | 100.000% |
一、重述合伙协议的主要内容
（一）标的基金
标的基金名称为宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）。标的基金属于非公开募集发行，进行股权投资、股权投资管理及投资咨询。标的基金存续期限为7年，自首期出资日起计算；经合伙人特别许可，普通合伙人有权将存续期限延长2次（但最多2次），每次1年；或根据重述合伙协议而缩短。
（二）普通合伙人
标的基金的普通合伙人为上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）。普通合伙人除履行重述协议规定的一般职责外还享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人。
（三）有限合伙人
在对重述合伙协议其它条款不作任何限制的情况下，有限合伙人应当按重述合伙协议的约定按时足额投入其对本合伙企业的认缴出资。除非重述合伙协议中另有明确约定或在顾问委员会中派有代表的方式参与，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。顾问委员会成员按有限合伙人认缴出资额从高到低的原则确认顾问委员会成员名额。顾问委员会对重述协议中相关事项进行讨论并向普通合伙人提出建议。
（四）标的基金管理人
普通合伙人选任上海复星创富投资管理股份有限公司担任标的基金的管理人，并与标的基金签署了《管理协议》。投资期内，标的基金的年度管理费总额为各有限合伙人收费时点认缴出资的2%计算而得的总额。投资期终止或提前终止之后，年度管理费总额为收费时点基金实缴出资总额扣除退出投资项目的投资成本（上一年度期末值）之1.7%计算而得的总额，延长期不再收取。新加入合伙人，应根据重述合伙协议的相关规定补缴管理费及利息。
（五）合伙人年度大会
普通合伙人应促使本合伙企业自首次出资发生年份后的第一个完整日历年度开始，每年度召开一次合伙人年度大会。普通合伙人应至少提前20个工作日通知各有限合伙人会议的时间和地点。在合伙人年度大会，普通合伙人应汇报本合伙企业在过往年度的投资业绩。普通合伙人无须提交本合伙企业的潜在投资进行讨论。召开合伙人年度大会并不授权有限合伙人在本合伙企业的治理中起到任何作用或参与本合伙企业的投资控制或其它活动。
（六）投资收益分配
本合伙企业投资收益包括：因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入，除重述协议中另有约定外，本项回收资产应在本合伙企业收到后尽快分配，最晚不应迟于该等处置行为收益取得发生之后的30个工作日；及本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益，除重述协议中另有约定外，就本项回收资金应在本合伙企业收到后至少每年进行一次分配，最晚不应迟于该等收益取得之日之后的30个工作日。
有限合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
1.现金分配
（1） 返还有限合伙人之累计实缴资本，返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本；包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
（2）返还普通合伙人之累计实缴资本，返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本；包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资本；
（3）支付合伙人优先回报，在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后，100%向合伙人进行分配，直至合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内
部收益；
（4）弥补普通合伙人回报，如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×20%的回报；
（5）80/20分配，以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。
（6）普通合伙人根据以上第(4)及第(5)所得分配称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上第(1)或第(3)，则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
2.非现金分配
（1）在本合伙企业解散清算前，普通合伙人应尽最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，并且经过合伙人特别许可，普通合伙人可以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非顾问委员会同意普通合伙人确定的价值，否则普通合伙人应聘请经顾问委员会委员会批准的独立的第三方进行评估而确定其价值。
（2）若以非现金进行分配，如有限合伙人按照前述现金分配第（3）条取得的累计现金分配金额加上非现金分配部分按评估价值合并计算后未达到8%年度复合利率的内部收益（但其中按评估价值计算后的非现金分配比例不能超过累计分配金额的20%），则普通合伙人不应参与非现金分配项目的分配，普通合伙人原享有的分配份额由全体有限合伙人按照实缴出资比例分配，但经合伙人特别许可同意普通合伙人参与分配的除外。
（3）如有限合伙人按照前述现金分配第(3)条取得的累计现金分配金额加上非现金分配部分按评估价值合并计算后达到8%年度复合利率的内部收益（但其中按评估价值计算后的非现金分配比例不能超过累计分配金额的20%），则普通合伙人有权获得绩效分成，亦以实物分配方式分配。
（4）如有限合伙人通知普通合伙人，其根据所适用的法律、法规无法持有在重述协议项下的非现金分配中取得的全部或部分非现金资产，或该有限合伙人不希望接受非现金分配，该有限合伙人可要求普通合伙人为其变现相关资产，并将相关的变现的收益支付给该有限合伙人，具体事宜由普通合伙人与该有限合伙人另行约定。在按照上述约定变现之前由合伙企业持有的资产不再属于合伙财产，应被视为已按照非现金分配相关约定向相关合伙人进行了非现金分配。
3.分配以合伙人名录为准
本合伙企业根据重述合伙协议向合伙人进行任何分配义务以届时本合伙企业之合伙人名录为准。普通合伙人无义务调查合伙人名录上的记名合伙人是否是相关合伙权益的真正所有人。本合伙企业按照本章向合伙人名录上登记的人士所作的任何分配（包括重述合伙协议相关约定向任何受让人作出的任何分配），应免除本合伙企业和普通合伙人对各该分配可能具有真正权利的人士的全部责任。
（七）入伙与退伙
合伙人入伙、退伙应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙或退伙协议。
（八）争议解决
因重述合伙协议引起的相关争议，合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面协商要求之后的30个工作日内解决争议或主张。该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会的仲裁规则在北京由一仲裁庭做出对各方都有约束力的终局裁决。
二、对公司的影响
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。
三、风险提示
标的基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。公司将密
切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会2019年9月28日