证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2019—099
方大炭素新材料科技股份有限公司关于参与认购私募基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示 ●投资标的名称：宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”） ●投资金额：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”)作为有限合伙人拟以自有资金出资20,000万元人民币认购标的基金份额。
●风险提示：标的基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。
本次公司参与认购基金的正式协议签署情况，公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）公司于2019年9月2日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于参与投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金出资20,000万元人民币认购标的基金份额。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次事项经公司董事会审议批准，无需提交股东大会。
二、 本次对外投资的基本情况
（一）基金管理人
1.名称：上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“创富投资”）
2. 成立时间：2007年4月28日
3.注册资本：60,000 万元人民
4.注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号881室
5.法定代表人：唐斌
6.经营范围：投资管理,投资咨询(除经纪)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.登记备案程序：上海复星创富投资管理股份有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为：P1000303。
8.截至2018年底,上海复星创富投资管理股份有限公司资产总额67,512.94万元，净资产62,961.47万元；2018 年全年实现营业收入9,817.02万元，净利润12,327.77万元。
9.公司与创富投资不存在关联关系，创富投资不持有公司股份，不拟增持公司股份，不存在其他利益关系。
（二）标的基金
1.标的基金名称：宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2.成立日期：2018年3月12日
3.主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼3033室
4.执行事务合伙人：上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）
5.经营范围：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.基金规模：首次已封闭15亿元人民币，本次为二次募集，累计拟募集封闭18.8 亿元人民币【目标认缴出资总额为人民币贰拾亿元整（20亿元），普通合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额，但超募金额最高不超过30亿
元】。
7.存续期限：标的基金存续期限为7年，自首期出资日起计算；经合伙人特别许可，普通合伙人有权将存续期限延长2次（但最多2次），每次1年；或根据重述合伙协议而缩短。
8.基金备案：宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国基金业协会备案，基金编号：SED828。
9.标的基金原合伙人的认缴出资情况
原合伙人于2018年4月8日签订《宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合伙人认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 1.000% | 普通合伙人 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 40,500 | 27.000% | 有限合伙人 |
| 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 80,000 | 53.333% | 有限合伙人 |
| 复星保德信人寿保险有限公司 | 15,000 | 10.000% | 有限合伙人 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 10,000 | 6.667% | 有限合伙人 |
| 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 2.000% | 有限合伙人 |
| 合计 | 150,000 | 100.000% |
10.最近一年主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第ZA30143号审计报告，截至2018年12月31日，宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）经审计的总资产为37,686.12 万元，净资产为37,685.12万元；2018年实现营业收入0万元，净利润35.12万元。
三、本次拟投资合作的主要内容
（一）概述
经标的基金普通合伙人和原合伙人一致同意，在合伙企业中引入新合伙人；普通合伙人、原合伙人及新合伙人同意共同拟签订《宁波梅山保税港区复星惟盈
股权投资基金合伙企业重述合伙协议》协议，用以替代原合伙协议。
（二）合伙人情况
1.普通合伙人
（1）名称：上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“复
星惟实合伙”）
（2）成立时间：2012年3月27日
（3）企业地址：上海市浦东新区灵岩南路728号9幢104室
（4）经营范围：股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日止，复星惟实合伙账面总资产为750.59万元，净资产为749.59万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-0.04万元。
（6）截至本公告发布日，该普通合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排。
2.有限合伙人
截至2019年9月2日，认缴投资基金份额的有限合伙人如下【含普通合伙人—上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙）】：
| 名称或姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类别 |
| 上海复星惟实股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 0.797% | 普通合伙人 |
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 40,500 | 21.543% | 有限合伙人 |
| 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 80,000 | 42.553% | 有限合伙人 |
| 复星保德信人寿保险有限公司 | 15,000 | 7.979% | 有限合伙人 |
| 陕西鼓风机（集团）有限公司 | 10,000 | 5.319% | 有限合伙人 |
| 宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 | 1.596% | 有限合伙人 |
| 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 20,000 | 10.638% | 有限合伙人 |
| 上海广电电气（集团）股份有限公司 | 10,000 | 5.319% | 有限合伙人 |
| 山东招金集团有限公司 | 5,000 | 2.660% | 有限合伙人 |
| 爱仕达集团有限公司 | 3,000 | 1.596% | 有限合伙人 |
| 合计 | 188,000 | 100.000% |
最终基金规模和合伙人认缴出资比例，以最终协议约定为准。
（1）上海复星高科技（集团）有限公司
①成立时间：2005年3月8日
②法定代表人：陈启宇
③住所：上海市曹杨路500号206室
④经营范围：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让,相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤上海复星高科技（集团）有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（2）杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①成立时间：2015年10月27日
②执行事务合伙人：浙江浙商成长股权投资管理有限公司
③住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元763室
④经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
⑤杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（3）复星保德信人寿保险有限公司
①成立时间：2012年9月21日
②法定代表人：李涛
③住所：中国(上海)自由贸易试验区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼36层3601-3605室
④经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务；（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
⑤复星保德信人寿保险有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（4）陕西鼓风机（集团）有限公司
①成立时间：1996年5月14日
②法定代表人：李宏安
③住所：西安市临潼区代王街办
④经营范围：分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理;分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机及其他机电产品的研发、设计、制造、销售；仓储、普通货物道路运输；货物及技术的进出口经营(上述经营范围涉及许可项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。
⑤陕西鼓风机（集团）有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（5））宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙）
①成立时间：2018年1月2日
②执行事务合伙人：陈美香
③住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0647
④经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
⑤宁波梅山保税港区丰好投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（6）上海广电电气（集团）股份有限公司
①成立时间：1995年12月12日
②法定代表人：赵淑文
③住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢三层
④经营范围：高低压输配电成套设备、各类元器件及零 配件的生产销售，流体设备的销售，投资管理，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营）。
⑤上海广电电气（集团）股份有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（7）山东招金集团有限公司
①成立时间：1992年6月28日
②法定代表人：翁占斌
③住所：山东省招远市盛泰路北埠后东路东
④经营范围：金矿勘探(有效期限以许可证为准)。以自有资金进行投资；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
⑤山东招金集团有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（8）爱仕达集团有限公司
①成立时间：2004年5月28日
②法定代表人：陈灵巧
③住所：温岭经济开发区产学研园区
④经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；汽车零配件、炊具及配件、餐具及配件制造、销售；房地产开发；物业管理服务；轴承、齿轮、传动和驱动部件制造；机电产品、贵金属、其他金属及非金属材料、化工原料、化工产品(以上两项不含危险化学品及易制毒化学品)销售；货物进出口、技术进出口。
⑤爱仕达集团有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。
（三）管理费
投资期内，年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的2%计算而得的总额；投资期终止或提前终止之后，年度管理费总额为收费时点基金实缴出资总额扣除退出投资项目的投资成本（上一年度期末值）之1.7%计算而得的总额，延长期不再收取。
（四）投资收益分配
合伙企业投资收益包括：因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入，除本协议中另有约定外，本项回收资产应在本合伙企业收到后尽快分配，最晚不应迟于该等处置行为收益取得发生之后的叁拾
（30）个工作日；及本合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益，除本协议中另有约定外，就本项回收资金应在本合伙企业收到后至少每年进行一次分配，最晚不应迟于该等收益取得之日之后的叁拾（30）个工作日。
合伙企业取得的可分配收入中的现金分配，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
1. 返还有限合伙人之累计实缴资本，返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本；包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
2.返还普通合伙人之累计实缴资本，返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于截至该时点所有投资项目的投资成本；包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资本；
3.支付合伙人优先回报，在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后，100%向合伙人进行分配，直至合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内部收
益；
4.弥补普通合伙人回报，如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×20%的回报；
5.80/20分配.以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。
（五）管理及决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由7名成员组成，其成员由普通合伙人委派的人士组成。投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的三分之二以上表决通过。投资决策委员会委员任期7年，经普通合伙人批准方可聘任和更换，继任者的任期为前任的剩余任期。如本合伙企业的存续期限根据本合同的约定而延长，则委员的任期相应续展。
（六）投资领域
主要进行股权投资和/或符合适用法律规定及协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。
（七）入伙与退伙
合伙人入伙、退伙应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙或退伙协议。
（八）争议解决
因重述合伙协议引起的相关争议，合伙人应首先寻求通过友好协商的方式解决。若出于任何原因，该等友好协商不能在合伙人提出书面协商要求之后的30个工作日内解决争议或主张。该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）依照仲裁委员会的仲裁规则在北京由一仲裁庭做出对各方都有约束力的终局裁决。
四、风险提示
标的基金在后期运营、投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在
因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。本次公司参与认购基金的正式协议签署情况，公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。
五、对公司的影响
公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会2019年9月4日