附件
方大炭素新材料科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料
2019年7月17日
2019年第五次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年7月17日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年7月17日9：15—15：00。
一、现场会议时间：2019年7月17日上午10：00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 | √ |
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 | √ |
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
2019年第五次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案
各位股东：
一、方大炭素股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
（一）2017年3月16日，方大炭素召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理方大炭素股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，方大炭素独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017年3月16日，方大炭素召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于方大炭素的持续发展及是否存在损害方大炭素及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）2017年6月1日，方大炭素召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，方大炭素独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2017年6月1日，方大炭素召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，
并就本次股权激励计划是否有利于方大炭素的持续发展及是否存在损害方大炭素及全体股东利益的情形发表了意见。
（五）方大炭素于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（六）2017年6月21日，方大炭素2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于方大炭素股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理方大炭素股权激励相关事宜的议案》。方大炭素对内幕信息知情人在方大炭素股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖方大炭素股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2017年6月26日，方大炭素第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，方大炭素独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，方大炭素监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次股权激励计划实际向402名激励对象授予69634000股限制性股票，向243名激励对象授予39298000份股票期权并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（八）2018年6月1日，方大炭素第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于方大炭素2017年度利润分配方案已实施完毕，根据方大炭素激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为7.54元/份，限制性股票的回购价格调整为2.81元/股。方大炭素独立董事发表了独立意见。
（九）2018年10月11日，方大炭素召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，方大炭素同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共13人已获授但未行权的股票期权共计1290000份，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共5人已授予但未解锁的合计423000股限制性股票。该议案已经2018年10月29日召开的第四次临时股东大会批准。2019年6月12日方大炭素回购注销上述已授予但未解锁的部分限制性股票合计375000股。
（十）2018年11月14日，方大炭素召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，方大炭素认为2017年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的230名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为18599000份；同意397名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为34563000股。关联董事对该议案进行回避表决，方大炭素独立董事发表了独立意见。
（十一）2018年11月23日，股权激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34563000股；2018年12月26日，股权激励计划股票期权第一个行权期行权股份上市18599000份。
（十二）2019年7月1日，方大炭素第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格进行调整的议案》，鉴于方大炭素2018年度利润分配方案已实施完毕，根据方大炭素激励计划相关规定，资本公积转增股本事项发生后，股票期权的数量调整为1.49Q
股（Q
为调整前的股票期权数量），行权价格调整为5.0604元/份，限制性股票的回购数量调整为1.49Q
股（Q
为调整前的限制性股票数量），回购价格调整为
1.8859元/股（文中价格调整取值四舍五入至小数点后四位）。方大炭素独立董事发表了独立意见。
二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
根据《方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《方大炭素股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、个人业绩综合考核不合格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由方大炭素注销；激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由方大炭素回购注销。2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期的股票期权激励对象中4人因离职，不再具备股票期权激励对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计700300份（其中：转增股本前注销股份470000份，对应转增股本230300份）。
2017年股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期的限制性股票激励对象中7人因离职、综合考核不合格原因，不再具备限制性股票激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计2054710股（其中：转增股本前回购注销股份1379000股，对应转增股本675710股），限制性股票回购价格为1.8859元/股。
经方大炭素股东大会审议通过，同意回购注销2017年股权激励计划第一个解锁期限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共 5人已授予但尚未解锁的限制性股票合计423000股。2019年6月12日方大炭素回购注销了上述已与方大炭素签订回购协议的4人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计375000股。2017年股权激励计划第一个解锁期尚未回购注销的1人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票71520股（其中：转增股本前回购注销股份48000股，对应转增股本23520股）与此次回购注销合并，共计回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票2126230股，限制性股票回购价格为1.8859元/股。
方大炭素本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
三、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）拟注销股票期权说明表
| 内容 | 说明 |
| 拟注销股票期权的数量（份） | 700300 |
| 已获授但尚未行权的股权激励计划标的股票期权数量（份） | 28919410 |
| 占已获授但尚未行权的股权激励计划标的股票期权数量比例 | 2.42% |
| 方大炭素股份总数（股） | 2692457383 |
| 拟注销股票期权数量占股份总数的比例 | 0.03% |
（二）拟回购注销限制性股票说明表
| 内容 | 说明 |
| 拟回购注销股票数量（股） | 2126230 |
| 已获授但尚未行权的股权激励计划标的限制性股票数量（股） | 51697040 |
| 占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 | 4.11% |
| 方大炭素股份总数（股） | 2692457383 |
| 拟回购注销限制性股票数量占股份总数的比例 | 0.08% |
四、本次拟回购注销部分限制性股票后方大炭素股权结构变动情况本次拟回购注销部分限制性股票完成后，方大炭素股份总数变更为2690331153股。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件 | 51697040 | -2126230 | 49570810 |
| 股份 | |||
| 无限售条件股份 | 2640760343 | / | 2640760343 |
| 总计 | 2692457383 | -2126230 | 2690331153 |
方大炭素将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响方大炭素总股本数。
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对方大炭素的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对方大炭素财务状况和经营成果产生实质性影响，方大炭素管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
请各位股东审议。
2019年7月17日
2019年第五次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
方大炭素拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）为方大炭素2019年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：
天职国际作为方大炭素股东大会聘请的审计机构，在2018年度为方大炭素提供财务报告及内部控制审计服务。天职国际在担任方大炭素财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，独立、客观、公正的开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经董事会审计委员会提议，方大炭素董事会决定续聘天职国际会计师事务所为方大炭素2019年度的财务报告及内部控制审计机构，期限一年。
请各位股东审议。
2019年7月17日
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月17日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。