方大炭素新材料科技股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次临时会议于2019年7月1日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：
一、关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量行权价格及限制性股票回购数量价格进行调整的议案
公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》，公司2018年度利润分配预案为: 以2018年12月31日总股本1,807,393,378股为基数(实际以2019年6月27日股权登记日登记在册的股本数1,807,018,378股为基数实施分配），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。2019年6月24日，公司披露了《方大炭素新材料科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，7月1日完成资本公积转增股票。根据《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格和限制性股票回购数量、价格作了调整，调整后的股票期权数量为1.49Q
股（Q
为调整前的股票期权数量），行权价格为5.0604元/股，调整后的限制性股票回购数量为1.49Q
股（Q
为调整前的限制性股票数量），回购价格为1.8859元/股。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、个人业绩综合考核不合格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期的股票期权激励对象中4人因离职，不再具备股票期权激励对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计70.03万份（其中：转增股本前47万份，转增股本23.03万份）。
2017年股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期的限制性股票激励对象中7人因离职、综合考核不合格原因，不再具备限制性股票激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计205.471万股（其中：转增股本前137.9万股，转增股本67.571万股）；2017年股权激励计划第一个解锁期尚未回购注销的1人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.152万股（其中：转增股本前4.8万股，转增股本2.352万股）；2017年股权激励计划第一期与第二期合并回购注销，共计回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票212.623万股，限制性股票回购价格为1.8859元/股。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的议案
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案
公司定于 2019年7月17日召开2019年第五次临时股东大会，会议审议《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会2019年7月2日