股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-066
海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司子公司增资扩股事项涉及对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人：宜昌三峡机场有限责任公司（以下简称“宜昌机场”）
? 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：提供担保金额不超过9,600万元（本次实际担保发生额8,000万元），已实际为上述被担保人提供担保余额1.3亿元。
? 本次担保是否有反担保措施：无
? 对外担保逾期情况：截至目前公司对外担保逾期累计金额38.96亿元。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
根据2019年中国民用航空局下发的《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民航发展基金的批复》（民航函〔2019〕353号）文件，明确要求将国有控股宜昌机场产权。宜昌市财政经济开发投资有限公司（以下简称“宜昌市财政公司”）将对宜昌机场进行增资。增资完成后，宜昌机场注册资本由17,700万元增至32,510.20万元，宜昌机场与宜昌市财政公司、公司控股子公司海航机场控股（集团）有限公司持股比例由10%、90%变更为51%、49%。具体内容详见公司于2020年6月6日披露的《关于宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司子公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订<增资扩股重组协议>的公告》（公告编号：
2020-065）。
宜昌机场分别于2019年2月26日、2019年3月11日与湖北银行宜昌西陵支行（以下简称“湖北银行”）签订了《流动资金借款合同》，向湖北银行借款8,000万元，公司子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）为其提供连带责任担保。本次增资完成后，凤凰机场对宜昌机场的担保将变为上市公司的对外担保。
本次宜昌市财政公司拟在与宜昌机场签订的《增资扩股重组协议》中明确，在完成工商变更备案登记和全部资质证书的变更和备案登记后，宜昌市财政公司同意协调宜昌机场金融借款所在贷款银行就凤凰机场为宜昌机场金融借款所提供的担保进行置换。但凤凰机场未按照约定的还款方式偿还拆借资金本息或贷款银行不同意置换的除外。如凤凰机场给宜昌机场提供的担保事项，后续被相关债权人追偿由此给海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）控股子公司造成利益损失的，相关损失将在海航基础控股子公司的拆借资金中相应抵扣。若后续进行担保置换，公司将另行披露。
上述担保事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人与上市公司关系介绍
增资前，宜昌机场为公司控股子公司；增资后，宜昌机场不再是公司的控股子公司，公司不再合并宜昌机场报表。
（二）被担保人基本情况
1、公司名称：宜昌三峡机场有限责任公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
3、法定代表人：徐佐强；
4、成立时间：2002年1月18日；
5、注册资本：17,700万元人民币；
6、注册地址：宜昌市猇亭区(三峡机场)；
7、主要经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
8、股东情况：
（1）本轮增资前股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市财政经济开发投资有限公司 | 1,770 | 10.00 |
| 2 | 海航机场控股（集团）有限公司 | 15,930 | 90.00 |
| 合计 | 17,700 | 100.00 | |
（2）本轮增资后股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市财政经济开发投资有限公司 | 16,580.204082 | 51.00 |
| 2 | 海航机场控股（集团）有限公司 | 15,930 | 49.00 |
| 合计 | 32,510.204082 | 100.00 | |
9、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年 3 月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2019/12/31 | 2020/3/31 | 项目/报表年度 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 总资产 | 132,730.76 | 137,396.30 | 营业收入 | 18,093.72 | 1,443.92 |
| 总负债 | 50,612.03 | 50,273.64 | 利润总额 | 5,418.64 | -2,055.65 |
| 净资产 | 82,118.73 | 87,122.66 | 净利润 | 4,152.69 | -2,055.65 |
| 扣非净利润（未经审计） | 3,948.04 | -2,126.06 |
三、关于本次担保的协议内容
1、保证人：三亚凤凰国际机场有限责任公司
2、贷款人：湖北银行宜昌西陵支行
3、公司控股子公司凤凰机场为宜昌机场向建设银行在主合同项下的债务提供连带责任保证，提供担保金额不超过9,600万元（本次实际担保发生额8,000万元）。保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
4、担保起始日期：2020年2月26日-2023年3月11日
四、董事会意见
公司董事认为本次公司子公司凤凰机场为宜昌机场提供连带责任担保是由于宜昌市财政公司对宜昌机场增资后导致股权比例发生变化，由原来控股子公司之间的担保变为上市公司的对外担保。此项担保此前已在公司授权范围内，未超出年度授权。且宜昌机场增资后变为国有控股，资产负债率进一步降低，具有一定的风险承担能力，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为该项担保是由于宜昌市财政公司对宜昌机场增资后导致股权比例发生变化，由原来的上市公司控股子公司之间担保变为上市公司的对外担保。且宜昌机场增资后变为国有控股，资产负债率进一步降低，具有一定的风险承担能力，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额142.92亿元（不包括对控股子公司担保，包含本次担保），公司对控股子公司提供的担保余额172.21亿元（不包含本次担保），分别占2019年12月31日经审计净资产的比例为
50.98%、61.43%；截至本公告披露日，上述公司及其控股子公司对外担保余额中的逾期担保金额为38.96亿元。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司第九届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年6月6日