股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2020-065
海航基础设施投资集团股份有限公司关于宜昌市财政经济开发投资有限公司增资公司子公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订《增资扩股重组协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宜昌市财政经济开发投资有限公司（以下简称“宜昌市财政公司”）以现金方式对海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）子公司宜昌三峡机场有限责任公司（以下简称“宜昌机场”）增资92,945.01万元，增资完成后宜昌市财政公司占宜昌机场51%股权，公司不再合并宜昌机场报表。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 增资方宜昌市财政经济开发投资有限公司为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会下属国有独资公司宜昌国有资本投资控股集团有限公司下属全资子公司，增资方增资的行为需获得有权国资监管机构的批准，且评估结果需经有权国资监管机构核准或备案。
? 根据测算，本次宜昌机场股权增资事项预计增加海航基础归属于母公司股东的净利润约2.95亿元。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
根据2019年中国民用航空局下发的《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民航发展基金的批复》（民航函〔2019〕353号）文件，明确要求国有控股宜昌机场产权。为加快推进宜昌机场改扩建工程建设，宜昌市财政公司拟与海航机场控
股（集团）有限公司（以下简称“机场控股”）、宜昌机场签订《宜昌三峡机场有限责任公司增资扩股重组协议》（以下简称“《增资扩股重组协议》”），由宜昌市财政公司对宜昌机场增资92,945.01万元。增资完成后，宜昌机场注册资本由17,700万元增至32,510.20万元，宜昌机场与宜昌市财政公司、机场控股持股比例由10%、90%变更为51%、49%。根据湖北安永信资产评估咨询有限公司出具的《因股权重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（鄂安永信评报字〔2020〕80108号），以2019年9月30日作为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，宜昌机场的股东全部权益价值评估值为111,080.62万元，增值率62.60%。宜昌市财政公司以现金方式对宜昌机场进行增资，协议主要条款将严格依照《中华人民共和国公司法》、国有资产监管、上市规则等规定要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：宜昌市财政经济开发投资有限公司；
2、注册地址：宜昌市西陵区黄河路19号；
3、法定代表人：周菊芝；
4、注册资本：14,800万元人民币；
5、经营范围：金融投资与服务；交通设施投资与项目建设；文化、社会事业投资与服务；农业产业化投资与服务；农村物流投资与经营；资产经营与管理；人力资源市场建设与服务；国家允许的其他投资业务；
6、股东及股权结构：宜昌国有资本投资控股集团有限公司持有其100%股权。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：宜昌三峡机场有限责任公司；
2、注册地址：宜昌市猇亭区(三峡机场)；
3、法人代表：徐佐强；
4、注册资本：人民币17,700万元；
5、经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代
理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
6、股东及股权结构：
（1）本轮增资前股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市财政经济开发投资有限公司 | 1,770 | 10.00 |
| 2 | 海航机场控股（集团）有限公司 | 15,930 | 90.00 |
| 合计 | 17,700 | 100.00 | |
（2）本轮增资后股东及股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宜昌市财政经济开发投资有限公司 | 16,580.204082 | 51.00 |
| 2 | 海航机场控股（集团）有限公司 | 15,930 | 49.00 |
| 合计 | 32,510.204082 | 100.00 | |
7、最近一年又一期的主要财务指标（2019年数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2020 年 3 月数据为未审数据）：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2019/12/31 | 2020/3/31 | 项目/报表年度 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 总资产 | 132,730.76 | 137,396.30 | 营业收入 | 18,093.72 | 1,443.92 |
| 总负债 | 50,612.03 | 50,273.64 | 利润总额 | 5,418.64 | -2,055.65 |
| 净资产 | 82,118.73 | 87,122.66 | 净利润 | 4,152.69 | -2,055.65 |
| 扣非净利润（未经审计） | 3,948.04 | -2,126.06 |
8、抵、质押及诉讼相关情况：机场控股所持有宜昌机场90%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
9、海航基础子公司拆借
截至2019年9月30日，海航基础子公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）、机场控股、海航基础产业集团有限公司和三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称“凤凰机场”）共拆借宜昌机场资金本金391,853,474.50元，利息61,772,019.06元，具体详见以下表格：
单位：人民币元
| 编号 | 关联方（债务人） | 截止2019年9月30日拆借资金本金 | 截止2019年9月30日欠付利息 | 自2019年10月1日起拆借资金后续利息利率标准 |
| 1 | 海航机场集团有限公司 | 222,912,447.15 | 891,930.56 | LPR |
| 2 | 海航基础产业集团有限公司 | 150,141,027.35 | 53,542,081.53 | LPR |
| 3 | 海航机场控股（集团）有限公司 | 7,300,000.00 | 6,092,212.15 | LPR |
| 4 | 三亚凤凰国际机场有限责任公司 | 11,500,000.00 | 1,245,794.82 | LPR |
| 截至2019年9月30日欠付本金合计 | 391,853,474.50 | |||
| 截至2019年9月30日欠付利息合计 | 61,772,019.06 | |||
| 截至2019年9月30日欠付本息合计 | 453,625,493.56 | |||
10、海航基础子公司为宜昌机场担保：
宜昌机场分别于2019年2月26日、2019年3月11日与湖北银行宜昌西陵支行（以下简称“湖北银行”）签订了《流动资金借款合同》，向湖北银行借款8,000万元，公司子公司凤凰机场为其提供连带责任担保。
宜昌机场于2010年1月28日与中国建设银行股份有限公司宜昌长江支行（以下简称“建设银行”）签订了《固定资产贷款合同》，向建设银行借款5,000万元，公司子公司机场集团为其提供连带责任担保。
本次增资完成后，宜昌机场不再是公司的控股子公司，由于不再是公司控股子公司，凤凰机场及机场集团对宜昌机场之间的担保将变为上市公司的对外担
保，不占用关联方互保年度授权额度。截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为142.92亿元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、甲方（增资方）：宜昌市财政经济开发投资有限公司
2、乙方（原控股股东）：海航机场控股（集团）有限公司
3、丙方（目标公司）：宜昌三峡机场有限责任公司
4、增资金额及定价政策：宜昌市财政公司对宜昌机场增资92,945.01万元。增资完成后，宜昌机场注册资本由17,700万元增至32,510.20万元。根据湖北安永信资产评估咨询有限公司出具的以2019年9月30日为评估基准日的《因股权重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(鄂安永信评报字〔2020〕80108号)，截至2019年9月30日，宜昌机场净资产为6.83亿元，评估值为111,080.62万元，评估增值62.60%。参考上述评估值，经股东各方友好协商，宜昌市财政公司拟对宜昌机场增资92,945.01万元。本次交易定价公允、合理。
5、增资重组方式：
（1）甲方通过对目标公司现金增资扩股的方式（认缴），使得甲方在目标公司的股权比例由现有的10%增至51%，甲方增资资金全部用于机场二期项目建设投入，不得用于弥补目标公司亏损及偿还目标公司债务。
（2）甲方认缴的增资款项金额为929,450,085.71元，增资认缴截止期限为2021年12月31日，其中2020年12月31日前首期到位500,000,000.00元（截至2019年12月31日，甲方已累计到位资金129,542,200.00元），2021年12月31日前到位429,450,085.71元。
6、公司股权回购：
甲方自工商变更登记日起5年内，不得对外转让其所持股权份额，但乙方回购部分股权除外。5年内，乙方向甲方书面申请回购部分股权的，回购比例由甲方与乙方另行协商。乙方应在5年内的合理期限内提出股权回购申请，甲方应自
乙方提出书面申请之日起1个月内启动报批程序。乙方的全部回购应自本次重组工商变更登记日起5年内完成股权回购的所有手续，超过5年的，甲方可报经主管部门决定对外转让或继续持有公司股权（但因非乙方的原因导致回购未能在5年内完成的情况除外）。
7、交割、变更和备案登记：
（1）协议各方承诺，就本协议约定的内容已由甲乙丙三方各自履行内部决策程序。本协议经甲乙丙三方盖章和法定代表人或授权代表签字之日起成立，提交海航基础股东大会审议通过后，由宜昌市国资委最终批准之日起生效。
（2）本协议生效之日起15个工作日内，协议各方应完成公司股东名册的变更登记，并完成公司注册资本、股东股权、法定代表人、董事、监事、高级管理人员及公司章程的工商变更和备案登记。
（3）在完成工商变更和备案登记和全部资质证书的变更和备案登记后，增资方同意协调目标公司金融借款所在贷款银行就凤凰机场、机场集团为宜昌机场金融借款所提供的担保进行置换。但凤凰机场、机场集团未按照约定的还款方式偿还拆借资金本息或贷款银行不同意置换的除外。如凤凰机场、机场集团给宜昌机场提供的担保事项，后续被相关债权人追偿由此给海航基础控股子公司造成利益损失的，相关损失将在海航基础控股子公司的拆借资金中相应抵扣。
8、违约责任：
（1） 乙方和其他海航基础子公司拆借的资金本息未全部结清前，增资方可按拆借资金本息的同等金额相应推迟约定的认缴增资资金的出资时间。
（2） 若按照条款的约定对公司资产进行梳理和清点后，实际资产少于《资产清册》载明的数量或金额的，则由机场控股负责补足，无法补足的则由机场控股按相差金额向目标公司承担赔偿责任，并承担因此给增资方造成的损失。
（3）对《债务清册》外的债务及或有债务，则由机场控股承担并偿还，若因此导致增资方和目标公司损失的，则由机场控股承担赔偿责任。
（4）机场控股和海航基础子公司严格遵守本协议的约定，但增资方未按本协议约定投入增资资金的，因此导致机场控股和海航基础子公司损失的，则由增资方承担赔偿责任。
五、交易的评估及定价情况
1、公司聘请了湖北安永信资产评估咨询有限公司对拟增资的宜昌机场股权的资产价值进行了评估，并出具了鄂安永信评报字〔2020〕80108号《因股权重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》；
2、评估基准日：2019年9月30日；
3、评估方法：资产基础法和收益法；
4、评估范围：宜昌机场的整体资产，包括全部资产及相关负债；
5、评估结果：根据被评估资产的特点，选用资产基础法和收益法对评估对象进行评估。
（1）资产基础法评估结果：采用资产基础法评估的结果为111,080.62万元，较账面净资产增值42,765.84万元，增值率62.60%。
（2）收益法评估结果：采用收益法评估的结果为113,476.04万元，较账面净资产增值45,161.26万元，增值率66.11%。
（3）评估结果的分析及选择：
收益法评估是建立在诸多假设前提条件下进行的，受国家政策影响较大，企业经营业务政策性较强，因此，企业未来的收益也存在一定的不确定性；而资产基础法是从企业目前已有资产为前提，对未来投资者投资角度看，估值结果谨慎及可实现性强。结合本次评估目的，评估结果选用资产基础法更能体现企业的价值。
采用资产基础法评估后的宜昌机场的股东全部权益价值评估值为111,080.62万元，增值率为62.60%；
6、价格确定的一般原则和方法：
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的宜昌机场股东全部权益价值为111,080.62万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司以929,450,085.71元对目标公司进行增资。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次签订《增资扩股重组协议》主要根据2019年民航局下发的《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民航发展基金的批复》文件执行，旨在加快推进宜昌机场改扩建工程建设，此次增资有利于宜昌机场降低资产负债率、充实资金实力、增强区域竞争力，对宜昌机场未来持续发展将产生积极影响，根据测算，本次宜昌机场股权增资事项预计增加海航基础归属于母公司股东的净利润约2.95亿元。同时，《增资扩股重组协议》约定公司在工商变更登记日起5年内，有权向宜昌市财政公司书面申请回购部分股权，回购比例由双方另行协商。
七、该交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第六次会议审议了《关于宜昌市财政经济开发投资有限公司增资子公司宜昌三峡机场有限责任公司暨签订<增资扩股重组协议>的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）民航函〔2019〕353号《关于补助湖北宜昌机场改扩建工程民航发展基金的批复》；
（三）中信会所专审字〔2020〕0006号《宜昌三峡机场有限责任公司资产清查审计报告》；
（四）鄂安永信评报字〔2020〕80108号《因股权重组涉及的宜昌三峡机场有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》；
（五）《宜昌三峡机场有限责任公司增资扩股重组协议》。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2020年6月6日