股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-089
海航基础设施投资集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资设立的合资公司名称：海口空港飞机维修工程有限公司；
? 投资金额：公司出资人民币5,000万元，持有投资设立的合资公司10%的股权；
? 本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
? 本次对外投资的批准权限在公司内部审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的背景介绍
为贯彻落实《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》(中发〔2018〕12号)，构建海口临空产业园“一站式”飞机维修服务基地，发挥航空企业集聚效应，带动产业转型升级，拟组建一站式飞机维修服务基地项目合资公司。
2、对外投资的基本情况
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”或“丙方”）与海南新创工业信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创
基金”或“甲方”）、海口市城建集团有限公司（以下简称“海口城建”或“乙方”）于近日签订了《海口空港飞机维修工程有限公司合资协议》，并在海南省海口市共同设立海口空港飞机维修工程有限公司（以下简称“合资公司”），其中新创基金出资人民币2.55亿元，持有合资公司51%股权，海口城建出资人民币1.95亿元，持有合资公司39%股权，海航基础出资人民币0.5亿元，持有合资公司10%股权。根据《海口空港飞机维修工程有限公司合资协议》，各方一致同意，在合资公司设立满5年后，海航基础可以选择分期或一次性购买新创基金及海口城建所持有的合资公司全部股权。具体购买时间、方式及价格等事项，由各方另行协商。
合资公司全面负责一站式飞机维修服务基地项目开发建设工作，包括附件维修项目、航材库项目、工程技术与研发中心、定检机库项目、喷漆机库项目及园区各项生产配套设施。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》相关规定，本次对外投资的批准权限在公司内部审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。
4、本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、海南新创工业信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：海南新创工业信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：海南海控资本创业投资有限公司（委派代表:谢式禹）
（4）股权结构：
| 股东名称 | 股权结构 |
| 海南省发展控股有限公司 | 98.04% |
| 海南海控资本创业投资有限公司 | 1.96% |
| 合计 | 100% |
（5）企业地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
（6）经营范围：从事对未上市的企业投资及对上市公司非公开发行股票的投资。
（7）最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2018/12/31 | 项目/报表年度 | 2018年1-12月 |
| 总资产 | 0 | 营业收入 | 0 |
| 总负债 | -10.80 | 净利润 | -10.80 |
| 净资产 | -10.80 |
（8）公司与新创基金不存在关联关系。
2、海口市城建集团有限公司
（1）公司名称：海口市城建集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（3）法定代表人：符明全
（4）注册资本：2000万元人民币
（5）股权结构：
| 股东名称 | 股权结构 |
| 海口市政府国有资产监督管理委员会 | 100% |
（6）企业地址：海南省海口市世纪广场路1号世纪大桥监控中心
（7）经营范围：政府投资项目及市政项目的施工总承包和工程项目管理,旧城区土地整理与开发,房地产开发、建设、经营与管理,经政府授权的城市公共设施投资、建设和管理,建设工程项目勘测、岩土勘察、设计、施工、监理和咨询,房屋租赁。
（8）最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目/报表日 | 2018/12/31 | 项目/报表年度 | 2018年1-12月 |
| 总资产 | 261,129.00 | 营业收入 | 59,636.00 |
| 总负债 | 217,450.00 | 净利润 | 1,175.00 |
| 净资产 | 43,679.00 |
（9）公司与海口城建不存在关联关系。
三、对外投资标的基本情况
近日，合资公司收到海南省市场监督管理局颁发的营业执照，根据营业执照和《海口空港飞机维修工程有限公司章程》，基本信息如下：
（1）公司名称：海口空港飞机维修工程有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(国有控股)
（3）企业地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1号主楼3810房
（4）法定代表人：吴钟标
（5）注册资本：50000万元人民币
（6）经营范围：工业厂房、仓库及配套设施、设备的建设、租赁、销售与管理，航空器材及民用航空有关设备、特种车辆的销售、租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（7）出资资金、出资比例及出资方式：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 新创基金 | 2.55亿元 | 51% | 现金出资 |
| 海口城建 | 1.95亿元 | 39% | 现金出资 |
| 海航基础 | 0.5亿元 | 10% | 现金出资 |
| 合计 | 5亿元 | 100% |
（8）董事会人员安排：合资公司设立董事会，董事会组成人员为5人，其中职工代表1人，非职工代表4人。职工代表由合资公司职工通过职工大会或者其他形式民主选举产生，其余董事由各方委派或指定。新创基金委派2名人员担
任董事，海口城建委派1名人员担任董事，海航基础委派1名人员担任董事。董事会设董事长一名，由新创基金委派人员担任。公司法定代表人由公司董事长兼任。董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可连选连任。
（9）管理层人员安排：公司设总经理一名，副总经理三名，财务总监一名。财务总监为本公司财务负责人。公司总经理、副总经理及财务总监为公司高级管理人员。各方一致同意，公司总经理由海航基础委派一名人员担任，公司副总经理由新创基金、海口城建、海航基础各委派一名人员担任，公司财务总监由新创基金委派一名人员担任。海口城建可选择委派一名人员担任公司财务经理。
四、对外投资协议主要内容
1. 出资方式及出资期限：现金出资，所有股东应在公司完成工商注册登记之日起20个工作日内一次性出资到位。
2. 股东的权利及义务
2.1 公司股东享有如下权利
2.1.1 了解公司经营状况和财务状况，包括有权查阅、复制公司章程、财务会计报告及股东认为必要的其他资料和事项。
2.1.2 股东有权根据本协议或公司章程委派代表担任董事、监事或高级管理人员，股东亦有义务督促其委派的董事、监事或高级管理人员依照法律、法规、公司章程和本协议的约定履行职责。
2.1.3 股东有权按照本协议的约定分配利润。
2.1.4 公司增加注册资本的，原股东有权按照本协议约定的出资比例优先认缴出资。
2.1.5 优先购买其他股东转让的股权。
2.1.6 在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见。
2.1.7 当其他股东违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。
2.1.8 法律、法规规定的其他权利。
2.2 公司股东应承担如下义务
2.2.1 按照本协议的约定履行出资义务。
2.2.2 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任。
2.2.3 及时提供为办理公司设立和经营所需要的全部文件、证明，为公司的设立和经营提供各种必要服务和便利条件。
2.2.4 监督其委任或提名的公司董事、监事及高级管理人员，以确保其根据法律、法规、公司章程和本协议的规定履行职责。
2.2.5 法律、法规规定的其他义务。
2.3 公司股东股权转让
2.3.1 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2.3.2 各方一致同意，在公司设立满5年后，丙方可以选择分期或一次性购买甲方及乙方所持有的本公司全部股权。具体购买时间、方式及价格等事项，由各方另行协商。
2.3.3 各方一致同意，在公司设立满5年后，若丙方未购买甲方所持有的本公司股权，各方股东同意甲方可将其持有的本公司股权转让给海南省发展控股有限公司，乙方及丙方须配合甲方办理相关股权转让手续。
2.3.4 在股权转让期间，公司应维持其业务的正常经营，任何一方不得故意阻碍公司正常经营，直至股权转让完成为止。
3. 违约责任：
3.1 任何一方未履行其在本协议项下的任何义务或者履行义务不符合协议约定，或者违反保证及承诺，则该方被视为已违反本协议。
3.2 违约方应当在收到违约通知后十日内纠正其违约行为。违约方应依据适用法律承担违约责任。
3.3 非违约方必须采取合理措施最大程度地减轻或减少违约方违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约方未能采取前述措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。
3.4 股东方不按约定缴付出资款的，每逾期一日，应按当期应付金额的万分之三（0.03%）的标准连续计算向守约方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，守约方有权选择：
a) 解除本协议，违约方向守约方支付相应的违约金，违约金数额为违约方认缴出资款总额的百分之五（5%）；
b) 要求违约方继续履行本协议，每逾期一日，违约方按应付而未付价款数额的万分之六（0.06%）的标准连续计算向守约方支付违约金。
4. 协议的生效、修改与终止
4.1 本协议在如下条件具备后，在成立当日起生效：
a) 各方在本协议上加盖公章。
b) 各方之法定代表人或授权代表在本协议上签字。
c) 本协议已依法取得政府或其他有权部门批准。
4.2 协议的修改：
a) 有关本协议的修改应当以书面形式完成。
b) 本协议的修改应当根据适用法律完成相应的审批手续。
4.3 协议的终止：
a)本协议在丙方完成购买甲方和乙方所持有的全部本公司股权时终止。
b)除不可抗力或本协议另有约定外，一方发生下列违约情形之一，且违约情形实质并不利地影响了协议其他方或公司的利益，守约方有权据此向违约方发出终止意向通知：
i. 一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务的。
ii. 一方违反本协议约定转让其在公司中的股权。
五、对外投资对上市公司的影响
一站式飞机维修服务基地项目，是海南省海口市江东新区临空产业园区的核心引擎项目。本次投资设立合资公司以自有资金投入，符合公司战略转型规划，有利于挖掘公司新的利润增长点，促进业务发展，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
合资公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年11月5日