相关问题的意见
我们作为公司的监事，我们认真审阅了公司董事会提供的公司收到上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2881号），其中相关问题现发表意见如下：
一、交易公允性的意见：
本次关联交易以评估报告估值为基础，参考行业市场估值水平，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，交易定价均低于前次出售时交易定价，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、交易必要性的意见：
本次收购的标的公司海南英礼建设开发有限公司（以下简称“英礼公司”）和海南英智建设开发有限公司（以下简称“英智公司”）所属楼层2018年出租率为68%；2019年，通过整合内部单位办公资源、努力拓展外部客户，截止2019年9月出租率已达77%；2020年，将进一步丰富及调整海口海航大厦租赁业态，拓展小微型企业进入大厦一层内部可租区域办公，并积极推进底层商业区域的出租工作，争取在2020年内实现出租率90%以上。
英礼公司和英智公司2018年合计实现营业收入6729.91万元、净利润-5556.34万元，亏损的主要原因为投资性房地产采用公允价值计量产生的的公允价值变动损失合计8425.33亿元，剔除此事项后2018年度英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为33.40万元和729.26万元；2019年度1-5月份，英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为94.28万元和914.97万元，已超出2018年全年盈利水平，整体盈利能力有所提升。
三、交易合理性的意见：
2016年-2017年期间关联方为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。本次公司购买英礼公司和英智公司股权是基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，随着海南自由贸易区（港）政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购该项资产有利于公司长远发展。同时，2018年-2019年期间公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。
综上所述，我们认为：本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。拟收购标的公司英智公司、英礼公司的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，前次出售及本次收购的关联交易均不存在损害公司和中小股东合法权益的行为。
监事：张祥瑞、郑知求、陈树2019年10月28日