相关问题的独立意见
作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航基础”）的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》的有关规定，我们对上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2881号）提出的相关问题发表意见如下：
一、交易公允性的意见：
本次关联交易以评估报告估值为基础，参考行业市场估值水平，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，交易定价均低于前次出售时交易定价，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、交易必要性的意见：
本次收购的标的公司海南英礼建设开发有限公司（以下简称“英礼公司”）和海南英智建设开发有限公司（以下简称“英智公司”）所属楼层2018年出租率为68%；2019年，通过整合内部单位办公资源、努力拓展外部客户，截止2019年9月出租率已达77%；2020年，将进一步丰富及调整海口海航大厦租赁业态，拓展小微型企业进入大厦一层内部可租区域办公，并积极推进底层商业区域的出租工作，争取在2020年内实现出租率90%以上。
英礼公司和英智公司2018年合计实现营业收入6729.91万元、净利润-5556.34万元，亏损的主要原因为投资性房地产采用公允价值计量产生的的公允价值变动损失合计8425.33亿元，剔除此事项后2018年度英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为33.40万元和729.26万元；2019年度1-5月份，英礼公
司和英智公司实现的扣非净利润分别为94.28万元和914.97万元，已超出2018年全年盈利水平，整体盈利能力有所提升。
三、交易合理性的意见：
本次公司购买英礼公司和英智公司股权是基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，随着海南自由贸易区（港）政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购该项资产有利于公司长远发展。同时，2018年-2019年期间公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。
综上所述，公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司的长远发展，为公司带来长期收益。符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
独立董事：胡东山、李勇、耿文秀2019年10月28日