海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2019年第三次临时股东大会会议文件
2019年11月4日
1．关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英智建设开发有限公司股权暨关联交易的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购
海南英智建设开发有限公司股权暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为满足公司拓展业务需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与关联方海南晟澄实业有限公司（以下简称“晟澄实业”）签订股权转让协议，晟澄实业将所持有的海南英智建设开发有限公司（以下简称“英智公司”）100%的股权作价
12.00亿元出售给国际旅游岛。
因国际旅游岛和晟澄实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司和晟澄实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海南晟澄实业有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2017年5月26日；
4、注册资本：1,000万元；
5、法定代表人：李润江；
6、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道海口南洋大厦102房；
7、经营范围：自有房屋租赁;物业服务;展览展示服务;商务信息咨询;计算机领域内的技术咨询、技术服务;市场营销策划;企业营销策划;企业管理咨询(除投资管理及资产管理外)。
8、最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日
| 项目/报表日 | 2018/12/31 | 项目/报表年度 | 2018年1-12月 |
| 总资产 | 125,655.33 | 营业收入 | 5,863.57 |
| 总负债 | 84,934.83 | 净利润 | -2,737.67 |
| 净资产 | 40,720.50 |
9、与上市公司之间债权债务关系：无。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南英智建设开发有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2016年10月11日；
4、注册资本：1,000万元；
5、法定代表人：李润江；
6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层；
7、经营范围：房地产项目策划、销售代理,房地产项目中介服务,旅游项目开发及管理；
8、主要股东及其持股比例：海南晟澄实业有限公司持有其100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2018年及2019年5月数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定）：
单位：人民币万元
项目/报表
日
| 项目/报表日 | 2018/12/31 | 2019/5/31 | 项目/报表年度 | 2018年1-12月 | 2019年1-5月 |
| 总资产 | 125,653.96 | 128,379.86 | 营业收入 | 5,863.57 | 2,236.00 |
| 总负债 | 4,934.83 | 6,069.47 | 利润总额 | -3,650.05 | 2,121.68 |
| 净资产 | 120,719.13 | 122,310.39 | 净利润 | -2,737.54 | 1,591.26 |
| 扣非净利润（未经审计） | 729.26 | 914.97 |
（二）晟澄实业所持有的英智公司100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。交易实施后，英智公司不存在应收关联方非经营性往来的情况。
海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）向平安银行股份有限公司世贸支行借款30亿元，英智公司、海南英礼建设开发有限公司（以下简称“英礼公司”）及海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）以其名下的海航大厦房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地提供抵押担保，截止目前担保余额为26亿人民币。本次交易完成后，英智公司及英礼公司对机场集团的关联担保将变为上市公司子公司间互保，福顺投资对机场集团的关联方担保不变，且未超出2019年与关联方互保额度的授权，故无需解除该笔担保。
四、交易合同的主要内容
转让方（以下称:“甲方”）：海南晟澄实业有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权转让方式
1. 甲方持有标的公司100%股权。
2. 甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。第二条、股权转让价款乙方同意以人民币12.00亿元购买甲方持有的海南英智建设开发有限公司100%股权。第三条、股权的交割时间及方式
1. 本协议经生效后30日内，乙方支付给甲方100%股权款的60%，即72,000万元。
2. 甲方将标的公司全部资料移交给乙方后30日内，乙方向甲方支付剩余40%股权款，即48,000万元。
3. 乙方收到股权证明以及与该股权相关的资料后，协议各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等。
4. 在办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。
5. 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条、违约责任
1. 如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
第五条、保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。第六条、不可抗力遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。第七条、其他约定
1. 因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
2. 本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对晟澄实业拟转让的英智公司股权的资产价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2019）第01326号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2019 年 5 月 31 日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估范围：海南英智建设开发有限公司申报的截止到2019年5月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产128,379.86万元，总负债6,069.47万元，净资产122,310.39万元。
（五）评估结果
海南英智建设开发有限公司股东全部权益价值为122,309.28万元，评估减值额为-1.11万元，减值率0.001%。
（六）投资性房地产评估说明
本次评估目的涉及的被评估单位主要资产为其持有的海航大厦地下-1层商业部分、地下-2层车库以及新海航大厦12~15层、17~18层、20~30层的写字楼，被评估单位将其核算为投资性房地产，采用公允价值进行后续计量，并于每年年末对其公允价值进行评估。截止评估基准日，企业账面价值已采用公允价值计量，其公允价值为采用北京亚超资产评估有限公司出具编号为“北京亚超评报字（2019）第01325号”投资性房地产评估报告的评估结论：评估基准日为2019年5月31日，评估结论为116,379.32万元。由于该投资性房地产评估报告的评估基准日与本次股权评估的基准日一致，故本次评估投资性房地产时，直接引用“北京亚超评报字（2019）第01325号”投资性房地产评估报告的评估结论。
（七）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的海南英智建设开发有限公司股东全部权益价值为122,309.28万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购海南英智建设开发有限公司100%股权对应交易价格为12.00亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会增加公司租金收入，为公司带来长期收益。同时，根据相关会计准则，本次收购对公司前期业绩不造成影响，不会形成公司及子公司新增的对外担保和委托理财。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2019年11月4日
2．关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购海南英礼建设开发有限公司股权暨关联交易的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司收购
海南英礼建设开发有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为满足公司拓展业务需要，增强公司可持续发展能力，公司子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）拟与关联方海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）签订股权转让协议，海航资管将所持有的海南英礼建设开发有限公司（以下简称“英礼公司”）100%的股权作价8.00亿元出售给国际旅游岛。
因国际旅游岛和海航资管属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司和海航资管属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：海航资产管理集团有限公司；
2、企业性质：其他有限责任公司；
3、成立时间：2007年5月28日；
4、注册资本：2,226,000万元；
5、法定代表人：李令通；
6、注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层；
7、经营范围：投资管理,企业管理,企业资产管理与咨询;投资财务顾问;股权投资,实业投资;承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理,室内外装饰装修工程,酒店项目投资管理,高尔夫地产投资、赛事组织和策划,高尔夫旅游业服务及咨询服务,高尔夫球场投资,建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
8、最近一年主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
项目/报表日
| 项目/报表日 | 2018/12/31 | 项目/报表年度 | 2018年1-12月 |
| 总资产 | 8,450,341.09 | 营业收入 | 140,175.02 |
| 总负债 | 6,286,354.87 | 净利润 | -34,455.78 |
| 净资产 | 2,163,986.22 |
9、与上市公司之间债权债务关系：截止2019年8月，上市公司及子公司应付海航资管252.74万元；上市公司及子公司对海航资管担保余额为110,070.92万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、公司名称：海南英礼建设开发有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、成立时间：2016年10月11日；
4、注册资本：1,000万元；
5、法定代表人：李润江；
6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层；
7、经营范围：房地产项目策划、销售代理,房地产项目中介服务,旅游项目开发及管理；
8、主要股东及其持股比例：海航资管持有其100%股权；
9、最近一年又一期的主要财务指标（2018年及2019年5月数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定）：
单位：人民币万元
项目/报表
日
| 项目/报表日 | 2018/12/31 | 2019/5/31 | 项目/报表年度 | 2018年1-12月 | 2019年1-5月 |
| 总资产 | 82,134.14 | 82,917.22 | 营业收入 | 866.34 | 341.18 |
| 总负债 | 443.98 | 624.81 | 利润总额 | -3,758.40 | 803.00 |
| 净资产 | 81,690.16 | 82,292.41 | 净利润 | -2,818.80 | 602.25 |
| 扣非净利润 （未经审计） | 33.40 | 94.28 |
（三）海航资管所持有的英礼公司100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。截至2019年8月，英礼公司应收海航股权管理有限公司5,541,459.26元，应收海南西岭休闲农业开发有限公司194,026.66元。交易实施后将形成关联方非经营性往来，将于本次交易实施后30日内完成清理。
海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）向平安银行股份有限公司世贸支行借款30亿元，英礼公司、海南英智建设开发有限公司（以下简称“英智公司”）及海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）以其名下的海航大厦房屋建筑物以及房屋建筑物所对应的土地提供抵押担保，截止目前担保余额为26亿人民币。本次交易完成后，英礼公司及英智公司对机场集团的关联担保将变为上市公司子公司间互保，福顺投资对机场集团的关联方担保不变，且未超出2019年与关联方互保额度的授权，故无需解除该笔担保。
四、交易合同的主要内容
转让方（以下称:“甲方”）：海航资产管理集团有限公司
受让方（以下称:“乙方”）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
第一条、股权转让方式
1. 甲方持有标的公司100%股权。
2. 甲方同意将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。
第二条、股权转让价款
乙方同意以人民币8.00亿元购买甲方持有的海南英礼建设开发有限公司100%股权。
第三条、股权的交割时间及方式
1. 本协议经生效后30日内，乙方支付给甲方100%股权款的60%，即48,000.00万元。
2. 甲方将标的公司全部资料移交给乙方后30日内，乙方向甲方支付剩余40%股权款，即32,000.00万元。
3. 乙方收到股权证明以及与该股权相关的资料后，协议各方共同办理股权转让手续，包括但不限于工商变更手续、股东名册变更手续等。
4. 在办理完股权转让手续后，甲方即不再享有该股权，乙方即基于该股权在标的公司享有股东权利，承担股东义务。
5. 除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条、违约责任
1. 如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2. 在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3. 除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4. 就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
第五条、保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。
第六条、不可抗力
遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。
第七条、其他约定
1. 因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
2. 本协议一式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对海航资管拟转让的英礼公司股权的资产价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2019）第01327号；
（二）评估基准日：2019 年 5 月 31 日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估范围：海南英礼建设开发有限公司申报的截止到2019年5月31日经审计的资产负债表中反映的全部资产和负债，总资产82,917.22万元，总负债624.81万元，净资产82,292.41万元。
（五）评估结果
海南英礼建设开发有限公司股东全部权益价值为82,292.41万元，评估减增额为0.00万元，增值率0.00%。
（六）投资性房地产评估说明
本次评估目的涉及的被评估单位主要资产为其持有的海航大厦-1至3层商业地产，被评估单位将其核算为投资性房地产，采用公允价值进行后续计量，并于每年年末对其公允价值进行评估。截止评估基准日，企业账面价值已采用公允价值计量，其公允价值为采用北京亚超资产评估有限公司出具编号为“北京亚超评报字（2019）第01322号”投资性房地产评估报告的评估结论：评估基准日为2019年5月31日，评估结论为80,244.36万元。由于该投资性房地产评估报告的评估基准日与本次股权评估的基准日一致，故本次评估投资性房地产时，直接引用“北京亚超评报字（2019）第01322号”投资性房地产评估报告的评估结论。
（七）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的海南英礼建设开发有限公司股东全部权益价值为82,292.41万元作为参考依据，双方协商一致后，确定本次公司收购海南英礼建设开发有限公司100%股权对应交易价格为8.00亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次公司购买股权是基于看好海南自由贸易岛的发展前景，有利于公司长远发展。完成收购后，将会增加公司租金收入，为公司带来长期收益。同时，根据相关会计准则，本次收购对公司前期业绩不造成影响，不会形成公司及子公司新增的对外担保和委托理财。
本议案已经公司第八届董事会第五十一次会议及第八届监事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司2019年11月4日