海航基础设施投资集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有
限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日收到上海证券交易所下发的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2881号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：
“2019年10月19日，你公司披露公告称，拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。
1.关于交易背景和目的。前期公告和评估报告等显示，2016年10月，公司完成重大资产重组，英礼公司和英智公司的主要资产均是此次重组的重要资产，但公司又于2016年和2017年将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.29亿元和3.97亿元，约占当年承诺业绩的41.38%和25.88%。请公司补充说明：（1）结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性；（2）结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况；（3）相关资产收购后的经营发展计划。
2.关于交易作价。此次交易标的英礼公司和英智公司100%股权以资产基础法评估作价分别为8.23亿元和12.23亿元，与重组和前次股权转让时的评估作价差异较小。请公司补充说明：（1）结合项目投资开发进度和海口地区房地产市场走势，说明多次交易评估作价差异较小的原因和合理性；（2）结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明此次收购定价是否合理、公允。
3.关于标的资产质量。公告显示，标的公司2018年合计实现营业收入和净利润6729.91万元和-5556.34万元，盈利能力较差。请公司补充说明：（1）标的公司持有的主要资产和负债明细，以及是否存在潜在担保和还款义务；（2）标的公司是否持有未披露的少数股东权益，若持有，请披露投资的底层资产、其他股东方名称、持股比例以及是否与公司存在关联关系或潜在利益安排；（3）标的公司持有的各项房地产等主要资产是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，若存在，是否会影响标的公司持续经营能力或后续资产转让权利；（4）结合标的公司的经营情况和财务指标，充分评估并说明标的资产质量和此次收购的必要性。
4.关于交易安排。公告显示，公司应在相关协议生效后30日内，支付给交易对手方60%股权款，并在全部资料移交后的30日内支付剩余的40%股权款。公司收到股权证明及相关材料后，各方共同办理股权转让手续。请公司补充说明：（1）此次交易的付款方式和资金来源，以及是否会对公司资金周转造成压力；（2）标的公司股权过户的具体时间安排，是否存在交易价款已支付但股权无法顺利过户的风险，以及公司拟采取的风险防范和应对措施。
请公司独立董事、监事会从中小股东的利益出发，就本次交易的公允性、必要性和合理性发表意见，请审计委员会就交易估值的公允性发表意见。请公司全体董事审核并签字确认对本问询函的回复。
请公司于2019年10月22日前披露本问询函，并于2019年10月28日前对相关事项予以回复并对外披露。”
公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年10月22日