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海南海岛建设股份有限公司2012年年度报告 下载公告
公告日期:2013-03-29
   海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
海南海岛建设股份有限公司
    2012 年年度报告
                        海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                                     重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李爱国、主管会计工作负责人许献红及会计机构负责人(会计主管人员)
田清泉声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经中审亚太会计师事务
所有限公司审计,2012 年度公司合并报表归属于母公司的净利润 138,323,671.44 元,加上
年初未分配利润-458,236,844.96 元,本年度可供股东分配利润为-319,913,173.52 元。因本年
度末未分配利润为负值,经公司第七届董事会第二次会议审议通过《公司 2012 年年度利润
分配预案》,决定本年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
                                        海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                                                               目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 39
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 51
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 54
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 55
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 159
                      海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                      第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
公司、本公司、海岛建设                        指                 海南海岛建设股份有限公司
                                                                 海航国际旅游岛开发建设(集团)
控股股东、海岛建设集团                        指
                                                                 有限公司
                                                                 天津市大通建设发展集团有限公
天津大通                                      指
                                                                 司
艺豪科技                                      指                 天津市艺豪科技发展有限公司
海航集团                                      指                 海航集团有限公司
海航置业                                      指                 海航置业控股(集团)有限公司
望海国际                                      指                 海南望海国际商业广场有限公司
天津创信                                      指                 天津创信投资有限公司
第一物流                                      指                 海南第一物流配送有限公司
高和公司                                      指                 海南高和房地产开发有限公司
中国证监会                                    指                 中国证券监督管理委员会
二、 重大风险提示:
无
                          海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                                  第二节 公司简介
一、 公司信息
 公司的中文名称                                   海南海岛建设股份有限公司
 公司的中文名称简称                               海岛建设
 公司的外文名称                                   Hainan Island Construction Co., Ltd
 公司的法定代表人                                 李爱国
二、 联系人和联系方式
                                           董事会秘书                        证券事务代表
 姓名                            周志远                              曾维康
                                 海南省海口市国兴大道 7 号海         海南省海口市国兴大道 7 号海
 联系地址
                                 口海航大厦                          口海航大厦
 电话                            0898-68876403                       0898-68876404
 传真                            0898-68876427                       0898-68876427
 电子信箱                        zy_zhou@hnair.com                   wk_zeng@hnair.com
三、 基本情况简介
 公司注册地址                                     海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号
 公司注册地址的邮政编码
 公司办公地址                                     海南省海口市国兴大道 7 号海口海航大厦
 公司办公地址的邮政编码
 公司网址                                         http://www.zhuxin.biz
 电子信箱                                         zxgf@zhuxin.biz
四、 信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露报纸名称                       《中国证券报》、《上海证券报》
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                             公司董事会秘书室
五、 公司股票简况
                                          公司股票简况
     股票种类         股票上市交易所        股票简称             股票代码         变更前股票简称
       A 股           上海证券交易所        海岛建设             600515               ST 海建
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
 注册登记日期                                     2012 年 7 月 6 日
 注册登记地点                                     海南省海口市
 企业法人营业执照注册号
 税务登记号码
 组织机构代码                                     28407968-8
                         海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
    公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来,主营业务的变化情况
    公司上市以来,主营业务坚持以商业零售百货为主,未发生重大变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
     2007 年 1 月,天津大通及一致行动人艺豪科技通过司法拍卖获得第一投资集团股份有限公
司持有的本公司 69,722,546 股股份。其中天津大通持有本公司股份 39,722,546 股,占公司股本
总额的 13.44%,艺豪科技持有本公司股份 30,000,000 股,占公司股本总额的 10.15%,天津大
通成为本公司的控股股东。
     2011 年 8 月,公司启动非公开发行 A 股股票工作,向海岛建设集团发行不超过人民币现金
79,000 万元相应的 A 股股票,并于 2012 年 7 月完成了非公开发行的行政审批手续、股份发行
及股权登记的全部工作。海岛建设集团持股 127,214,170 股,占公司股本总额的 30.09%,成为
本公司的控股股东。
七、 其他有关资料
                                                                    中审亚太会计师事务所有限公
                                            名称
                                                                    司
                                                                    海南省海口市龙昆北路 30 号宏
                                            办公地址
公司聘请的会计师事务所名称(境内)                                  源证券大厦 10 层
                                                                    雷小玲
                                            签字会计师姓名          辛志高
                                            名称                    兴业证券股份有限公司
                                                                    北京市西城区武定侯街 2 号泰
                                            办公地址
                                                                    康国际大厦
报告期内履行持续督导职责的保荐机构          签字的保荐代表人
                                                                    赵新征 顾连书
                                            姓名
                                                                    2012 年 7 月 11 日至 2013 年 12
                                            持续督导的期间
                                                                    月 31 日
                             海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                          第三节 会计数据和财务指标摘要
  一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
  (一) 主要会计数据
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                          2011 年               本期
                                                                                比上
     主要会计数据           2012 年                                             年同       2010 年
                                                调整后             调整前
                                                                                期增
                                                                                减(%)
   营业收入              762,900,697.69       397,336,353.70     397,336,353.70   92.00 469,899,795.74
   归属于上市公司股                                                                不适
                         138,323,671.44       -90,221,431.27     -90,221,431.27          86,809,561.08
   东的净利润                                                                        用
   归属于上市公司股
                                                                                        不适
   东的扣除非经常性       -29,199,313.45       -93,878,074.74         -93,878,074.74              -8,604,282.31
                                                                                          用
   损益的净利润
   经营活动产生的现
                         164,346,839.12        -20,205,940.37         -20,205,940.37   913.36   100,978,461.42
   金流量净额
                                                            2011 年末                  本期
                                                                                       末比
                                                                                       上年
                           2012 年末                                                               2010 年末
                                                   调整后               调整前         同期
                                                                                       末增
                                                                                       减(%)
   归属于上市公司股
                         903,190,038.53       135,333,252.91         124,033,080.86    567.38     64,132,039.19
   东的净资产
   总资产               2,503,984,388.75     1,677,232,248.12       1,665,932,076.07    49.29   886,067,438.81
  (二) 主要财务数据
                                                              2011 年               本期比上年
         主要财务指标              2012 年                                          同期增减        2010 年
                                                        调整后         调整前
                                                                                        (%)
   基本每股收益(元/股)                  0.397           -0.305          -0.305        不适用        0.294
   稀释每股收益(元/股)                  0.397           -0.305          -0.305        不适用        0.294
   扣除非经常性损益后的基本
                                        -0.084             -0.318          -0.318       不适用        -0.029
   每股收益(元/股)
   加权平均净资产收益率(%)               26.20          -112.30        -130.60        不适用        416.40
   扣除非经常性损益后的加权
                                           -5.50          -116.80        -135.90        不适用        -41.30
   平均净资产收益率(%)
  二、 非经常性损益项目和金额
                                                                              单位:元 币种:人民币
非经常性损益目            2012 年金额         附注(如适用)             2011 年金额     2010 年金额
                                              主要系转让第一
非流动资产处置损益       159,064,794.08                                   217,760.39       -11,323,140.56
                                              物流 52.00%股权
                           海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                                         所确认的股权转
                                         让收益。
计入当期损益的政府补
助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国                      科技企业孵化器
                        120,000.00
家政策规定、按照一定                        扶持基金
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
债务重组损益                                                                      139,850,671.98
企业重组费用,如安置
职工的支出、整合费用                                                                -988,844.65
等
采用公允价值模式进行
                                         系投资性房地产
后续计量的投资性房地
                        9,804,367.68     公允价值变动收         3,788,213.00       1,682,746.66
产公允价值变动产生的
                                         益
损益
除上述各项之外的其他
                        1,283,786.55                            -1,600,567.60       607,187.54
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
                                                                                  -30,275,152.83
定义的损益项目
所得税影响额            -2,749,963.42                           1,251,237.68      -4,139,624.75
合计                   167,522,984.89                           3,656,643.47      95,413,843.39
  三、 采用公允价值计量的项目
                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                                                  对当期利润的
       项目名称          期初余额            期末余额              当期变动
                                                                                  影响金额
   投资性房地产         432,208,805.00       272,351,600.00       159,857,205.00      9,804,367.68
         合计           432,208,805.00       272,351,600.00       159,857,205.00      9,804,367.68
                         海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
                               第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
      2012 年度,在复杂多变的宏观经济形势和竞争日趋激烈的市场环境下,公司管理层和全体
员工在董事会的领导下,深入贯彻 \"升级改造\"、\"优化提升\"专项部署,全力推进公司发展战略
的实施。
      1、报告期内,公司子公司望海国际为有效扩大市场份额,通过购买关联方高和公司“望海
国际广场一期”一层至七层共 3.37 万㎡商业房产后,商场收入规模较上一年度有显著提升;与
此同时,为落实望海国际由“中端为主”向“中高端相结合”的品牌定位转型战略,于商场北
面广场兴建\"黄金屋\"和\"数码城\"两座精品楼(4,944 ㎡)后,经营面积由 4.15 万㎡增加至 8.01
万㎡。最终公司实现营业收入 762,900,697.69 元,比上年同期增长 92.00%;实现营业利润
145,582,405.71 元,比上年同期增长 247.62%;实现归属于上市公司股东的净利润 138,323,671.44
元,比去年同期增长 253.32%。
      2、报告期内,公司根据产业结构调整的需要,为进一步做大做强商业零售百货业务,剥离
非主业低效资产,切实改善财务状况,对外出售所持第一物流 52%股权。
      3、报告期内,公司非公开发行 A 股股票暨替代海航置业控股(集团)有限公司履行\"股权
分置改革资产注入承诺\"工作取得圆满成功,彻底兑现了公司股改承诺,切实改善了公司财务状
况,为公司健康、可持续发展奠定了坚实的基础。
      4、报告期内,公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的相关规定,在
满足撤销其他风险警示的条件下,经上海证券交易所批准,自 2012 年 9 月 3 日起撤销对公司
股票其他风险警示,公司的股票简称由“ST 海建”变更为“海岛建设”。
      5、报告期内,为进一步加强内部控制,保证公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的
有效性,公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》等要求,制定《海南海岛建设股份有限公司 2012 年内部控制规范体系实施工作方
案》,成立专项工作小组,开展内部控制体系自查、整改等相关工作。该项内部控制规范体系建
设工作的实施对有效提升公司规范化运作水平起到了积极的促进作用。
      6、报告期内,公司顺利完成了新一届董事会、监事会、高级管理人员以及董事会专门委员
会的换届选举及聘任工作。保证了公司决策层、经营层的平稳过渡,进一步完善了公司治理机
制。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                      单位:元 币种:人民币
 科目                           本期数                 上年同期数           变动比例(%)
 营业收入                            762,900,697.69         397,336,353.70             92.00
 营业成本                            567,397,925.39         304,413,241.18             86.39
 销售费用                             67,792,925.88          36,046,725.99             88.07
 管理费用                             47,103,311.47          47,223,689.58             -0.25
 财务费用                             85,919,945.09          99,522,787.55            -13.67
 经营活动产生的现金流量净额          164,346,839.12         -20,205,940.37          913.36
 投资活动产生的现金流量净额         -784,200,012.92        -291,444,064.11          169.07
 筹资活动产生的现金流量净额          732,206,179.99         498,186,104.97             46.97
                            海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
2、收入
  驱动业务收入变化的因素分析
     公司子公司望海国际为有效扩大市场份额,通过购买关联方高和公司“望海国际广场一期”
一层至七层共 3.37 万㎡商业房产后,商场收入规模较上一年度有显著提升;与此同时,为落实
望海国际由“中端为主”向“中高端相结合”的品牌定位转型战略,于商场北面广场兴建\"黄金
屋\"和\"数码城\"两座精品楼(4,944 ㎡)后,经营面积由 4.15 万㎡增加至 8.01 万㎡,使主营业务收
入稳步提升。
3、 成本
(1) 成本分析表
                                                                                          单位:元
 分行业情况
                                                                                             本期金额
                                               本期占总                        上年同期
                 成本构成                                                                    较上年同
    分行业                      本期金额       成本比例     上年同期金额       占总成本
                   项目                                                                      期变动比
                                                 (%)                           比例(%)
                                                                                               例(%)
 商业                         545,746,870.63        97.96   301,847,981.70         99.27          80.80
 酒店餐饮业                    11,387,531.54         2.04     2,204,594.20          0.73         416.54
(2) 主要供应商情况
前五名供应商采购金额合计为 89,620,157.07 元,占销售总额 706,357,689.75 元的比重为 12.69%.
4、 费用
   费用项目            本期金额                  上期金额                  变动额          变动率(%)
   销售费用          67,792,925.88             36,046,725.99            31,746,199.89        88.07%
   管理费用          47,103,311.47             47,223,689.58             -120,378.11          -0.25%
   财务费用          85,919,945.09             99,522,787.55           -13,602,842.46        -13.67%
   所得税            8,023,162.94              -9,780,560.00            17,803,722.94        182.03%
5、 现金流
    (1)本期投资活动产生的现金流量净额-784,200,012.92 元,较上期-291,444,064.11 元,增加
492,755,948.81 元,主要原因系子公司望海国际向关联方高和公司购买商业房产所致。
    (2)本期筹资活动产生的现金流量净额 732,206,179.99 元,较上期 498,186,104.97 元,增
加 234,020,075.02 元,主要原因系定向增发收到的资金。
6、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
     报告期内,公司圆满完成了非公开发行 A 股股票暨替代海航置业履行“股权分置改革资产
注入承诺”工作:2012 年 4 月中国证券监督管理委员会《关于核准海南海岛建设股份有限公司
非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行(证监许可[2012]476 号);公司本次共发行
127,214,170 股新股,发行对象为海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司,发行价格为 6.21 元
/股,募集资金总额 789,999,995.70 元;并于 2012 年 7 月完成了股权登记等全部工作,非公开发
行股票工作取得了圆满成功。
                               海南海岛建设股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
                                                                                单位:元 币种:人民币
                                          主营业务分行业情况
                                                            营业收入比          营业成本比
                                                  毛利率                                      毛利率比上
   分行业           营业收入          营业成本               上年增减             上年增减
                                                  (%)                                      年增减(%)
                                                                (%)                 (%)
                                                                                              减少 0.43 个
商业           682,794,692.93       545,746,870.63       20.07          79.83         80.80
                                                                                                   百分点
                                                                                              增加 266.49
酒店餐饮业         23,562,996.82     11,387,531.54       51.67       3,264.82        416.54
                                                                                                个百分点
2、 主营业务分地区情况
                                                                                单位:元 币种:人民币
            地区                         营业收入                         营业收入比上年增减(%)
海口地区                                     706,357,689.75                                           85.70
天津地区                                       3,552,509.85                                           -3.40
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
                                                                                           单位:元
                                                                                         本期期末金额
                                   本期期末数占总                       上期期末数占总
 项目名称     本期期末数                                上期期末数                       较上期期末变
                                   资产的比例(%)                      资产的比例(%)
                                                                                         动比例(%)
应收账款      46,004,864.92                   1.84      30,535,014.70               0.02           50.66
预付款项      6,955,485.97                    0.28       8,520,270.83               0.01          -18.37
在建工程                                      0.00     161,039,772.49               0.10         -100.00
短期借款      390,000,000.00                 15.58     599,100,000.00               0.36          -34.90
应付票据                                      0.00
实收资本      422,774,136.00                 16.88     295,559,966.00               0.18           43.04
(四) 核心竞争力分析
1、品牌优势显著
      望海国际商场位于海南省海口市海秀核心商圈,地理位置优越。报告期内,商场经营面积
由 4.15 万㎡增加至 8.01 万㎡后,规模优势得到了显著提升。通过大力引进国际品牌,一举提升
了海南商业零售百货市场形象。截止目前,望海国际拥有海南岛独有品牌 115 个,并成为海南

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