- 1 -
江苏联环药业股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇二一年四月二十六日
- 2 -
目 录
目 录 ............................................................................ - 2 -股东大会会议须知 ................................................................... - 3 -联环药业2020年年度股东大会会议议程 ................................................. - 4 -议案一、公司2020年度董事会工作报告 ................................................. - 7 -议案二、公司2020年度监事会工作报告 ................................................ - 12 -议案三、公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告 ........................... - 15 -公司2020年度财务决算报告 .......................................................... - 15 -公司2021年度财务预算报告 .......................................................... - 17 -议案四、《公司2020年年度报告》全文及摘要 ........................................... - 20 -议案五、公司2020年度利润分配议案 .................................................. - 21 -议案六、关于董事、监事2020年度薪酬的议案 .......................................... - 22 -议案七、关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的议案 ......................... - 23 -议案八、关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案 ...... - 24 -议案九、关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案 ............................... - 31 -议案十、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ................................... - 32 -议案十一、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ................................... - 34 -议案十二、关于选举公司第八届监事会监事的议案 ....................................... - 36 -公司独立董事2020年度述职报告 ...................................................... - 37 -
- 3 -
股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2021年4月25日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
- 4 -
联环药业2020年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2021年4月26日14：30。网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年4月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年4月26日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业会议室。网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人：董事长 夏春来先生
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况；
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）；
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2020年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2020年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》 | √ |
| 4 | 《公司2020年年度报告》全文及摘要 | √ |
| 5 | 《公司2020年度利润分配议案》 | √ |
| 6 | 《关于董事、监事2020年度薪酬的议案》 | √ |
| 7 | 《关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 | √ |
| 9 | 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 | √ |
- 5 -累积投票议案
| 累积投票议案 | ||
| 10.00 | 《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 | 应选董事（6）人 |
| 10.01 | 夏春来 | √ |
| 10.02 | 吴文格 | √ |
| 10.03 | 钱振华 | √ |
| 10.04 | 潘和平 | √ |
| 10.05 | 金仁力 | √ |
| 10.06 | 王广基 | √ |
| 11.00 | 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 | 应选独立董事（3）人 |
| 11.01 | 陈莹 | √ |
| 11.02 | 张斌 | √ |
| 11.03 | 涂家生 | √ |
| 12.00 | 《关于选举公司第八届监事会监事的议案》 | 应选监事（2）人 |
| 12.01 | 遇宝昌 | √ |
| 12.02 | 王春元 | √ |
- 6 -
江苏联环药业股份有限公司2020年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称： 股东账号：
代理人姓名： 代表股数：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《公司2020年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2020年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》 | ||||
| 4 | 《公司2020年年度报告》全文及摘要 | ||||
| 5 | 《公司2020年度利润分配议案》 | ||||
| 6 | 《关于董事、监事2020年度薪酬的议案》 | ||||
| 7 | 《关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的议案》 | ||||
| 8 | 《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 | ||||
| 9 | 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 10.00 | 《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 | |
| 10.01 | 夏春来 | |
| 10.02 | 吴文格 | |
| 10.03 | 钱振华 | |
| 10.04 | 潘和平 | |
| 10.05 | 金仁力 | |
| 10.06 | 王广基 | |
| 11.00 | 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 | |
| 11.01 | 陈莹 | |
| 11.02 | 张斌 | |
| 11.03 | 涂家生 | |
| 12.00 | 《关于选举公司第八届监事会监事的议案》 | |
| 12.01 | 遇宝昌 | |
| 12.02 | 王春元 |
- 7 -
议案一 公司2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东大会作2020年度工作报告。
一、2020年公司发展情况
2020年，在公司董事会的正确领导和大力支持下，联环药业全体干部职工严格落实疫情防控要求，积极推进复工复产，同时根据国家带量采购、医保目录的调整和谈判、《药品管理法》修订等政策及陆续出台的一系列配套文件，不断调整投资发展策略，适应市场和政策影响，最终取得了疫情防控和生产经营“双胜利”。2020年公司实现营业收入13.86亿元，同比增长7.42%；实现营业利润1.43亿元，同比增长40.72%；实现归属于母公司所有者的净利润1.03亿元，同比增长29.19%。报告期内，董事会重点推进了以下工作：
一年来，疫情防控心弦紧绷，安全生产进一步稳固。2020年伊始，新冠疫情突然爆发，公司董事会高度重视，要求公司管理层严格落实市委市政府的疫情防控要求，建立健全疫情防控体系，通过精准施策、严密管控，确保了员工的健康安全，公司无一人感染新冠肺炎；在做好常态化疫情防控的同时，层层落实安全生产责任，推动制定了《安全生产保证金考核管理规定》等考核办法，有效压实管理责任，有力促进了公司各项安全生产目标的实现，公司全年也未发生一起环保事故。
一年来，投资发展蹄疾步稳，产业规模进一步扩大。经公司第七届董事会第八次临时会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司与四川省彭州工业开发区管理委员会签订《投资协议》，投资生物医药研发制造基地项目；经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司以自有资金投资设立全资子公司联环药业（安庆）有限公司，注册资本3000万元，公司持有其100%股权。同时公司依据《子公司管理控制制度》等规章制度，加强对子公司的管理控制，确保子公司运作规范、依法经营，相关业务符合公司的总体发展战略，有效控制风险，保护投资者合法权益。
一年来，营销思路创新求变，销售业绩进一步增长。面对疫情带来的上下游企业复工时间延迟、医院门诊量下降、运输不稳定等影响，公司创新激励机制，加强考核，积极推动重点品种的销售突破，重点临床品种爱普列特、依巴斯汀双双继续保持单品种销售收入过亿元；盐酸屈他维林注射液销量289.12万支，较上年增长；同时公司强化服务，细化团队分工合作，稳定了原料药销售的国际市场，氢化可的松销售5900公斤，销售量比上年增加41.13%；地
- 8 -
塞米松磷酸钠销售800.25公斤，销售量比上年增加33.35%。子公司成都亚中生物制药有限责任公司主要品种地奥司明销售328669公斤，为公司业绩作出积极贡献。
一年来，研发投入绵绵不断，科技创新进一步加速。2020年，公司持续加大研发投入，加速成果转化，聚焦扬州、南京和“产学研”一体化三大研发平台，加速科研创新，创新药遴选、新品研发和老产品挖潜工作齐头并进。对现有生产品种开展新产品开发，并根据现有适应症开展同类品种的开发，拓展产品管线。同时，聚智聚力，与国内多个知名研发机构开展创新药立项调研，共同合作开发。报告期内，一个创新药获得I期临床批件；一个创新药完成了临床前研究和Pre-Ind申报；仿制药硫酸氢氯吡格雷片获得生产批件；一致性评价叶酸片接受国家局现场核查，多个原料药品种完成原辅包平台备案；多个仿制药及一致性评价品种完成了注册申报并获得受理号。一年来，社会责任履行有力，国企担当进一步彰显。报告期内公司为支持坚守在疫情一线的医务人员，缓解物资短缺问题，积极履行社会责任，向扬州市卫生健康委员会、扬州市公安局交巡警支队以及扬州市红十字会、江苏省苏北人民医院、扬州大学附属医院捐赠包括医用消毒酒精8吨和口罩在内的一批医疗物资以及人民币若干，定向用于疫情防控工作。同时积极响应扬州市委市政府关于“千企联千村，共走振兴路”的号召，与仪征市香沟村签约帮扶项目，公司不仅在资金上对香沟村的工程项目给予支持，也将在党建经验共享，资源共享共促，困难群众帮扶，人才交换学习上实现融合发展、共同发展，为实施乡村振兴战略奠定坚实基础，实现镇企供求互补、联合发展。一年来，党建引领固本铸魂，干事热情进一步高涨。公司全体党员干部始终高举中国特色社会主义伟大旗帜，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的领导，继续增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，始终把握、保持与党中央一致的政治方向、政治立场和政治大局，积极落实上级党委的各项文件指示精神和相关的要求，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导核心作用；组织开办第一期“干部培训班”，加强干部人才的教育培养，提升了干部人才的综合素质和履职能力，建立合理的奖励机制和容错纠错机制，激发了干部队伍干事创业的热情。
二、2020年董事会工作情况
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
（一）报告期内总体情况
公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运作与召开，充
- 9 -
分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（二）关于2020年董事会历次会议情况
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2020-1-20 | 第七届董事会第九次临时会议 | 1、《关于公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》 |
| 2 | 2020-4-23 | 第七届董事会第八次会议 | 1、《公司2019年度董事会工作报告》 2、《公司2019年度总经理工作报告》 3、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》 4、《公司2019年年度报告》全文及摘要 5、《公司2020年第一季度报告》全文及正文 6、《公司2019年度内部控制评价报告》 7、《公司2019年度利润分配议案》 8、《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》 9、《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》 10、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 11、《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 12、《关于提名张斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》 13、《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》 14、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2020-5-22 | 第七届董事会第十次临时会议 | 1、《关于调整公司第七届董事会审计委员会成员的议案》 2、《关于调整公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 3、《关于公司与关联方签订<污水处理设备托管协议>和<综合服务协议>的议案》 4、《关于聘任褚青松先生为公司副总经理的议案》 5、《关于聘任牛犇先生为公司总工程师的议案》 6、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》 |
| 4 | 2020-8-20 | 第七届董事会第九次会议 | 1、《公司2020年半年度报告》全文及摘要 2、《关于<公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》 4、《关于公司与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》 |
| 5 | 2020-10-28 | 第七届董事会第十次会议 | 1、《公司2020年第三季度报告》全文及正文 2、《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2020-1-13 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、《关于控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司对外投资的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》 4、《关于公司变更注册地址的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》 |
| 2 | 2020-5-22 | 2019年年度股东大会 | 1、《公司2019年度董事会工作报告》 2、《公司2019年度监事会工作报告》 3、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》 4、《公司2019年年度报告》全文及摘要 5、《公司2019年度利润分配议案》 6、《关于董事、监事2019年度薪酬的议案》 7、《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》 |
- 10 -
8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
9、《选举张斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
10、《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》
8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
9、《选举张斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
10、《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》
决议执行情况：
1、公司2019年年度股东大会审议通过的《公司2019年度利润分配议案》已实施完毕。公司于2020年6月17日在《上海证券报》发布《公司2019年年度权益分派实施公告》，于2020年6月23日实施完毕。 2、公司部分限制性股票回购注销于2020年3月11日完成，已完成相应工商变更登记手续。
三、公司董事会2021年工作思路
2021年是联环药业“十四五”规划开局之年，也是全面建设社会主义现代化国家新征程的起步之年，我们要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，积极担当、主动作为，全力抓好各项重点工作，切实提升企业市场竞争力，推进联环药业的高质量发展取得新的业绩。
为完成以上目标，2021年在做好公司董事会日常工作的基础上，将重点推进以下几方面工作：
（一）加强科技创新，为企业发展增强动能
科技创新引领企业发展，公司要加强研发平台和研发基地建设，加强与大家名家、大院大所的合作，不断提升研发能力，打造好研发队伍，紧盯在手项目的研发进度，积极推进研发攻关，加速成果转化，尤其是降糖、抗白血病、COPD等创新药要尽快实现新的突破，同时米力农注射液等仿制药也要加紧推进。公司要加大专利申请，加强知识产权保护，不断增强企业的续航引擎。
（二）加强销售创新，为企业发展增加活力
继续深化“三整合、一转变”的营销体系和营销理念改革，进一步推进专业化推广的营销模式，加大市场整合力度，有效利用营销资源，逐步改变区域发展不均衡现象；同时开动脑筋，集思广益，研究应对国家医改带来的医药市场变化，提前布局，做好预案；坚持学术推广为主，多种形式并存的营销策略，加大与中华医学会、医师学会等学术团体的合作力度，进一步扩大公司和重点品种的知名度及影响力；推进终端事业部的队伍建设和制度建设，建立和完善以市场为导向的考核激励机制，设立以普药品种、招商品种及OTC市场三个专业组，落实相应的业绩考核，充分调动销售人员的工作积极性和主动性，确保年度目标完成。
- 11 -
（三）加强管理创新，为企业发展提供保障
我们要加大信息中心建设力度，将安全、环保、质量与“三化”进行深度融合，要建立安全、环保及质量对应的信息平台，同时实现各个平台之间的串联和数据共享，通过数据收集与分析，实施更加科学、更加有效的管控，通过自动化、智能化的操作实现更具效率、更具安全的生产，要利用三化融合促进管理创新，进一步压实公司在安全、环保、质量方面的管理责任，严格考核，牢铸这三道防线，为公司的药品生产提供切实的保障，为公司的经营销售提供充足的“弹药”。
（四）加强党建创新，为企业发展引领方向
坚持党的领导，加强党的建设，是联环药业作为国有控股上市公司必须坚持的核心原则，我们要深刻认识新时代党建工作的总要求，不断创新党建形式，加强品牌建设，通过党建品牌建设凝聚发展力量，指引前进方向；要丰富群团活动，切实提升员工的精神风貌，以更高的姿态、更好的状态投入到日常工作中，创造更大的工作业绩。
初心源自信仰，使命呼唤担当，在新的征程上，联环药业将紧紧围绕“医药制造”的产业布局，全力推进科技创新与整体转型升级，全面开创联环药业高质量发展的新辉煌，以优异的成绩为“十四五”开好局、起好步，为党的百年华诞增光添彩！
以上是我代表公司董事会所作的工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
谢谢大家！
2021年4月26日
- 12 -
议案二 公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会向本次股东大会作2020年度工作报告。江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现在，我代表公司监事会将2020年度的工作向本次监事会报告如下：
一、 监事会的工作情况
2020年，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2020年4月23日 | 第七届监事会第八次会议 | 一、《公司2019年度监事会工作报告》 二、《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》 三、《公司2019年年度报告》全文及摘要 四、《公司2020年第一季度报告》全文及正文 五、《公司2019年度利润分配议案》； 六、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 七、《关于公司<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 八、《公司2019年度内部控制评价报告》 九、《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》 十、《关于公司监事2019年度薪酬的议案》 |
| 2 | 2020年5月22日 | 第七届监事会第四次临时会议 | 一、《关于公司与关联方签订<污水处理设备托管协议>和<综合服务协议>的议案》 二、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》 |
| 3 | 2020年8月20日 | 第七届监事会第九次会议 | 一、《公司2020年半年度报告》全文及摘要 二、《关于<公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 4 | 2020年10月28日 | 第七届监事会第十次会议 | 一、《公司2019年第三季度报告》全文及正文 二、《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》 |
- 13 -
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，运作规范，财务状况良好。监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司2020年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告是客观公允的。
3、募集资金实际投入情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
5、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2019年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。监事会成员认真审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：《公司2020年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，充分
- 14 -
发挥监事会在上市公司治理中的作用，履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。以上是我代表公司监事会所作的工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。谢谢大家！
2021年4月26日
- 15 -
议案三 公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告
公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作2020年度财务决算报告，请审议。
2020年是全面建成小康社会的决胜之年，也是“十三五”规划的收官之年，国家带量采购、医保目录的调整和谈判、《药品管理法》修订、《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》等政策及陆续出台的一系列配套文件对整个医药行业都产生影响。 2020年，联环药业在公司党委和管理层的部署带领下，积极适应改革新形势新要求，经历了老厂区搬迁和新厂区退城进园两线作战，公司上下以市场为导向，坚持党建统领，强化责任担当，勤于作为、甘于奉献，以全面高质量发展为目标，以经济建设为中心，以退城进园为主攻点，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，全面出色地完成了各项目标任务。
2020年，公司实现营业收入13.86亿元，同比增长7.42 %；实现营业利润14,320.54万元；实现归属于母公司所有者的净利润10,300.19万元，同比增长29.19%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
1.2020年1-12月主要经济指标完成情况:
单位：人民币万元
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 |
| 营业收入 | 138603.86 | 129033.27 |
| 营业成本 | 63983.19 | 51369.49 |
| 毛利率 | 53.84 | 60.19 |
| 每股收益 | 0.36 | 0.28 |
| 每股净资产 | 4.10 | 3.76 |
| 股本 | 28799.04 | 28810.54 |
| 净资产 | 118201.24 | 108402.69 |
| 净利润 | 12015.20 | 8324.92 |
| 归属于母公司的净利润 | 10300.19 | 7973.05 |
- 16 -
元；实现归属于母公司所有者的净利润10,300.19万元，同比增长29.19%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2020年全年费用59541.44万元，总资产204906.63万元，负债86705.38万元，股东权益118201.24万元，每股净资产4.10元，每股利润 0.36元。公司成立以来，一贯注重财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素，因此完成2020年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
3.费用支出情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 销售费用 | 43228.50 | 51416.31 |
| 管理费用 | 10256.02 | 9514.93 |
| 研发费用 | 4401.81 | 4696.76 |
| 财务费用 | 1655.12 | 610.40 |
| 合计 | 59541.44 | 66238.40 |
| 占营业收入比例（%） | 42.96 | 51.33 |
- 17 -
公司2021年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作2021年度财务预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股东利益最大化为目的，编制2021年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理2020年工作报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司2021年生产计划、销售计划、结合新药和普药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，以2021年国家法律、法规及医药销售、原料供应市场无特殊变化为前提。
二、公司经营情况
2020年，公司实现营业收入13.86亿元，同比增长7.42 %；实现营业利润14,320.54万元；实现归属于母公司所有者的净利润10,300.19万元，同比增长29.19%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2021年，公司将乘势而上，以市场为导向，持续强化党委的统领和引领作用，坚持解放思想，坚持求真务实，坚持抢抓机遇科学谋划，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，有力推进“招才引智”与“招商引资”协调联动，多措并举，凝聚思想共识，提振创业热情，持续加速转型升级，全力以赴抓好党建、研发、销售、生产管理、投资并购、文化建设等重点工作，谋取公司高速度高质量发展。
2021年公司力争实现收入16.88亿元，利润1.369亿元。
三、2021年财务预算方案： 单位：万元
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 主营业务收入 | 84220 | 168800 |
| 主营业务成本 | 20160 | 78080 |
| 营业税费 | 1390 | 1900 |
| 销售费用 | 38400 | 54160 |
| 管理费用 | 7050 | 10650 |
| 研发费用 | 5010 | 5700 |
| 财务费用 | 1200 | 1900 |
- 18 -
投资收益
| 投资收益 | 150 | 150 |
| 资产减值准备 | 300 | 420 |
| 营业外收入 | 100 | |
| 营业外支出 | ||
| 利润总额 | 10860 | 16240 |
| 所得税 | 1630 | 2550 |
| 净利润 | 9230 | 13690 |
| 归属于母公司净利润 | 9230 | 11630 |
| 销售费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 销售费用 | 35502 | 50646 |
| 产品促销费、广告费 | 1449 | 1633 |
| 运输费 | 471 | 620 |
| 差旅费 | 543 | 634 |
- 19 -其他
| 其他 | 435 | 627 |
| 合 计 | 38400 | 54160 |
| 管理费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 工资 | 3918 | 5186 |
| 折旧 | 1241 | 1727 |
| 技术开发费 | 5010 | 5700 |
| 统筹费 | 1045 | 1388 |
| 无形资产摊销 | 200 | 300 |
| 其他 | 646 | 2049 |
| 合 计 | 12060 | 16350 |
- 20 -
议案四 《公司2020年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2020年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，《公司2020年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，《公司2020年年度报告》摘要已刊登在2021年3月31日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅读。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
- 21 -
议案五 公司2020年度利润分配议案各位股东及股东代表：
根据公司第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司2020年度利润分配议案》，公司拟以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.08元(含税)，共计派发31,102,959.96元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
- 22 -
议案六 关于董事、监事2020年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2020 年度董事、监事薪酬情况如下：
| 姓 名 | 职务 | 性别 | 2020年从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 夏春来 | 董事长 | 男 | 80 |
| 吴文格 | 董事、总经理 | 男 | 72 |
| 钱振华 | 副董事长 | 男 | 68 |
| 潘和平 | 董事、副总经理 | 男 | 61.2 |
| 金仁力 | 董事 | 男 | 0 |
| 王广基 | 董事 | 男 | 0 |
| 周建平 | 独立董事 | 男 | 8 |
| 陈莹 | 独立董事 | 女 | 8 |
| 张斌 | 独立董事 | 男 | 5.33 |
| 吴坚平 | 监事会主席 | 男 | 0 |
| 冯国民 | 监事 | 男 | 0 |
| 王越 | 职工监事 | 女 | 39.6 |
| 陈玲娣（离任） | 独立董事 | 女 | 3.33 |
| 合 计 | / | / | 345.46 |
- 23 -
议案七 关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的议案
根据《中共扬州市委扬州市人民政府关于市属国有企业改革重组工作的实施意见》（扬发[2020]49号）文件要求，将原江苏金茂化工医药集团有限公司持有的国药控股扬州有限公司（以下简称“国控扬州”）股权划至公司控股股东江苏联环药业集团有限公司（以下简称“联环集团”），国控扬州成为联环集团参股公司。2021年1月15日，联环集团副总经理戴华侨经国控扬州股东会选举担任国控扬州的董事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，自2021年1月15日起，国控扬州为公司新增关联方。经审计，截至2020年12月31日，国控扬州总资产为1,892,691,518.88元，净资产为411,157,420.54元，2020年实现营业收入4,769,046,789.17元 ，净利润48,878,695.35元。国控扬州为依法存续的公司，经营情况和财务状况正常，具备良好的履约能力。根据公司的日常经营需要，公司控股子公司扬州联环医药营销有限公司拟与关联方国药控股扬州有限公司签订《药品购销框架协议》。具体内容参见公司于2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司与关联方签订<药品购销框架协议>的公告》（公告编号：2021-007）。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
- 24 -
议案八 关于公司2020年度日常关联交易执行情况及
2021年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2021年生产经营计划，对 2021年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司2020年度日常关联交易预计和实际发生情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年度 预计金额 | 2020年度 实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 15.00 | 6.44 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 购入固定资产、在建工程 | 2100.00 | 1653.48 | ||
| 扬州市普林斯化工有限公司 | 购入原辅料 | 1500.00 | 1902.74 | 1、报告期相关产品需求量增加导致原辅料采购增加；2、报告期末根据订单需求提前供货，采购量加大 | |
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 购入材料等 | 10.00 | 8.04 | ||
| 小计 | 3625.00 | 3570.70 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费、污水处理设备托管 | 900.00 | 817.14 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 设备维修 | 200.00 | 136.88 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 咨询服务费 | 50.00 | 50.00 | ||
| 小计 | 1150.00 | 1004.02 | |||
| 向关联方销售产品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 销售药品、材料等 | 70.00 | 56.81 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 销售药品、材料等 | 60.00 | 20.16 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 销售药品、材料等 | 100.00 | 49.33 | ||
| 小计 | 230.00 | 126.30 | |||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环药业集团有限公司 | 土地、房屋 | 0 | 34.64 | |
| 小计 | 0 | 34.64 | |||
| 合计 | 5005.00 | 4735.66 |
- 25 -
2021年日常关联交易预计情况公司依据上年日常关联交易情况及2021年生产经营计划，现对2021年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过6017.00万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 本次预计 金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 15.00 | 0.00 | 6.44 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 购入固定资产、在建工程 | 2500.00 | 78.00 | 1653.48 | 因新厂区建设设备安装，购入固定资产、在建工程等增加 | |
| 扬州市普林斯医药科技有限公司 | 购入原辅料 | 1500.00 | 67.75 | 1902.74 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 购入材料等 | 10.00 | 1.96 | 8.04 | ||
| 国药控股扬州有限公司 | 购入材料等 | 60.00 | 0 | |||
| 小计 | 4085.00 | 147.71 | 3570.70 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费、污水处理设备托管 | 900.00 | 154.90 | 817.14 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 设备维修 | 300.00 | 90.53 | 136.88 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 咨询服务费 | 50.00 | 0.00 | 50.00 | ||
| 小计 | 1250.00 | 245.43 | 1004.02 | |||
| 向关联方销售产品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 销售药品、材料等 | 0 | 0 | 56.81 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 销售药品、材料等 | 100.00 | 4.52 | 20.16 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 销售药品、材料等 | 80.00 | 19.42 | 49.33 | ||
| 国药控股扬州有限公司 | 销售药品、材料等 | 500.00 | 5.56 | 0 | ||
| 小计 | 680.00 | 29.50 | 126.30 | |||
| 许可关联方使用商标 | 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 商标使用许可 | 2.00 | 0 | 0 | |
| 小计 | 2.00 | 0 | 0 | |||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环药业集团有限公司 | 土地、房屋 | 0 | 0 | 34.64 | |
| 小计 | 0 | 0 | 34.64 | |||
| 合计 | 6017.00 | 422.64 | 4735.66 | |||
- 26 -
注册资本：12275万元经营范围：许可项目：保健食品销售；药品生产；药品零售；药品进出口；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；药品批发；兽药经营；化妆品生产；兽药生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；化妆品零售；化妆品批发；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；环境应急治理服务；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：邗江工业园与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：周旻昊注册资本：3075万元经营范围：生产羊胚胎素系列护肤品；研究开发、生产转基因生物制品；销售本公司自产产品；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务；护肤、洁肤类化妆品生产（限分支机构经营）；食品销售（在许可经营范围和有效期限内经营）；食品生产；美容；养生保健信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动##）许可项目：货物进出口；技术进出口；化妆品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%。
3、扬州联通医药设备有限公司法定代表人：朱拥军注册资本：784.3万元经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造；第一、第二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电、机电安装；不锈钢制品制造、维修；设备拆除工程（不含爆破拆除）、防腐绝缘工程设计、施工；土建维修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
- 27 -
住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-13与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：钱振华注册资本：8100万元经营范围：药品、食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）；企业营销策划，展览展示服务，市场推广，健康保健咨询、医药信息咨询，按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：扬州市广陵区文峰路21号与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。
5、扬州市普林斯医药科技有限公司
法定代表人：潘和平注册资本：4000万元经营范围：许可项目：药品进出口；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：扬州市高新技术开发区吉安南路158号金荣科技园B8栋6楼与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
6、国药控股扬州有限公司
法定代表人：曹志毅注册资本：7366.534191万元住所：扬州市运河北路109号经营范围：药品，一类、二类、三类医疗器械，预包装食品（含冷藏冷冻食品）、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品的批发、零售；玻璃仪器、纺织品、百货、日用杂品、家用电器、农副产品、杀虫剂（不含农药）、化妆品、针纺织品、家用血糖仪、避孕器械（避孕套、避孕帽）销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医药信息咨询服务；会务服务；仓储服务（不含危险化学品仓储等工商登记前需许可项目）；
- 28 -
房屋租赁；车辆租赁；消毒用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，公司关联人担任其董事
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。公司与联环集团已续签《综合服务协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向其提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。该协议已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。扬州制药与联环集团已续签《污水委托处理协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
2020年5月22日，公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司与关联方签订<污水处理设备托管协议>和<综合服务协议>的议案》。公司将污水处理设备的日常运营管理与污水处理全权委托江苏联环药业集团有限公司负责，托管费用结算方式为按季结算，乙方每季度应向甲方支付托管费人民币55万元（不含税），不足一季度的按照（）计算，于每季度结束后15日内支付。江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，就所提
- 29 -
供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每季度20万元。自上述两份协议生效之日起，江苏联环药业集团有限公司与公司及全资子公司扬州制药有限公司于2019年3月15日签署及重新审议的《综合服务协议》终止，江苏联环药业集团有限公司与全资子公司扬州制药有限公司于2019年3月15日签署的《污水委托处理协议》终止。
2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于2000年2月28日与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60624号)、B宗地面积1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60625号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为50年，租金为15万元/年，此两宗地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144号确认。本公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项（2000）字第0008号和扬他项（2000）字第0009号《土地他项权利证明书》，2005年1月10日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定自2005年度起20年租赁房屋的年租金为人民币15万元。上述协议已经公司六届十次临时董事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司第七届董事会第四次会议重新审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
4、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。
5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
6、许可关联方使用商标：2020年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》。许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
- 30 -
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2021度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
- 31 -
议案九 关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
- 32 -
议案十 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名夏春来、吴文格、钱振华、潘和平、金仁力、王广基为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。第八届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
附件一：
江苏联环药业股份有限公司第八届董事会董事候选人简历
夏春来，男，1974年4月出生，中共党员，硕士研究生学历。2006年5月—2007年3月，任共青团高邮市委书记、青年企业家协会会长；2007年3月—2013年8月，任高邮市界首镇镇长、党委书记；2013年8月—2016年4月任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理；2013年8月—2018年10月任江苏金茂化工医药集团有限公司党委委员；2016年4月起至今任江苏联环药业集团有限公司党委书记、董事长、总经理，2016年4月起任公司董事，2016年12月起任公司董事长， 2018年2月起兼任公司党委书记。
吴文格，男，汉族，江苏江都人，1967年12月19日出生，中共党员，毕业于北京化工学院，大学学历，工程师。历任扬州制药厂五车间技术员、副主任、扬州制药厂四车间主任助理、主任、扬州制药有限公司二车间主任、扬州制药有限公司总经理助理、副总经理；2008
- 33 -
年2月起任扬州制药有限公司总经理；2014年5月起任公司董事，2016年12月起任公司总经理，2018年2月起兼任公司党委副书记。钱振华，中国国籍，男，1971年1月16日出生，中共党员，大学专科学历，毕业于扬州大学医学院临床医学专业，主治医师；历任扬州制药厂卫生所医生、副所长、扬州制药厂总务处副处长兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会主席兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司党委副书记兼工会主席和卫生所所长。2012年5月—2017年12月任公司监事会主席。2018年5月3日起任公司董事、副董事长。
潘和平，中国国籍，男，1964年4月28日出生，本科学历，中共党员，毕业于华东师范大学化学系，高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、扬州制药有限公司制药四车间主任、扬州制药有限公司副总经理。2009年6月至今任公司副总经理，2010年8月—2018年5月兼任公司董事会秘书，2017年1月起任公司董事，2018年2月起兼任公司党委副书记，2019年4月起兼任公司纪委书记
金仁力，1967年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师、执业药师。1989年7月至1999年7月在淮南市第六制药厂任职，曾历任生产科调度员兼水针车间技术员、政工科科长、汽修中心党支部书记、生产技术科科长、技术科科长、总工程师、董事；1999年7月至今在国药集团国瑞药业有限公司历任副总经理、总工程师、董事、总经理；2012年11月起至2018年3月兼任国药集团药业股份有限公司总经理助理；2017年10月至今兼任宜昌人福药业有限责任公司董事。2018年3月至2018年12月担任中共国药集团药业股份有限公司委员会副书记。2018年4月至今担任国药集团国瑞药业有限公司董事长。2019年1月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。2018年5月3日起任公司董事。
王广基，中国工程院院士。曾任中国药科大学副校长。现任中国药科大学学术委员会主
席，江苏省科学技术协会副主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任，国家中医药管理局中药复方药代动力学重点实验室主任。兼任中国药学会应用药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药理学会理事长。第十一、十二届全国人大代表。2018年8月22日起任公司董事。
- 34 -
议案十一： 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名陈莹、张斌、涂家生为公司第八届董事会独立董事候选人，公司第八届董事会独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已同意担任公司第八届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。第八届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2021年4月26日
附件二：
江苏联环药业股份有限公司第八届独立董事候选人简历
陈莹，女，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心执行主任；首批南京大学-中国银行奖教金（2010）获得者；2014年南京大学“我最喜爱的老师” 称号获得者。2019年8月9日起任公司独立董事。
张斌，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至今担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2020年5月22日起任公司独立董事。
涂家生，男，1964年11月4日出生，中国药科大学药剂学教授、博士生导师，国家药
- 35 -
典委员会委员、执行委员（药用辅料和包材委员会主任）、国家药品审评专家、美国药典会辅料正文专业委员会委员、中国药学会制剂委员会委员；《药物生物技术》、Asian Journal ofPharmaceutical Sciences、中国新药杂志、中国药品标准编委。先后在北京医科大学（1981-1986，获学士学位）、中国药科大学（1986-1992，获博士学位）学习。一直在中国药科大学从事药剂学教学、科研工作。近年来，主持和参加科技部科技支撑计划“注射用药用辅料的安全性和质量”、自然科学基金项目“肿瘤靶向的SiRNA传递载体的设计和评价”、国家115药物制剂创新平台“药物传递技术平台建设”、国家125重大专项“mPEG-PDLLA的应用关键技术”和国家药典委员会药用辅料标准提高计划、国家药品审评中心技术支撑计划、国家新药创制重大专项“口服制剂质量和疗效一致性”等纵向项目。并主持多项新药、新剂型的研发。
- 36 -
议案十二： 关于选举公司第八届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐及公司第七届监事会第十一次会议审议通过，提名遇宝昌、王春元为公司第八届监事会监事候选人。请各位股东予以审议。
2021年4月26日
附件：
江苏联环药业股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
遇宝昌：中国国籍，男，1984年2月14日出生，汉族，大学本科学历，毕业于山东财政学院，中共党员，注册会计师。2012年2月—2018年1月任公司证券部主任助理，2018年1月—2020年11月任公司审计事务部经理，2020年1月—2020年11月任公司总经理助理，2020年11月起任江苏联环药业集团有限公司财务总监。
王春元，中国国籍，男，1971年1月出生。1990年8月毕业于扬州化工学校工业分析专业，于扬州制药厂参加工作；2003年6月加入中国共产党；中专学历、助理工程师，2014年取得执业药师资格。1991年起，历任扬州制药厂小容量注射剂车间化验班班长、工艺员；2010年8月起，历任扬州制药有限公司小容量注射剂车间主任助理、副主任、支部书记；2017年11月起，历任江苏联环药业股份有限公司办公室副主任、行政管理部副经理、党委秘书、党委办公室主任；2020年1月任江苏联环药业集团有限公司党群工作部经理，2021年2月兼任联环集团监察专员室主任。
- 37 -
公司独立董事2020年度述职报告各位股东及股东代表：
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2020年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
周建平先生：1978—1982年获中国药科大学（原南京药学院）药学学士学位，1982—1985年在中国兽药监察所工作，1985—1988年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中1991—1992年在日本近畿大学药学部访问学者；2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博导，学科负责人。现兼任国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部863项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA和江苏省药品和保健食品审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。
陈莹女士，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心执行主任；首批南京大学-中国银行奖教金（2010）获得者；2014年南京大学“我最喜爱的老师” 称号获得者。
张斌先生，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至今担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2020年度，公司共召开了5次董事会和2次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会
- 38 -
及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2020年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 周建平 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 陈莹 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 张斌 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | 0 |
- 39 -
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏联环药业股份有限公司截至2020年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2020年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬确定符合相关制度和规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就报告期内《公司2019年度利润分配议案》发表了如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.84元(含税)，共计派发24,191,191.08元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
- 40 -
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事： 周建平 陈莹 张斌
2021年4月26日