证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2020-041
江苏联环药业股份有限公司关于公司与关联方签订《商标使用许可合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏联环药业股份有限公司与控股股东的全资孙公司江苏联环健康大药房连锁有限公司（以下简称“联环大药房”）签订《商标使用许可合同》，许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794）。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司第七届董事会第九次会议审议通过了该事项。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）合法拥有商标（注册证号：1038793、1038794），公司控股股东的全资孙公司联环大药房有意使用该商标从事工商登记许可范围内的经营活动，联环大药房具有良好的市场形象，所经营的产品与公司生产经营的产品不构成同业竞争，经充分协商，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高的品牌价值，实现共赢，公司与联环大药房签订《商标使用许可合同》，许可联环大药房在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：1038793、1038794），联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。
2020年8月20日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与
关联方签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与联环大药房的交易为关联交易。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：江苏联环健康大药房连锁有限公司法定代表人：钱振华注册资本：7900万元人民币住所：扬州市文峰路21号经营范围：药品、食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）；企业营销策划，展览展示服务，市场推广，健康保健咨询、医药信息咨询，按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
甲方：江苏联环药业股份有限公司乙方：江苏联环健康大药房连锁有限公司第一条 许可商标甲方将其拥有的注册号为1038793、1038794的商标以非独占、不可转让的方式许可乙方（含乙方控制的企业，下同）使用。
第二条 许可范围甲方许可乙方在中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）将许可商标用于商标权证核定范围内的所有商品，许可使用范围包括销售宣传、展览展示等经营活动等。
第三条 许可期限许可使用期限为5年，自本合同签署之日起起算。合同期满，如需延长使用
期限，由双方另行签署商标许可使用合同。
第四条 许可使用费用甲乙双方同意，商标许可使用费用为2万元/年（含税），乙方应于次年1月31日前支付上年度商标许可使用费用。
第五条 甲方的权利与义务
1、甲方保证，许可商标为其合法所有且不存在任何权利瑕疵的注册商标，甲方有权依照本合同约定将许可商标许可给乙方使用。
2、本合同签署后，由甲方按照《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等法律、法规、规范性文件的规定，及时办理商标许可备案手续。
3、甲方在许可商标有效期满前为许可商标申请续展并支付相关费用，确保许可商标在本合同约定的许可使用期限内持续有效，不会因商标有效期届满而影响乙方正常使用。
4、甲方有权监督检查乙方使用许可商标的进行的销售宣传、展览展示等行为，乙方应积极配合。
第六条 乙方的权利与义务
1、乙方不得擅自改变许可商标的文字、图形或者其组合，并应严格按照本合同约定使用许可商标。
2、乙方在使用许可商标期间，应积极维护甲方商标品牌形象与商业声誉，不得从事任何有损甲方商标品牌形象与商业声誉的活动。
3、除乙方所属企业外，乙方不得以任何理由许可或授权乙方以外的任何第三方使用许可商标。
4、乙方保证，其属于零售行业，不会将该商标用于产品生产与产品外包装。
5、乙方保证，使用许可商标进行的销售宣传、展览展示等经营活动不会违反相关法律法规。
6、乙方使用许可商标的过程中有义务配合甲方保护许可商标，当乙方知悉许可商标受到第三方侵权时，乙方应立即通知甲方，并与甲方共同采取维权措施。
第七条 合同终止
发生下列情形之一的，本合同终止：
（1）双方协商一致解除本合同。
（2）本合同期限届满，双方未续签。
（3）乙方出现严重有损甲方商标品牌或声誉的行为，经甲方通知乙方后终止。
第八条 违约责任
乙方使用注册商标时，因业务活动出现违法违规或违反本合同约定的行为，导致甲方被处罚、索赔或使甲方品牌、声誉受到损害的，甲方有权要求乙方承担违约责任，并赔偿因此对甲方造成的所有损失。
（二）定价政策
公司与关联方发生的商标使用许可关联交易，遵循公允、合理的市场化定价原则，以市场价格为基础，经充分协商，联环大药房向我公司每年支付许可使用费2万元（含税），许可使用期限为5年，自合同签署之日起起算。
四、对上市公司的影响
1、本次关联交易协议的签订是由于公司日常经营需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。
2、联环大药房具有良好的市场形象，所经营的产品与公司生产经营的产品不构成同业竞争，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高的品牌价值，对公司有积极影响。
3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平已按规定回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表了《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关规定，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则，本次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
六、备查文件
1、联环药业第七届董事会第九次会议决议；
2、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、联环药业独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、联环药业董事会审计委员会关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的书面审核意见；
5、联环药业与联环大药房《商标使用许可合同》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2020年8月22日