江苏联环药业股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇二〇年五月二十二日
目 录
股东大会会议须知 ................................................................... - 3 -联环药业2019年年度股东大会会议议程 ................................................. - 4 -议案一：公司2019年度董事会工作报告 ................................................. - 7 -议案二：公司2019年度监事会工作报告 ................................................ - 14 -议案三：公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告 ........................... - 16 -议案四：《公司2019年年度报告》全文及摘要 ........................................... - 21 -议案五：公司2019年度利润分配议案 .................................................. - 22 -议案六：关于董事、监事2019年度薪酬的议案 .......................................... - 23 -议案七：关于公司预计2020年度日常关联交易的议案 .................................... - 24 -议案八：关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案 ............................... - 29 -议案九：选举张斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案 ............................... - 30 -议案十：关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案 ........ - 31 -公司独立董事2019年度述职报告 ...................................................... - 32 -
股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2020年5月21日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
联环药业2019年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2020年5月22日14：30。网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5月22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年5月22日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业会议室。网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人：董事长 夏春来先生
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况；
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）；
（三）审议下列议案：
- 4 -序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》 | √ |
| 4 | 《公司2019年年度报告》全文及摘要 | √ |
| 5 | 《公司2019年度利润分配议案》 | √ |
| 6 | 《关于董事、监事2019年度薪酬的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 | √ |
| 9 | 《选举张斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 | √ |
- 5 -
| 10 | 《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年4月23日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、10
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司
（四）听取《2019年度独立董事述职报告》；
（五）股东及其授权代表发言及答疑；
（六）对上述各议案进行投票表决；
（七）统计有效表决票；
（八）休会统计表决情况；
（九）宣布表决结果；
（十）宣读股东大会决议；
（十一）由公司聘请的律师发表见证意见；
（十二）签署会议决议和会议记录；
（十三）主持人宣布本次股东大会结束。
江苏联环药业股份有限公司2019年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称： 股东账号：
代理人姓名： 代表股数：
- 6 -
序号
| 序号 | 表决议案 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》 | ||||
| 4 | 《公司2019年年度报告》全文及摘要 | ||||
| 5 | 《公司2019年度利润分配议案》 | ||||
| 6 | 《关于董事、监事2019年度薪酬的议案》 | ||||
| 7 | 《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》 | ||||
| 8 | 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 | ||||
| 9 | 《选举张斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案》 | ||||
| 10 | 《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》 | ||||
江苏联环药业股份有限公司
2020年5月22日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
议案一： 公司2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会向本次股东大会作2019年度工作报告。
一、2019年度公司经营情况
2019年国家持续深化医药卫生体制改革，推进医疗、医保、医药“三医联动”改革，政策及法规密集出台，《疫苗管理法》颁布，《药品管理法》新修，注射剂一致性评价推进，带量采购落地执行并继续扩围、DRG试点开启等多项重磅政策、重要法规的发布，深刻影响着整个医药行业。 2019年，联环药业在公司党委和管理层的部署带领下，积极适应改革新形势新要求，实行老厂区生产经营和新厂区退城进园两线作战，公司上下以市场为导向，坚持党建统领，强化责任担当，勤于作为、甘于奉献，以全面高质量发展为目标，以经济建设为中心，以退城进园为主攻点，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，全面出色地完成了各项目标任务。2019年，公司实现营业收入12.90亿元，同比增长26.60 %；实现营业利润10,176.86万元；实现归属于母公司所有者的净利润7,973.05万元，同比增长8.39%。报告期内，公司重点推进了以下工作：
1、坚持管理创新，绿色发展
（1）持续优化机构设置和职能配置。先后成立了退城进园、招投标、项目监督、新药研发及投资并购等领导小组，强化组织建设，保障公司各项重点工作全面落实；成立药物研究院，加速推进新品研发、一致性评价等工作；成立法务部，加强公司风险管控。以集中管控、分级处理为原则，由法务、投资发展、财务审计、监察等部门紧密配合，维护公司各项合法权益。
（2）完善激励机制。2019年，公司顺利实施了2019年限制性股票激励计划，进一步压实了管理层、经营层与科技骨干齐心协力发展联环药业的责任。同时，修订完善了管理层、经营层、中层干部及班组长绩效考核细则，通过建章立制完善优化激励机制。
（3）不断强化品牌建设。2019年，公司董事长荣获扬州市优秀企业家光荣称号；公司荣获改革开放40年助力广陵发展优秀国有企业；公司QC小组荣获全国医药行业质量管理QC小组发表一等奖两个、优秀奖一个；《用高效液相色谱法测定盐酸屈他维林注射液中有关物质的方法》获国家专利局授权；一锅法制备醋酸乌利司他、一种制备盐酸屈他维林中间体的新
方法已取得专利申请；非洛地平、氢化可的松、盐酸屈他维林、醋酸氢化可的松、爱普列特片、依巴斯汀片荣获省医药行业优秀产品品牌，扩大了联环药业在全国医药行业的知名度和美誉度。
（4）持续完善质保体系。公司坚持管理、控制、生产、销售为一体的药品全生命周期管控。报告期公司获得了六个原料药的GMP认证证书，接受了易制毒化学品的专项飞行检查，通过了江苏省认证中心的现场检查。
（5）坚守安全防线。完善了“党政同责、一岗双责，失职追责”的安全生产责任体系，坚持“谁主管，谁负责”的原则，进一步明确高层的安全生产管理责任，逐级签订安全生产目标管理责任书，安全生产责任层层分解落实到人，彻底消除安全死角和盲区。通过多种形式强化安全教育和培训，对各车间组织事故应急救援预案演练和安全消防演习，切实提高全员的安全意识和防范能力。
（6）不断加大环保改造投入，持续完善环保管理网络，制定大气减排措施方案和“一厂一策”管控措施，实时监测水、气、声的排放情况，对检查过程中发现的缺陷及时落实整改，完成了环保局要求的“减存量控风险”三年专项行动任务，完成了新厂区污水处理及环保设施的安装工作。
2、持续加速科研创新
公司坚持研发为天，密切关注政策动向，持续加大研发投入，加速成果转化，聚焦扬州、南京和“产学研”一体化三大研发平台加速科研创新，创新药遴选、新品研发和老产品挖潜工作齐头并进。
创新药研发成效显著。公司聚焦三大研发平台持续加速新品研发，目前包含创新药在内的多个在研项目正齐头共进。南京联智研发中心自主立项、独立研发的新药项目正在持续推进；与中科院上海药物研究所共同立项开发的抗白血病及抗糖尿病两个创新药即将启动I期临床试验研究；与中国药科大学共同立项开发的治疗肺梗阻(COPD)药物化合物专利及晶型专利已获授权。
紧盯时序进度，仿制药、一致性评价、工艺变更、对外合作齐头并进，硫酸氢氯吡格雷片、叶酸片、米力农注射液完成技术审评，即将迎接国家局现场核查。盐酸多西环素片及盐酸莫西沙星片完成一致性评价，已申报至国家审评中心。盐酸达泊西汀片、苯磺贝他斯汀片已完成临床研究，辛伐他汀片、他达拉非片、阿奇霉素片等多个项目已进入临床阶段，五个品种（原料及制剂）正在报注册申报，多个品种正在进行药学研究。
2019年公司研发投入为5,455.47万元，同比增加27.07%。
3、经营业绩稳中有升
2019年，公司紧紧围绕“三整合、一转变”营销战略，积极推进人员、产品和队伍的彻底整合，转变销售模式，圆满完成了年度目标。
（1）制剂销售情况。面对国内外医药市场整体偏弱窘境，公司创新激励机制，加强考核，积极推动重点品种的销售突破。重点临床品种爱普列特、依巴斯汀销售均过亿元，较上年同期稳步增长；盐酸屈他维林注射液等的销量较上年大幅增加。制剂品种销售总体稳步上升。
（2）原料药销售情况。面对国际经济复苏乏力、原辅材料价格上涨以及中美贸易战等多重因素影响，公司强化服务，细化团队分工合作，稳定了原料药销售的国际市场。
4、持续做好公司及子公司股权管理和对外投资
（1）公司于2019年9月收购成都亚中生物制药有限责任公司29.6154%股权，并对成都亚中进行增资，股权转让及增资均已完成，公司持有成都亚中45%股权。
（2）2019年12月成都亚中生物制药有限责任公司与四川省彭州工业开发区管理委员会签订《投资协议》，投资生物医药研发制造基地项目，该项目能够增强公司原料制剂一体化优势，进一步优化公司的产业布局和产品结构，提升公司综合竞争力。
（3）公司依据《子公司管理控制制度》等规章制度，加强对子公司的管理控制，确保子公司的规范运作和依法经营的同时，业务符合公司的总体发展战略，有效控制风险，保护投资者合法权益。
5、坚持党建统领，重点工作推进有序
2019年，联环药业党委以习总书记系列重要讲话和党的十九大精神为指引，紧紧围绕公司生产经营目标，以退城进园为主攻点，以文化创新、支部建设、党员教育、人才培养、群团发展、员工增收等重点工作为落脚点，全力开展党建各项工作。
二、关于2019年度公司治理
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
1、报告期内，公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运作与召开，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，认真、及时履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、关于2019年董事会历次会议情况
- 9 -序号
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2019-3-26 | 第七届董事会第 | 1、《公司2018年度董事会工作报告》 |
- 10 -
四次会议
| 四次会议 | 2、《公司2018年度总经理工作报告》 3、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》 4、《公司2018年年度报告》全文及摘要 5、《公司2018年度内部控制评价报告》 6、《公司2018年度利润分配议案》 7、《关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》 8、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》 9、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 10、《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 11、《关于公司与江苏联环药业集团有限公司续签<综合服务协议>的议案》 12、《关于扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司续签<污水委托处理协议>的议案》 13、《关于重新审议扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司<土地使用权租赁协议>、<房屋租赁协议>、<综合服务协议>的议案》 14、《关于公司与江苏联环健康大药房连锁有限公司签订<健康咨询服务协议>的议案》 15、《关于公司2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》 16、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 | ||
| 2 | 2019-4-24 | 第七届董事会第五次会议 | 1、《公司2019年第一季度报告》全文及正文 2、《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订<购销合同>的议案》 |
| 3 | 2019-4-29 | 第七届董事会第二次临时会议 | 1、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 4 | 2019-5-20 | 第七届董事会第三次临时会议 | 1、《关于聘任涂斌先生为公司副总经理的议案》 2、《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 2019-6-24 | 第七届董事会第四次临时会议 | 1、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 2019-7-24 | 第七届董事会第五次临时会议 | 1、《关于提名陈莹女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 2019-8-7 | 第七届董事会第六次临时会议 | 1、《关于公司与中国药科大学签订<专利及技术转让合同>的议案》 |
| 8 | 2019-8-15 | 第七届董事会第六次会议 | 1、《公司2019年半年度报告》全文及摘要 2、《关于<公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3、《关于调整公司第七届董事会提名委员会成员的议案》 4、《关于调整公司第七届董事会审计委员会成员的议案》 5、《关于调整公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》 |
| 9 | 2019-9-5 | 第七届董事会第七次临时会议 | 1、《关于公司对外投资的议案》 |
| 10 | 2019-10-24 | 第七届董事会第七次会议 | 1、《公司2019年第三季度报告》全文及正文 2、《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》 3、《关于修订<联环药业“三重一大”集体决策审批制度>的议案》 4、《关于修订<联环药业子公司董事、监事、高管委派制度>的议案》 |
| 11 | 2019-12-27 | 第七届董事会第八次临时会议 | 1、《关于控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司对外投资的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 3、《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》 4、《关于公司变更注册地址的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 6、《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订<产品购销合同>的议案》 7、《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》 8、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
3、关于2019年股东大会及决议执行情况
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2019-4-26 | 2018年年度股东大会 | 1、《公司2018年度董事会工作报告》 2、《公司2018年度监事会工作报告》 |
- 11 -
3、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
4、《公司2018年年度报告》全文及摘要
5、《公司2018年度利润分配议案》
6、《关于董事、监事2018年度薪酬的议案》
7、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》
8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
| 3、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》 4、《公司2018年年度报告》全文及摘要 5、《公司2018年度利润分配议案》 6、《关于董事、监事2018年度薪酬的议案》 7、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》 8、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 | |||
| 2 | 2019-6-5 | 2019年第一次临时股东大会 | 1、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 2、《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 3 | 2019-8-9 | 2019年第二次临时股东大会 | 1、《选举陈莹女士为公司第七届董事会独立董事的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 |
决议执行情况：
（1）公司2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配议案》已实施完毕。公司于2019年6月12日在《上海证券报》发布《公司2018年年度权益分派实施公告》，于2019年6月18日实施完毕。 （2）公司2019年限制性股票激励计划于2019年7月18日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具的《证券变更登记证明》，登记手续已完成。
三、公司董事会2020年度经营目标和工作方针
2020年，是全面建成小康社会的决胜之年和“十三五”规划的收官之年，也是联环药业新厂区全面生产、加速转型升级再出发的元年。我们要守正创新，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九届四中全会精神，全面落实“共创、共赢、共享”的发展理念，大力弘扬“激情、创新、敬业、诚信”的联环精神，全力抓好各项重点工作，谋取公司高速度高质量发展，切实有效地提升企业竞争力。为完成经营目标，2020年公司将重点开展以下工作：
1、加速技术创新
（1）完善工艺，提升质量。针对新设备设施和生产工艺要求，解决生产过程中遇到的问题，加速工艺变更，持续提升公司产品质量。
（2）加速设备升级。公司新厂区加大了机器人的应用，运用了大量的国内外最新技术和设备，固体制剂联动线、制粒线、空调系统、水系统全面升级，加强了人机互联交流。加速设备调试，快速攻关解决调试难题，释放最大设计产能，满足各品种生产个性需要和产品内在质量要求。
（3）聚力新品研发。2020年公司将不断加大科技投入，一方面加速产品转移，另一方面紧盯抗糖、抗白血病、COPD等创新药加速研发转化进度；同时瞄准硫酸氢氯吡格雷、米力农、苯磺贝他斯汀、盐酸达泊西汀等各类仿制药的时序进度，增强公司高质量发展引擎。
2、持续践行销售为王
（1）继续深化“三整合、一转变”的营销体系和营销理念改革，进一步推进专业化推广的营销模式，加大市场整合的力度，创新管理。积极研究应对国家医改带来的医药市场的变化，化解营销合规化进程中的矛盾。
（2）坚持学术推广为主，多种形式并存，加强营销人员专业知识培训，提升业务水平，扩大临床品种的市场占有率。
（3）加强招商代理品种的管理和过程控制，加强代理协议的审核和签署，做到目标明确、考核严格、奖罚合理，同时加强服务和监督，确保招商代理品种年度目标的完成。
（4）推进普药部的队伍建设，调整人员结构，优化组合，积极推进普药销售渠道建设，认真分析普药品种的市场状况，积极探索销售的新思维、新路径、新方法，做到普药销售的精细化、精准化，开创公司普药品种销售的新局面。
（5）进一步完善销售管理的各项规章制度，优化业务流程，增强职能部门的服务意识和服务水平，提高工作效率。
3、着力“三化”融合，推动绿色发展转型升级
（1）严格落实《药品管理法》史上“四个最严”要求，建全完善SOP、SMP制度，强化质保体系，加强生产操作、安全环保、质量管控等方面的标准化建设，新厂区将加大工业机器人等新设备设施的应用，提升设备仪器操作精度，最大限度地降低人为差错，减少可能出现的次品废液。
（2）深入贯彻“两山”理念，不断加大安全环保投入。充分运用新设备设施和技术，加快现代化调度指挥中心和安全监控中心的建设和运维，扎实推进无人值守功能开发，完成安全监控、生产调度、通信联络、语音广播、位置监测等系统的数据融合和实时预警、报警联动，构筑安全防线。
（3）深入融合“自动化、智能化、信息化”，高效推进精细化管理转型升级。借力OA、ERP等系统的运用，加速建成联环药业大数据平台和自动化系统，实现对子企业的远程管理，推进无纸化办公，推进管理升级；同时，创新绿色发展方式，充分利用太阳能发电，加强清洁能源应用，推进公司绿色发展再上新台阶。
4、强化投资并购
2020年，在做强做优做大药品生产主业的同时，公司将充分利用自身品牌资源，谨慎强化投资并购，实现产业链延伸和协同，挖掘新的利润增长点，增强盈利能力，驱动业绩增长，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。通过多元化发展，为企业谋取更大的发展空间。
新厂区、新起点、新征程。2020年是联环药业全面高质量发展的推进年，我们将以新理
念引领新发展，时刻牢记为联环谋发展、为员工谋幸福的初心使命，全力推进联环药业整体转型升级，全面开创联环药业高质量发展的新辉煌！
以上是我代表公司董事会所作的工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。谢谢大家！
2020年5月22日
议案二： 公司2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会将2019年度的工作向本次股东大会报告如下：
一、 监事会的工作情况
- 14 -序号
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 通过议案 |
| 1 | 2019年3月26日 | 第七届监事会第四次会议 | 一、同意《公司2018年度监事会工作报告》 二、同意《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》 三、同意《公司2018年年度报告》全文及摘要 四、同意《公司2018年度利润分配议案》 五、同意《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 六、同意《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 七、同意《公司2018年度内部控制评价报告》 同意将第一、二、三、四、五项议案提交公司2018年年度股东大会审议 |
| 2 | 2019年4月24日 | 第七届监事会第五次会议 | 一、同意《公司2019年第一季度报告》全文及正文 二、同意《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订<购销合同>的议案》 |
| 3 | 2019年4月29日 | 第七届监事会第一次临时会议 | 一、同意《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 二、同意《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 三、同意《关于核实江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 |
| 4 | 2019年6月24日 | 第七届监事会第二次临时会议 | 一、同意《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 5 | 2019年8月15日 | 第七届监事会第六次会议 | 一、同意《公司2019年半年度报告》全文及摘要 二、同意《关于<公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 6 | 2019年10月24日 | 第七届监事会第七次会议 | 一、同意《公司2019年第三季度报告》全文及正文 二、同意《关于增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》 |
| 7 | 2019年12月27日 | 第七届监事会第三次临时会议 | 一、同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》 二、同意《关于公司与扬州市普林斯化工有限公司签订<产品购销合同>的议案》 |
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会，并对会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，运作规范，财务状况良好。监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报告是客观公允的。
3、募集资金实际投入情况
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入情况符合《公司募集资金管理办法》的规定。
4、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
5、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2018年度利润进行了分配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配政策，决策程序合法有效。
6、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。监事会成员认真审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
2020 年，公司监事会将切实履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上是我代表公司监事会所作的工作报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案三： 公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告
公司2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作2019年度财务决算报告，请审议。
2019年国家持续深化医药卫生体制改革，推进医疗、医保、医药“三医联动”改革，政策及法规密集出台，《疫苗管理法》颁布，《药品管理法》新修，注射剂一致性评价推进，带量采购落地执行并继续扩围、DRG试点开启等多项重磅政策、重要法规的发布，深刻影响着整个医药行业。 2019年，联环药业在公司党委和管理层的部署带领下，积极适应改革新形势新要求，实行老厂区生产经营和新厂区退城进园两线作战，公司上下以市场为导向，坚持党建统领，强化责任担当，勤于作为、甘于奉献，以全面高质量发展为目标，以经济建设为中心，以退城进园为主攻点，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，全面出色地完成了各项目标任务。
2019年，公司实现营业收入12.90亿元，同比增长26.60 %；实现营业利润10,176.86万元；实现归属于母公司所有者的净利润7,973.05万元，同比增长8.39%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
1.2019年1-12月主要经济指标完成情况:
单位：人民币万元
- 16 -
项目
| 项目 | 本年实际 | 上年同期 |
| 营业收入 | 129033.27 | 101923.87 |
| 营业成本 | 51369.49 | 32007.39 |
| 毛利率 | 60.19 | 68.60 |
| 每股收益 | 0.28 | 0.26 |
| 每股净资产 | 3.76 | 3.32 |
| 股本 | 28810.54 | 28545.63 |
| 净资产 | 108402.69 | 94660.67 |
| 净利润 | 8324.92 | 7416.98 |
| 归属于母公司的净利润 | 7973.05 | 7355.68 |
2.业绩分析
2019年，公司实现营业收入12.90亿元，同比增长26.60 %；实现营业利润10,176.86万元；实现归属于母公司所有者的净利润7,973.05万元，同比增长8.39%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2019年全年费用 66238.40万元，总资产188959.82万元，负债80557.13万元，股东权益 108402.69万元，每股净资产3.76元，每股利润 0.28元。公司成立以来，一贯注重财务管理，防范财务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素，因此完成2019年的利润指标是公司上下共同努力的成果。
3.费用支出情况
单位：人民币万元
- 17 -项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用 | 51416.31 | 48319.89 |
| 管理费用 | 9514.93 | 7437.08 |
| 研发费用 | 4696.76 | 3805.78 |
| 财务费用 | 610.40 | -409.38 |
| 合计 | 66238.40 | 59153.37 |
| 占营业收入比例（%） | 51.33 | 58.03 |
4.公司技改和新品开发
（1）公司2019年新增固定资产和在建工程3.5亿元,主要用于生产设备和新厂区建设；
（2）公司聚焦三大研发平台持续加速新品研发，目前包含创新药在内的多个在研项目正齐头共进。南京联智研发中心自主立项、独立研发的新药项目正在持续推进；与中科院上海药物研究所共同立项开发的抗白血病及抗糖尿病两个创新药即将启动I期临床试验研究；与中国药科大学共同立项开发的治疗肺梗阻(COPD)药物化合物专利及晶型专利已获授权。
2019年，公司费用化研发投入为4696.76万元，同比增加23.41%
（3）公司2019年共提取累计折旧1832.66万元，仍按照个别折旧率进行计提。
5.职工薪酬
2019年公司员工工资和奖金人均7.85万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费用，并上缴有关部门。
以上是公司2019年度财务决算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
公司2020年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作2020年度财务预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股东利益最大化为目的，编制2020年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理2019年工作报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司2020年生产计划、销售计划、结合新药和普药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，以2020年国家法律、法规及医药销售、原料供应市场无特殊变化为前提。
二、公司经营情况
2019年度，公司实现营业收入12.90亿元，同比增长26.60%；实现营业利润10176.86万元；实现归属于母公司所有者的净利润7973.05万元，同比增长8.39%，公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
2020年，公司将乘势而上，以市场为导向，持续强化党委的统领和引领作用，坚持解放思想，坚持求真务实，坚持抢抓机遇科学谋划，深入践行“共创、共赢、共享”的发展理念，有力推进“招才引智”与“招商引资”协调联动，多措并举，凝聚思想共识，提振创业热情，聚力攻坚退城进园，持续加速转型升级，全力以赴抓好党建、研发、销售、生产管理、投资并购、文化建设等重点工作，谋取公司高速度高质量发展。
2020年公司力争实现收入16亿元，利润1.219亿元。
三、2020年财务预算方案： 单位：万元
- 18 -
项 目
| 项 目 | 母公司 | 合并 |
| 主营业务收入 | 79200 | 160000 |
| 主营业务成本 | 15350 | 66000 |
| 营业税费 | 1030 | 1780 |
| 销售费用 | 39140 | 58070 |
| 管理费用 | 7900 | 12040 |
| 研发费用 | 5130 | 5430 |
| 财务费用 | 1170 | 1770 |
- 19 -
投资收益
| 投资收益 | 20 | 20 |
| 资产减值准备 | 290 | 440 |
| 营业外收入 | ||
| 营业外支出 | ||
| 利润总额 | 9210 | 14490 |
| 所得税 | 1380 | 2300 |
| 净利润 | 7830 | 12190 |
| 归属于母公司净利润 | 7830 | 10180 |
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明
2020年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司2019年在市场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司2019年全年平均价格为预算售价，以2019年全年平均成本来测算。其中母公司79200万元；扬州制药8480万元；联环营销48672.57万元。（本预算是以2020 年度国家现行法律、法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明
2020年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真搞好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1.销售费用
公司要全面完成2020年的销售计划，在加大投资的同时，必须上下紧密配合，特别是新药、招商和普药队伍的有机结合，做到资源共享，形成合力。在积极巩固现有市场的同时，努力开拓新市场，运用新思路进一步提高新品的市场占有率，扩大其影响，使联环药业这个品牌的产品在国内市场的占有率进一步提高。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，销售费用进行了测算如下：
单位：人民币万元
| 销售费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 销售费用 | 36185 | 53685 |
| 产品促销费、广告费 | 1478 | 2191 |
| 运输费 | 480 | 712 |
| 差旅费 | 554 | 825 |
- 20 -
其他
| 其他 | 443 | 657 |
| 合 计 | 39140 | 58070 |
2.管理费用
2020年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费用计划，公司年度预计支出12040万元。具体明细如下：
单位：人民币万元
| 管理费用项目 | 母公司 | 合并 |
| 工资 | 1333 | 2031 |
| 折旧 | 672 | 1024 |
| 技术开发费 | 5130 | 5430 |
| 统筹费 | 442 | 673 |
| 无形资产摊销 | 200 | 200 |
| 其他 | 123 | 2682 |
| 合 计 | 7900 | 12040 |
3.企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目2020年公司新品研发和一致性评价等预计支出6200万元。
（2）2020年计划提取固定资产折旧2120万元，仍按照个别折旧率执行。 （3）2020年计划提取大修理费790万元，仍然采用统收统支，在年末一次性结清的方法，以确保2020年大修计划的实施。
(4)2020年公司新厂区建设，预计投入25000万元。
4.员工工资及福利计划
（1）2020年计划提取劳动保险费2765万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2020年公司员工工资和奖金在2019年年平均收入的基础上上升10%到15%。
2020年公司正处于退城进园、抢抓机遇的关键时点，站在新时代新的起跑线上，为实现资产保值增值、实现联环新的跨越就要求公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。以上是公司2020年度财务预算报告，请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案四： 《公司2019年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2019年年度报告》全文及摘要已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，《公司2019年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，《公司2019年年度报告》摘要已刊登在2020年4月25日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅读。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案五： 公司2019年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《公司2019年度利润分配议案》，公司拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.84元(含税)，共计派发24,191,191.08元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案六： 关于董事、监事2019年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2019 年度董事、监事薪酬情况如下：
- 23 -
姓 名
| 姓 名 | 职务 | 性别 | 2019年从公司获得的 税前报酬总额（万元） |
| 夏春来 | 董事长 | 男 | 75 |
| 吴文格 | 董事、总经理 | 男 | 67.5 |
| 钱振华 | 副董事长 | 男 | 63.75 |
| 潘和平 | 董事、副总经理 | 男 | 57.375 |
| 金仁力 | 董事 | 男 | 0 |
| 王广基 | 董事 | 男 | 0 |
| 陈玲娣 | 独立董事 | 女 | 8 |
| 周建平 | 独立董事 | 男 | 8 |
| 陈莹 | 独立董事 | 女 | 3.33 |
| 吴坚平 | 监事会主席 | 男 | 0 |
| 冯国民 | 监事 | 男 | 0 |
| 王 越 | 职工监事 | 女 | 33.75 |
| 张雷（离任） | 独立董事 | 男 | 5.33 |
| 合 计 | / | / | 322.035 |
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案七： 关于公司预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2020年生产经营计划，对 2020年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：
单位：万元 币种：人民币
- 24 -关联交易类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2019年年度预计金额 | 2019年年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异较大的 原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 30.00 | 10.86 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 购入固定资产、在建工程 | 900.00 | 763.28 | ||
| 扬州市普林斯化工有限公司 | 购入原辅料 | 0.00 | 226.12 | 该关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过 | |
| 小计 | 930.00 | 1000.26 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费 | 850.00 | 378.85 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 设备维修 | 600.00 | 263.94 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 咨询服务费 | 50.00 | 26.50 | ||
| 小计 | 1500.00 | 669.29 | |||
| 向关联方销售产品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 销售药品、材料等 | 85.00 | 30.28 | |
| 扬州联通医药设备有限公司 | 销售药品、材料等 | 17.00 | 10.92 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 销售药品、材料等 | 70.00 | 52.28 | ||
| 小计 | 172.00 | 93.48 | |||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环药业集团有限公司 | 土地、房屋 | 210.00 | 207.82 | |
| 小计 | 210.00 | 207.82 | |||
| 合计 | 2812.00 | 1970.85 |
2020年日常关联交易预计情况公司依据上年日常关联交易情况及2020年生产经营计划，现对2020年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常关联交易金额不超过3845.00万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
- 25 -
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2020年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品等 | 15.00 | 0.60 | 10.86 | 1.08 | ||
| 扬州联通医药设备有限公司 | 购入固定资产、在建工程 | 1000.00 | 39.76 | 763.28 | 76.31 | 因新厂区建设设备安装，购入固定资产、在建工程等增加 | ||
| 扬州市普林斯化工有限公司 | 购入原辅料 | 1500.00 | 59.64 | 11.52 | 226.12 | 22.61 | ||
| 小计 | 2515.00 | 100.00 | 11.52 | 1,000.26 | 100.00 | |||
| 接受关联方服务 | 江苏联环药业集团有限公司 | 排污费、环境保护费、综合服务费 | 900.00 | 78.26 | 378.85 | 56.60 | ||
| 扬州联通医药设备有限公司 | 设备维修 | 200.00 | 17.39 | 30.55 | 263.94 | 39.44 | ||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 咨询服务费 | 50.00 | 4.35 | 26.50 | 3.96 | |||
| 小计 | 1150.00 | 100.00 | 30.55 | 669.29 | 100.00 | |||
| 向关联方销售产品 | 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 销售药品、材料等 | 70.00 | 38.89 | 30.28 | 32.39 | ||
| 扬州联通医药设备有限公司 | 销售药品、材料等 | 10.00 | 5.56 | 10.92 | 11.68 | |||
| 江苏联环健康大药房连锁有限公司 | 销售药品、材料等 | 100.00 | 55.55 | 17.08 | 52.28 | 55.93 | ||
| 小计 | 180.00 | 100.00 | 17.08 | 93.48 | 100.00 | |||
| 接受关联方提供的租赁 | 江苏联环药业集团有限公司 | 土地、房屋 | 0 | 0 | 0 | 207.82 | 100.00 | |
| 小计 | 0 | 0 | 0 | 207.82 | 100.00 | |||
| 合计 | 3845.00 | 59.15 | 1970.85 |
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来
注册资本：9275万元经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。住所：邗江工业园与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：吴文格注册资本：3075万元经营范围：生产羊胚胎素系列护肤品；研究开发、生产转基因生物制品；销售本公司自产产品；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务；护肤、洁肤类化妆品生产（限分支机构经营）；食品销售（在许可经营范围和有效期限内经营）；食品生产；美容；养生保健信息咨询；房屋租赁。
住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9与本公司的关联关系：本公司联营公司及同一母公司，其中本公司控股股东持股27.64%，本公司持股24.39%。
3、扬州联通医药设备有限公司
法定代表人：商金明注册资本：784.3万元经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造；第一、第二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电、机电安装；不锈钢制品制造、维修；设备拆除工程（不含爆破拆除）、防腐绝缘工程设计、施工；土建维修。
住所：扬州市邗江区健康一路9号与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：钱振华注册资本：7900万元经营范围：药品、食品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）。企业营销策划，展览展示服务，市场推广，健康保健咨询、医药信息咨询，按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。住所：扬州市广陵区文峰路21号与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。
5、扬州市普林斯化工有限公司
法定代表人：潘和平注册资本：1666.6667万元
经营范围：1,3-二氯丙烷、3-氯-1-丙醇、盐酸制造、销售，1,3-丙二醇单甲醚、3-氯丙基甲基醚、4-氯丁基甲基醚、6-氯-1-己醇、1-氯-2-丙氧基乙烷、1-氯-2-甲氧基乙烷、氯代十二烷、1-氯辛烷、二氯三乙醚、2-氯乙氧基乙醇、氯代十四烷、1-氯-2-苯氧基乙烷、4-氯-1-丁醇、3-苄氧基-1-丙醇、溴乙基甲基醚、N-（3-氯丙基）吗啉、N-(2-羟乙基)吗啉、N-（2-羟乙基）哌啶、2-（2-二乙氨基乙氧基）乙醇、1,1-二甲氧基-2-（2-甲氧基乙氧基）乙烷、N-（3-苄氧基丙基）-5-溴吲哚啉、二甘醇、三甘醇制造、销售，二氧六环、1,1-二甲氧基-2-氯乙烷、氨基乙醛缩二甲醇、甲胺基乙醛缩二甲醇、N,N-二甲基甲酰胺缩二甲醇、3,4-二氢吡喃，3-甲氧基丁基醋酸脂、3-溴丙基甲基醚、3,4-二氢-7-甲氧基-4-氧化喹唑啉-6醇乙酸酯、2-胺基-N-（2-氯-甲基苯基）噻唑-5-甲酰胺、1-苯基环戊酸、3-二乙胺基-1-丙醇、4,4-二甲氧基三苯甲基氯、亚硫酸钠饱和水溶液、3-氨基-1,2-丙二醇、1-溴-5-氯戊烷的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。
住所：高邮市郭集乡码头庄
与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。公司与联环集团已续签《综合服务协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向其提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。该协议已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。扬州制药与联环集团已续签《污水委托处理协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于2000年2月28日与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60624号)、B宗地面积1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60625号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为50年，租金为15万元/年，此两宗地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144号确认。本公司已取得扬州市国土管理局
核发的扬他项（2000）字第0008号和扬他项（2000）字第0009号《土地他项权利证明书》，2005年1月10日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定自2005年度起20年租赁房屋的年租金为人民币15万元。上述协议已经公司六届十次临时董事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司第七届董事会第四次会议重新审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
4、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。
5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2020度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案八： 关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币60万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
议案九 选举张斌先生为公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于陈玲娣女士连续担任本公司独立董事即将满六年，向公司董事会申请辞去公司第七届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人及委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，根据《公司章程》的规定，公司董事会同意选举张斌先生为独立董事候选人（简历附后）。任期与公司第七届董事会一致。本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
附独立董事候选人简历：
张斌，男，1968年9月出生，教授，会计学博士，中国注册会计师。张斌先生曾获扬州大学“新世纪人才工程”优秀青年骨干教师等荣誉称号。1992年9月起历任江苏农学院经济贸易系教学秘书，扬州大学商学院会计学系办公室主任，2006年至今担任扬州大学商学院会计学系主任；2009年5月起任扬州市注册会计师协会理事；2011年7月起任扬州市会计学会副会长。2011年4月至2017年4月兼任扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会独立董事，2016年5月起兼任汕头东风印刷股份有限公司董事会独立董事，2016年11月起兼任江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会独立董事。
2020年5月22日
议案十 《关于公司与关联方扬州市普林斯化工有限公司签订<日常关联交易协议>的议案》根据公司的生产需要，同意公司与扬州市普林斯化工有限公司（以下简称“普林斯”）签订《日常关联交易协议》。普林斯为公司控股股东江苏联环药业集团有限公司的控股子公司，本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决。本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决。
请各位股东及股东代表予以审议。
2020年5月22日
公司独立董事2019年度述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈玲娣女士： 1989年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科毕业，2001年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具有副教授职称和中国注册会计师执业资格。1989年8月—2001年12月，江苏淮安广播电视大学财经系专任教师；2002年1月—2005年12月，淮阴师范学院经济管理系专任教师； 2006年1月至今，金陵科技学院商学院会计系专任教师。
周建平先生：1978—1982年获中国药科大学（原南京药学院）药学学士学位，1982—1985年在中国兽药监察所工作，1985—1988年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中1991—1992年在日本近畿大学药学部访问学者；2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博导，学科负责人。现兼任国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部863项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA和江苏省药品和保健食品审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。
陈莹女士，1977年12月出生，中国国籍，管理科学与工程（金融工程方向）博士。南京大学工程管理学院教授，南京大学金融科技研究与发展中心执行主任；首批南京大学-中国银行奖教金（2010）获得者；2014年南京大学“我最喜爱的老师” 称号获得者。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2019年度，公司共召开了11次董事会和3次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2019年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
- 33 -独立董事姓名
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 陈玲娣 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 3 |
| 周建平 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 2 |
| 陈莹 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经审核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案四次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对
江苏联环药业股份有限公司截至2019年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至2019年12月31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬确定符合相关制度和规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，陈玲娣女士作为公司董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就报告期内《公司2018年度利润分配议案》发表了如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以2018年12月31日的股本285,456,270股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.78元(含税)，共计派发22,265,589.06元(含税)，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事： 陈玲娣 周建平 陈莹
2020年5月22日