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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕130号
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关于对黑牡丹（集团）股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
黑牡丹（集团）股份有限公司，A股证券简称：黑牡丹，A股证券代码：600510；
戈亚芳，黑牡丹（集团）股份有限公司时任董事长；
葛维龙，黑牡丹（集团）股份有限公司时任总经理；
陈 强，黑牡丹（集团）股份有限公司时任财务总监。
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一、上市公司及相关主体违规情况
根据《江苏证监局关于对黑牡丹（集团）股份有限公司、戈亚芳、葛维龙、陈强、恽伶俐采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕52号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）未按规定确认收入
根据《警示函》认定，公司2020年未根据相关会计准则的规定，按业务实质对子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称艾特网能）机电总包类业务采用净额法确认收入，导致公司2020年年报存在虚增营业收入的情形。此外，公司未根据相关会计准则的规定，按业务实质对公司棉纱贸易业务采用净额法确认收入，导致公司2016年至2021年年报存在虚增营业收入的情形。
2023年6月17日，公司披露相关工作函的回复公告称，关于艾特网能机电总包类业务，若采用净额法核算，预计对公司2020年度营业收入及营业成本影响金额约为7.78亿元；关于纺织品贸易业务，若采用净额法核算，对公司2016年度至2021年度营业收入及营业成本影响金额分别为2.18亿元、7.09亿元、
9.54亿元、13.21亿元、2.26亿元、0.10亿元，累计影响金额约为34.39亿元。
2023年6月30日，公司披露会计差错更正的公告显示，公
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司对艾特网能于2020年度开展的机电总包业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，除自研自产设备外，对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入；公司对纺织品贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。公告显示，公司对上述前期会计差错追溯调整2020年度、2021年度财务报表。会计差错更正后，2020年年报中，调减营业收入100,391.00万元，调减营业成本100,391.00万元，分别占更正后金额的10.90%、15.90%；2021年年报中，调减营业收入1,039.73万元，调减营业成本1,039.73万元，分别占更正后金额的0.11%、0.14%。
（二）商誉计提不准确
根据《警示函》认定，2022年，公司对合并艾特网能所形成的商誉减值测试过程中，未充分考量客户中鹏云控股（深圳）有限公司的资信情况并无明显好转，艾特网能总包服务类业务在手订单项目处于停工状态且未有发生好转的迹象，以及中联资产评估集团有限公司在“评估结论”中说明的有关前提等因素，商誉计提不准确，导致公司2021年年报披露相关财务信息不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告是投资者高度关注的事项，可能对公司经营发展和投资者决策产生重要影响。公司理应根据会计准则对财务数据进行客观、审慎地核算，并准确对外披露。但公司未按会计准则的
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相关规定，确认营业收入，也未准确计提商誉，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准确。上述行为违反了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条、《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，时任董事长戈亚芳作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理葛维龙作为公司经营管理负责人，时任财务总监陈强作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有主要责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第
3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
规定期限内，公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：
公司及责任人提出：第一，未用净额法确认收入，系对会计准则理解及运用不到位，相关会计处理不存在主观故意及动机。已于2023年6月调整为净额法。第二，商誉计提不准确的情节
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较轻，公司每年均聘请第三方机构进行减值测试，每年的可收回金额均大于资产组的账面价值，且已于2022年处置艾特网能股权，商誉实际未发生减值。第三，会计差错对股票价格、交易量、投资者决策影响程度较轻，公司已采取措施消除影响，近年案例中存在类似情形但未予纪律处分。
戈亚芳、葛维龙还提出：第一，戈亚芳自2012年起至2022年8月担任董事长，葛维龙自2012年起担任总裁，于2022年8月起担任董事长，与会计差错无利害关系、违规动机、主观故意或重大过失，财务部门未向其汇报会计准则适用问题。第二，财务部门、资产评估机构、审计机构未认为商誉存在减值迹象，也未将该事项告知，商誉实际未发生减值。第三，已吸取教训，近年案例中存在类似情形未处理董事长、总经理。
陈强还提出，其自2012年至2021年5月担任财务总监，对违规行为无主观故意或重大过失，且不对2022年商誉减值测试相关违规负责。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，上市公司应当准确、充分、谨慎判断业务的商业模式等情况，按照会计准则的要求进行会计处理，并在商誉减值测试时充分考量客户资信、在手订单项目等相关情况。但根据《警示函》查明及公司披露的会计差错更正等公告，公司艾特网能机电总包类业务、棉纱贸易业务相关收入的确认方法存在差错，造成2020年、2021年年度报告中财务信息披露不准确，还存在商誉
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计提不准确，影响投资者知情权，违规事实明确。相关责任主体所称对会计准则理解不到位、不存在主观故意、影响较轻等理由不影响违规事实的认定。
第二，根据《警示函》认定，时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强对公司违规行为负有主要责任，上述责任人未能采取有效履职措施保证公司信息披露的准确性，所称不知情、无动机等不能作为减免责任的合理理由。此外，经本所核查，公司及相关责任人提出的案例均与本案事实不同或情节存在差异，且本次纪律处分未认定责任人对任期以外的违规事实负责，对相关异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对黑牡丹（集团）股份有限公司及时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规
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事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年9月21日