证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-078
黑牡丹（集团）股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易
及提供借款的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2022年11月9日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）向常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”）单方面增资301.54万元，并完成增资的工商变更登记手续，持有星辰置业股权比例由15%变更为35%。
? 2022年11月10日，绿都房地产与其持股35%的参股子公司星辰置业签署了《股东借款协议》，绿都房地产向星辰置业提供565,770,672.30元借款，用于支付项目地块土地出让金；借款利率为年利率4.75%；借款期限至2024年11月9日。本次借款完成后，星辰置业双方股东均以同等条件，按持股比例对其提供借款。
? 本次对外投资暨关联交易及提供借款事项已经公司九届八次董事会会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
? 星辰置业持股65%的股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）的董事长葛兰女士在过去12个月内曾任公司控股股东常高新集团有限公司董事，因此环龙实业为公司的关联方，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内与环龙实业无其他关联交易，亦未与其他关联人发生过对外投资相关的关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
一、本次对外投资及提供借款情况
公司分别于2022年8月19日及2022年9月7日召开了九届八次董事会会
议及2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司绿都房地产以总额不超过
4.30亿元人民币的金额，通过受让星辰置业现有股东环龙实业持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，总面积87,241㎡（折约130.86亩），并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，同意绿都房地产投资入股星辰置业后，按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。同时星辰置业的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款。前述投资额度及借款额度的使用期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之日起四年（详见公司公告2022-055）。2022年9月27日，公司国资主管部门对《常州环龙星辰置业有限公司拟转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏鑫鼎咨报字（2022）第097号）载明的资产评估结果进行了备案，星辰置业的股东全部权益于评估基准日2022年8月31日的评估价值为-157.54元，账面价值为-157.54元。根据上述经过备案的资产评估结果，并经公司与环龙实业协商，星辰置业15%股权最终交易价格确定为人民币0.00元。2022年9月30日，绿都房地产与环龙实业及星辰置业签署了《关于常州市JZX20211501地块合作协议》（详见公司公告2022-069）。2022年10月，星辰置业完成工商变更手续，绿都房地产以0元受让环龙实业所持有的星辰置业15%股权并就对应的出资额完成实缴出资。变更完成后，绿都房地产直接持有星辰置业15%的股权，星辰置业为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。2022年10月19日，绿都房地产与环龙实业及星辰置业签署了《股东借款协议》，绿都房地产向星辰置业提供424,328,004.23元借款，用于支付项目地块土地出让金；借款利率为年利率4.75%；借款期限至2024年10月16日（详见公司公告2022-072）。
二、本次对外投资及提供借款的进展情况
（一）完成增资的工商变更登记手续
2022年11月9日，绿都房地产向星辰置业单方面增资301.54万元，持有星辰置业股权比例由15%变更为35%，本次增资的工商变更登记手续完成后星辰置业股权结构如下所示：
| 股东 | 注册资本金出资额（人民币） | 出资比例 |
环龙实业
| 环龙实业 | 833万元 | 65% |
绿都房地产
| 绿都房地产 | 448.54万元 | 35% |
合计
| 合计 | 1,281.54万元 | 100% |
本次变更完成后，绿都房地产直接持有星辰置业35%的股权，星辰置业为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）签署股东借款协议
2022年11月10日，绿都房地产与星辰置业签署了《股东借款协议》，协议内容如下：
甲方：常州绿都房地产有限公司
乙方：常州环龙星辰置业有限公司
因乙方项目开发资金需要，向甲方申请借款。甲乙双方本着平等、自愿和诚实信用原则，就借款事宜达成一致。特订立本协议，供双方恪守履行。
第一条 借款金额与期限
1.1根据乙方项目开发要求，双方协商一致，甲方给予乙方借款565,770,672.30元（大写：伍亿陆仟伍佰柒拾柒万零陆佰柒拾贰元叁角），用于支付光星地块土地出让金。
1.2借款期限：2022年11月10日至2024年11月9日，按资金实际到账日开始计算。
第二条 还款方式
乙方可以在本合同借款期限届满后一次性偿还借款，也可在合同期内提前分次归还借款。
第三条 利率和利息
本协议借款利率为4.75%，利息按单笔借款的实际占用天数计算，即单笔借款额*实际占用天数*利率/360。
甲、乙双方同意，乙方归还甲方最后一笔借款之日，将应付股东借款利息一次性支付至甲方指定账户；甲方在收到乙方支付的股东借款利息的同时，向乙方提供等额增值税发票。
第四条 争议解决
本协议未尽事宜以及履行本合同所产生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成双方可向常州仲裁委提起仲裁。
第五条 合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并加盖公司合同章之日起生效。
三、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
（一）本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，有利于提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以绿都房地产自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外提供借款对公司的影响
本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响绿都房地产自身的正常生产经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业其余股东将以同等条件按其持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
绿都房地产是否最终投资至持有星辰置业51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，星辰置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注星辰置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外提供财务资助总余额194,797.62万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为20.78%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年11月11日