证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-069
黑牡丹（集团）股份有限公司关于控股子公司对外投资及提供借款
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2022年9月30日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）与常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）及常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”或“标的公司”）签署了《关于常州市JZX20211501地块合作协议》（以下简称“《合作协议》”），共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，总面积87,241㎡（折约130.86亩）（以下简称“项目地块”）。
? 本次对外投资及提供借款暨关联交易事项已经公司九届八次董事会会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
? 本次对外投资交易对手方环龙实业的董事长葛兰女士在过去12个月内曾任公司控股股东常高新集团有限公司董事，因此环龙实业为公司的关联方，本次对外投资事项构成关联交易。公司过去12个月内与环龙实业无其他关联交易，亦未与其他关联人发生过对外投资相关的关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
一、本次对外投资及提供借款情况
公司分别于2022年8月19日及2022年9月7日召开了九届八次董事会会议及2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司绿都房地产以总额不超过
4.30亿元人民币的金额，通过受让星辰置业现有股东环龙实业持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式分步投资星辰置业，共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，总面积87,241㎡（折约130.86亩），并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，同意绿都房地产投资入股星辰置业后，按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。同时星辰置业的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款。前述投资额度及借款额度的使用期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之日起四年（详见公司公告2022-055）。
二、本次对外投资及提供借款的进展情况
（一）评估结果及备案情况
2022年9月2日，江苏鑫鼎土地房地产资产评估咨询有限公司出具了《常州环龙星辰置业有限公司拟转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏鑫鼎咨报字（2022）第097号）（以下简称“《资产评估报告》”）。根据《资产评估报告》，采用资产基础法评估的星辰置业的股东全部权益于评估基准日2022年8月31日的评估价值为-157.54元，账面价值为-157.54元。2022年9月27日，公司国资主管部门对上述《资产评估报告》载明的资产评估结果进行了备案。根据上述经过备案的标的公司截至评估基准日2022年8月31日的资产评估结果，并经公司与环龙实业协商，星辰置业15%股权最终交易价格确定为人民币0.00元。
（二）《合作协议》签署情况
2022年9月30日，绿都房地产与环龙实业及星辰置业签署了《关于常州市JZX20211501地块合作协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：常州环龙实业投资发展有限公司
乙方：常州绿都房地产有限公司
项目公司：常州环龙星辰置业有限公司
2、目标地块及项目公司概况
目标地块位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北（宗地编号GX040242-01），各方以该地块作为本次合作目标地块。目标地块为商住用地，占地面积87,241平方米，容积率2.2，计容面积191,930.2平方米，商业部分建筑面积不低于地上总建筑面积5%。起拍总价272,500万元，成交总价274,500万元，计容楼面价14,302元/平方米。截至2022年8月31日，项目公司总资产2,903,434,650.88元，总负债2,903,434,808.42元，净资产-157.54元。
截至本协议签署日，项目公司注册资本金实缴0元。
除本协议已明确披露之外，项目公司不存在任何抵押、查封或担保。自财务基准日至股权交割日期间内，本协议未约定债务、未披露债务导致项目公司承担的债务均视为项目公司的或有债务。或有债务由甲方承担。或有债务包括但不限于未披露的项目公司对外借款、应付未付款、可能面临的罚金、滞纳金、违约金、已签约合同因解约造成的赔偿金、对外担保、重大风险事件造成的损失、各类合同对已履行发生部分除已披露应付未付款外股转后仍有索赔、对外诉讼等。
3、合作方式
（1）甲乙双方按股权比例共享权益，共担风险。甲乙双方在项目公司中的股东权利及义务均应按照持股比例履行。股权比例暂定为：甲方49%、乙方51%。
（2）甲方所持项目公司15%股权拟转让给乙方。甲方、乙方同意于本协议正式签署后5个工作日内，甲方、乙方共同向工商管理部门提交工商变更登记资料，并最终完成甲方向乙方转让所持项目公司15%股权工商变更手续（以实际取得营业执照为准）。上述工商变更完成之日当日，乙方向甲方支付15%股权对应的股权转让款0万元。完成股权变更后项目公司的注册资本为人民币980万元，在工商行政管理部门变更登记后2日内，进行注册资本金出资，其中甲方出资833万元，占注册资本的85%；乙方出资147万元，占注册资本的15%。变更后工商登记显示甲乙双方的出资额、出资比例、出资时间应符合下表：
| 股东 | 注册资本金出资额（人民币） | 出资比例 | 出资时间 | 出资方式 |
甲方
| 甲方 | 833万元 | 85% | 工商行政管理部门变更登记后2日内 | 货币 |
乙方
| 乙方 | 147万元 | 15% | 工商行政管理部门变更登记后2日内 | 货币 |
| 合计 | 980万元 | 100% | — | — |
上述实缴注册资本作为第一笔运营资金留存于项目公司账户用于日常运营支出。乙方于股权交割日当日按照《合作协议》的约定对项目公司进行经营管理及人员委派、章证照共管、财务共管等所有工作。
乙方同意于本次注册资本实缴当日向项目公司支付424,328,004.23元作为股东借款，用于归还甲方的股东借款，归还甲方股东借款后，甲方向项目公司支付的股东借款为2,404,525,357.27元，甲、乙双方的股东借款金额分别占项目公司账面列示的股东借款总额的85%和15%。
（3）双方同意，于2022年11月9日前，通过乙方单方增资的方式使甲方出资额占注册资本的65%，乙方出资额占注册资本的35%，并完成工商登记，在工商行政管理部门变更登记后1日内，进行注册资本金出资，增资完成后项目公司注册资本为人民币1281.54万元（实缴），本次增资后，双方的出资额、出资比例、出资时间应符合下表：
该实缴注册资本作为运营资金留存于项目公司账户用于项目公司日常运营支出。
乙方同意于本次注册资本实缴当日向项目公司支付565,770,672.30元作为股东借款，用于归还甲方的股东借款，归还甲方股东借款后，甲方向项目公司支付的股东借款为1,838,754,684.97元，甲、乙双方的股东借款金额分别占项目公司账面列示的股东借款总额的65%和35%。
（4）双方同意，待乙方满足资金条件后，可通过乙方单方增资的方式使得双方的股权比例达到甲方占注册资本的51%，乙方占注册资本的49%，待增资手续完成后2日内完成工商登记（为免歧义，如因乙方资金原因选择对项目公司不再增资的，不视为乙方违约）。在工商行政管理部门变更登记后2日内，进行注册资本金出资，增资完成后项目公司注册资本为人民币1633.33万元（实缴）。
| 股东 | 注册资本金出资额（人民币） | 股权比例 | 出资时间 | 出资方式 |
甲方
| 甲方 | 833万元 | 65% | / | 货币 |
乙方
| 乙方 | 448.54万元 | 35% | 2022.11.10（拟定） | 货币 |
合计
| 合计 | 1281.54万元 | 100% | — | — |
本次增资后，双方的出资额、出资比例、出资时间应符合下表：
| 股东 | 注册资本金出资额（人民币） | 股权比例 | 出资时间 | 出资方式 |
甲方
| 甲方 | 833万元 | 51% | / | 货币 |
乙方
| 乙方 | 800.33万元 | 49% | / | 货币 |
合计
| 合计 | 1633.33万元 | 100% | — | — |
上述实缴注册资本作为运营资金留存于项目公司账户用于项目公司日常运营支出。乙方同意，若本次注册资本实缴当日，项目公司账面仍有股东借款的，乙方于本次注册资本实缴当日向项目公司提供股东借款，用于归还甲方的股东借款，使得归还甲方股东借款后，甲、乙双方的股东借款金额分别占项目公司账面列示的股东借款总额的51%和49%。（为免歧义，如乙方本次未增资的，则乙方无须向项目公司提供本条款约定的股东借款）
项目合作开发过程中，若项目公司运营资金出现资金缺口且无法通过融资或经营性收入予以解决的，甲乙双方应在项目公司发出资金需求书面通知后30日内，按照届时持股比例向项目公司提供资金支持。
（5）双方同意在归还上述甲方股东借款后30日内办理增资手续，增资完成后项目公司注册资本为人民币80000万元（实缴）。甲乙双方具体增资金额按照届时所持项目公司股权比例共同确认。
（6）双方同意于项目首期竣备前，乙方有权利选择通过增资的方式使得双方的股权比例达到甲方占注册资本的49%，乙方占注册资本的51%。对此甲方配合出具包括但不限于董事会委派人数变更、国资委审批文件、内部股东会决议等相关资料，以便乙方可最终取得项目公司51%股权。
（7）自2022年9月11日起，项目公司所有股东提供的股东借款计息利率可按4.75%利率执行，借款期限不超24个月。
4、董事会及管理层人员安排
项目公司设董事会，项目公司成立时，董事会由5人组成，其中控股方委派3名，非控股方委派2名，董事长由甲方委派的董事担任。董事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。
项目公司不设监事会，设2名监事，甲方1名监事，乙方1名监事，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
项目公司设总经理和联席总经理各1名，总经理和联席总经理联审联签，项目公司总经理由乙方委派，为项目公司的法定代表人，经董事会聘任，负责管理目标地块的开发建设和日常经营等事宜，总经理列席董事会会议；项目公司联席总经理由甲方委派，负责协助总经理管理目标地块的开发建设和日常经营等事宜；项目公司设财务经理1名及财务副经理2名，财务经理由甲方委派，财务副经理由乙方委派，项目公司设成本经理1名及成本副经理2名，成本经理由乙方委派，成本副经理由双方各委派1名。
5、违约责任
除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭受或承担的所有损害、损失、债务、税费、责任、开支及主张权利的费用（包括但不限于诉讼/仲裁的费用、律师费等）（合称“损失”）。
6、生效条件
甲方、乙方、项目公司同意，本协议自甲乙双方、项目公司法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
（一）本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以绿都房地产自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外提供借款对公司的影响
本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响绿都房地产自身的正常生产经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业其余股东将以同等条件按其持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
绿都房地产是否最终投资至持有星辰置业51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，星辰置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注星辰置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年10月1日