黑牡丹(集团)股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则第一条 为完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司按照法律法规、《公司章程》等规定和证券监管部门要求聘任独立董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事制度》《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他人员；
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 独立董事任职期间出现本制度第十条（一）至（四）项情形的，公司董事会应当及时向上海证券交易所报告；出现影响独立董事独立性和本制度第十条（五）、
（六）项情形的，公司董事会应当及时召开股东大会，并提请予以更换相关独立董事。
独立董事若出现任职期间出现本制度第十条（一）至（三）或者独立董事出现不符合独立性条件情形，应当立刻停止履职；公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应将独立董事候选人的有关材料报上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向其补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，本上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事制度》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事制度》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事履行职责
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）或公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外））应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。第二十条 独立董事行使第十九条所列第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条所列第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。第二十一条 如上述第十九条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第二十二条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 独立董事津贴
第三十五条 本制度所指的津贴，是指按《上市公司独立董事制度》的规定应当给予独立董事的适当津贴。
第三十六条 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 独立董事津贴标准制订和调整的原则：董事会制订和调整津贴标准应充分考虑公司的经营业绩、行业的平均水平以及公司独立董事履行职责所付出的工作强度等。
第三十八条 独立董事津贴标准调整的周期：原则上，每一届董事会在评估第三十四条规定的因素后相应制订或调整独立董事津贴标准，履行相关审批程序，并进行披露。第三十九条 独立董事津贴从股东大会通过当日起计算并按季发放。第四十条 公司向独立董事发放津贴时，公司应按照法律法规的规定代扣代缴独立董事的个人所得税。第四十一条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的费用，均由公司据实报销。
第六章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本制度进行修订，并报请股东大会审议批准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东大会批准后实施。