黑牡丹(集团)股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的投资行为，维护公司及其股东的合法权益，提高投资决策效率,防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》有关规定，结合《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度规范的投资即对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金以及经评估后的股权、实物或无形资产作价出资，进行对外投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，主要包括委托理财（银行、券商、基金管理公司、资产管理公司的理财产品）和远期结售汇，以及经董事会审议通过的其他金融投资。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种股权投资、债券投资等，包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)公司认定的其他对外投资行为。
第四条 短期投资应坚持谨慎原则，合理控制规模，在公司年度投资计划中，对短期投资进行存量总额和年度增量控制。
第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，实行事前、事中、事后全过程管理。
第七条 公司对远期结售汇业务类投资行为按《黑牡丹（集团）股份有限公司远期结售汇管理制度》进行规范。
第八条 公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称为“子公司”)的对外投资行为参照本制度执行。
第二章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事长在董事会授权范围内，就公司的对外投资事宜，行使相应的决策权限。除经股东大会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事长/董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十二条 公司投资管理部门为对外长期投资的归口管理部门，具体负责编制公司本部及组织子公司编制年度对外长期投资计划、对外长期投资完成情况总结工作，组织开展对外长期投资项目的初步审核论证，协同各投资主体按本制度规定的程序办理报批手续，以及牵头做好对外长期投资项目的全过程跟踪、定期开展重点对外投资项目后评价工作。
第十三条 公司财务中心为委托理财的归口管理部门，主要负责编制委托理财的投资计划、评估、筛选，进行财务核算，跟踪及分析项目进展等工作。
公司财务中心负责对外长期投资的财务管理和筹措资金，协同投资管理部门进行可行性分析、办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并严格执行借款、审批和付款手续。
第十四条 公司合规管理中心主要负责对外投资项目涉及的相关协议、合同和重要信函等的法律审核、法律事务处理、法律风险防范。
第十五条 公司内部控制与审计部主要负责投资项目的内控检查与内部审计等工作。
第十六条 公司董事会办公室负责收集对外投资项目相关资料，协助党委会、董事会、股东大会审议对外投资项目，并进行相应的信息披露。
第十七条 公司纪检监察室对重大对外投资项目实施纪检监察，保障项目廉洁运行。
第十八条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。
第十九条 对专业性很强或较大型对外投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第三章 对外投资的审批权限
第二十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第二十一条 公司对外投资的审批应严格适用法律法规，按照《上市规则》《公司章程》《黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《中共黑牡丹（集团）股份有限公司委员会议事规则》《黑牡丹（集团）股份有限公司党委执行“三重一大”事项决策制度的实施办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司党委前置研究讨论重大事项规程》以及《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第二十二条 经董事会授权，董事长对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）短期对外投资总额在5000万元以下（包括5000万元）的，由总裁审核，由董事长批准；
（二）长期对外投资金额在1亿元以下（包括1亿元）的，在总裁办公会议审核通过投资方案后，由董事长批准。
第二十三条 董事会对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）短期对外投资总额在5000万元以上，2亿元以下（包括2亿元）的，由董事会批准；
（二）长期对外投资金额在1亿元以上，3亿元以下（包括3亿元）的，由董事会批准。
第二十四条 股东大会对公司对外投资事宜的决策权限为：
（一）短期对外投资总额在2亿元以上的，由股东大会批准；
（二）长期对外投资金额在3亿元以上的，由股东大会批准。
第二十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额适用公司对外投资的规定，履行相应的审议程序。构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
第四章 对外投资的事前管理
第二十六条 各投资主体应当根据要求，按时向公司投资管理部门、财务中心报送年度对外投资计划。公司投资管理部门负责会同财务中心汇总子公司年度对外投资计划，年度对外投资计划应当与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。
第二十七条 公司开展委托理财业务，由财务中心根据公司财务状况、现金流状况、资金价格，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险评估，提出开展委托理财的投资方案，按本制度规定的程序办理报批手续。
公司开展其他金融投资，具体按经董事会审议通过的方案实施。
第二十八条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十九条 公司开展对外长期投资，各投资主体应组织专业人员对投资项目进行深入研究与论证，包括但不限于国家产业政策、市场前景、效益测算、实施方案、财务和法律合规性、风险分析和应对措施等方面的可行性，编制投资意向书(立项报告)、投资项目可行性研究报告并上报投资管理部门、财务中心和总裁，按本制度规定的程序办理报批手续。
公司对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书（立项报告）和投资项目可行性研究报告。
第三十条 对于重大对外投资项目应聘请专家或中介机构进行分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。涉及股权、实物或无形资产等需审计评估的，应聘请审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。
第五章 对外投资的事中管理第一节 对外投资事中过程管理第三十一条 委托理财的事中过程管理
（一）由财务中心按投资计划负责将投资计划内的资金进行划拨；
（二）经财务总监确认后由操作人员按计划实施；
（三）由财务中心定期汇总投资情况报财务总监审核后提交总裁确认，后由董事长或董事会、股东大会审阅；
（四）跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时足额到账；
（五）及时取得委托理财相应的投资证明或其它有效凭据并及时记账，将签署的合同、协议等作为重要业务资料及时归档。
第三十二条 对外长期投资的事中过程管理
(一)对外长期投资项目审批通过后，各投资主体应按照审批通过后的投资决议和确定的投资方案组织投资项目的实施，公司投资管理部门协同各投资主体办理具体投资手续（如需）。
(二)公司投资管理部门应对投资项目实施运作情况实行全过程的跟踪、监督、检查和评价，各投资主体对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等定期报公司投资管理部门，由投资管理部门汇总后向公司领导报告，视情况经原审批机构进行再决策，及时启动中止、终止或退出机制。
(三)公司监事会、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
(四)公司投资管理部门、财务中心、各投资主体及相关部门应加强对外长期投资项目的档案管理，做好档案的收集整理保管工作。
第二节 对外投资的人事管理
第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的中高级经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十五条 对外投资派出人员的人选由公司党委干部人事部（人力资源部）提出
初步意见，经党委会前置研究后（如需），由总裁批准。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第三十七条 公司党委干部人事部（人力资源部）应组织对派出的董、监事等进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第三节 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十条 公司应当对重大对外投资项目和子公司开展定期或专项审计。重大对外投资项目审计的重点包括重大对外投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面内容。
第四十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十二条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条 公司可向子公司委派财务总监，公司财务总监或派出财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的事后管理
第四十四条 各投资主体应当根据要求在年末编制年度对外投资执行情况总结，按时向公司投资管理部门、财务中心报送。
第四十五条 公司实施对外投资项目后评价制度，对确定需要开展后评价工作的项目由投资管理部门组织相关部门开展投资效益评估，总结经验教训，分析存在的问题，明确改进措施，不断提高投资决策水平。公司可视项目情况委托中介机构进行对外投资后评价。公司可根据项目投资后评价对投资项目作出相应调整，调整时的程序及权限同实施投资。第四十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)本公司认为有必要的其他情形。
第四十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第四十八条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》以及国有资产处置的有关规定等办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五十条 财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的风险管理
第五十一条 投资风险管理应作为公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。投资主体应做好投资前期风险评估和风控方案制订，强化项目实施过程中的风险监控、预警和处置。
第五十二条 公司开展对外投资项目，应严格按照国家有关规定，严控投资规模，
防止推高债务风险；优化合作机制，合理确定股权比例，实现风险共担；规范会计核算，规范界定合并范围，防范资产价值不实。
第八章 对外投资的责任追究第五十三条 加强公司对外投资的监督管理，发生不按规定履行决策程序进行对外投资的，对明确规定不得投资的项目进行投资的，对不按规定签订投资合同的，对未提供真实情况和完整可行性方案而造成错误决策的，以及与投资合作方恶意串通或违规关联交易等情形，对有关责任人按规定进行处理。第五十四条 在投资决策和投资管理过程中，有关人员违反法律法规以及相关管理制度规定，未履行职责或未正确履行职责，导致投资损失或造成严重不良后果的，将按照相关规定，依法依规追究有关人员责任。
第九章 重大事项报告及信息披露第五十五条 公司、子公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》、《黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》等配套制度的规定履行信息披露义务。第五十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第五十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十章 附则第五十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报股东大会审议通过。
第五十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。