黑牡丹(集团)股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则第一条 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保信息披露公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》等有关法律、法规的规定以及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人管理的具体工作，董事会办公室负责内幕信息知情人的日常管理工作。公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、子公司负责人都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司
债券等境内外融资方案形成相关决议；
（七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重
组事项等收到相应的审核意见；
（八）公司半年度、年度等定期报告、季度报告或业绩快报的经
营业绩数据及重要财务资料；
（九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；；
（十）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（十二）公司依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，发生重
大亏损或者遭受重大损失；
（十三）公司主要银行账户被冻结；
（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董
事长或总裁无法履行职责；
（十六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；
（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（二十）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押
或者报废超过总资产的30%；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
20%；
（二十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。第五条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人
员，公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包
括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）接收过本公司报送信息的行政管理部门；
（十）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。
第六条 公司发生下列事项的，应当按照《信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第七条 公司发生第六条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证
等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如
有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女
和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、
子女和父母。
第三章 内幕信息知情人的登记管理第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应填写《内幕信息知情人登记表》。证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有
重大影响的，应填写《内幕信息知情人登记表》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应填写《内幕信息知情人登记表》。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司董事会办公室，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门或其它外部单位报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外，还应制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 董事会秘书以及董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年。中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所可以查询公司内幕信息知情人档案。第十五条 公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在上述书面承诺上签署确认意见。
第四章 保密及处罚第十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司应与内幕信息知情人签订《保密协议》等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。
第十七条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予行政及经济处罚，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管机构和上海证券交易所。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公
司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第五章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，同时公司将及时修订本制度。第二十三条 本制度经公司董事会审议批准生效，由公司董事会负责解释。
附件一：《内幕信息知情人登记表》
| 序号 | 内幕信息知情人姓名/名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 所在单位、职务 | 内幕信息知情人与公司关系（注2） | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 内幕信息知悉方式 | 内幕信息内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记 人 |
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报送日期：
注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注5：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。附件二：《重大事项进程备忘录》
| 序号 | 重大事项 所处阶段 | 筹划决策 时间 | 筹划决 策方式 | 重大事 项内容 | 参与决 策人员 |
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