黑牡丹（集团）股份有限公司八届二十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十五次董事会会议于2021年2月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经2021年2月25日与各位董事口头沟通，所有董事一致同意于2021年2月25日召开董事会会议，公司于2021年2月25日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事5名，董事李苏粤和独立董事贺凤仙、任占并、王本哲因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年2月25日为限制性股票授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予
31,412,850股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划激励对象的授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展；不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为本次激励计划激励对象的3名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年2月25日为限制性股票授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予限制性股票31,412,850股。
具体内容详见公司公告2021-010。
作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。鉴于徐恬女士因工作调整，已辞去公司董事及相关董事会专门委员会委员职务。为保证公司第八届董事会专门委员会的有效运作，特对其成员进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
战略委员会：戈亚芳（主任委员）、李苏粤、葛维龙、曹国伟、贺凤仙
提名委员会：任占并（主任委员）、贺凤仙、王本哲、戈亚芳、葛维龙
审计委员会：王本哲（主任委员）、任占并、贺凤仙、戈亚芳、曹国伟
薪酬与考核委员会：贺凤仙（主任委员）、任占并、王本哲、李苏粤、徐恬
调整后：
战略委员会：戈亚芳（主任委员）、李苏粤、葛维龙、曹国伟、贺凤仙
提名委员会：任占并（主任委员）、贺凤仙、王本哲、戈亚芳、葛维龙
审计委员会：王本哲（主任委员）、任占并、贺凤仙、戈亚芳、顾正义
薪酬与考核委员会：贺凤仙（主任委员）、任占并、王本哲、李苏粤、曹国伟
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021年2月26日