黑牡丹（集团）股份有限公司BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2021年第一次临时股东大会资料
股票代码：600510地址：江苏省常州市青洋北路47号
2021年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年2月25日下午13:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年2月25日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年2月25日9:15-15:00现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室会议出席对象：
1、2021年2月18日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长 戈亚芳女士
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于制定<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
3、审议《关于制定<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
5、审议《关于补选公司董事的议案》；
6、审议《关于补选公司监事的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司八届二十三次董事会会议及八届十四次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
议案1
关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案各位股东：
为深化国企改革，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，增强中长期激励机制，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干实施限制性股票激励计划。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》和公司《公司章程》以及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司拟订了《2020年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要（附详细名单），具体内容详见附件。
本议案已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021年2月25日
附件：
证券简称：黑牡丹 证券代码：600510
黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
二零二零年十二月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过31,412,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,047,095,025股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
6、本计划拟授予激励对象不超过198人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、限制性股票的授予价格为4.30元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
9、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
10、本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个 | 1/3 |
交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
| 交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平； 以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度扣非每股收益增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平； 2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平； 以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平； 2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021-2023年三年营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平； 以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023年三年扣非每股收益平均值的增长率不低于20%，且不低于同行业 |
平均水平；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。
平均水平；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。
注：① 扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
② 2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。
③ 2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。
④ 若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。
13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
15、本计划需经江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
16、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
17、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 6
特别提示 ...... 6
目 录 ...... 10
第一章 释义 ...... 11
第二章 实施本激励计划的目的 ...... 12
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 13
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 14
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 16
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 18
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 20
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 21
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 25
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章 限制性股票回购原则 ...... 37
第十五章 其他重要事项 ...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 黑牡丹、本公司、公司 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 常州市国资委 | 指 | 江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 实施本激励计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：
一、近年来从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励，实施本激励计划有利于深化国企改革，增强中长期激励机制。
二、实施本次股权激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境。
三、实施本次股权激励计划，有利于将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展，稳定和提升公司股票长期投资价值。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过198人，占公司2019年末全部职工人数的
5.72%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均在公司或公司的控股子公司任职，与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系，并领取薪酬。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过31,412,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,047,095,025股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
二、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
②本计划激励对象未参与两家或两家以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 戈亚芳 | 董事长 | 672,000 | 2.14% | 0.06% |
| 葛维龙 | 副董事长、总裁 | 672,000 | 2.14% | 0.06% |
| 史荣飞 | 副总裁 | 607,000 | 1.93% | 0.06% |
| 恽伶俐 | 副总裁 | 505,000 | 1.61% | 0.05% |
| 邓建军 | 技术总监 | 512,000 | 1.63% | 0.05% |
| 陈 强 | 财务总监 | 489,000 | 1.56% | 0.05% |
| 高国伟 | 总裁助理 | 588,000 | 1.87% | 0.06% |
| 赵文骏 | 副总裁 | 242,000 | 0.77% | 0.02% |
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 448,000 | 1.43% | 0.04% |
| 惠 茹 | 行政总监 | 374,000 | 1.19% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心骨干 （188人） | 26,303,850 | 83.74% | 2.51% |
| 合计（198人） | 31,412,850 | 100.00% | 3.00% |
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经常州市国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日为止 | 1/3 |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日为止 | 1/3 |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日为止 | 1/3 |
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.30元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股份。
二、本次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1、以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增长率不低于10%；
2、以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2019年度扣非每股收益增长率不低于12%；
3、2019年现金分红比例不低于2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度扣非每股收益增长率 |
不低于16%，且不低于同行业平均水平；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。
| 不低于16%，且不低于同行业平均水平；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 | |
| 第二个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021-2023年三年营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023年三年扣非每股收益平均值的增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
考核总分
| 考核总分 | 90≤X≤100 | 75≤X＜90 | 60≤X＜75 | X<60 |
| 考核等级 | A优秀 | B良好 | C及格 | D不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
第九章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]
其中：P
为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟授予激励对象不超过31,412,850股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用约为7,821.80万元（按照2020年12月24日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设2021年3月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：（以2020年12月24日收盘价进行预测算）
| 总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 7,821.80 | 2,353.78 | 2,824.54 | 1,738.18 | 796.66 | 108.64 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经常州市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和注销等。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制
的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象身故，分为以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。
（六）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2、违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
7、激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（七）其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本激励计划约定的情形外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和回购价格不做调整。
四、回购的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划在常州市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
附件：
黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
一、限制性股票在各激励对象间的分配情况
二、被激励的中层管理人员、核心骨干名单
（按姓氏笔画排序，存在同名情形的以标注的身份证尾号区分）
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 马鹏辉 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 2 | 王玉华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 3 | 王龙华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 4 | 王克林 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 5 | 王宗伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 6 | 王定华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 戈亚芳 | 董事长 | 672,000 | 2.14% | 0.06% |
| 葛维龙 | 副董事长、总裁 | 672,000 | 2.14% | 0.06% |
| 史荣飞 | 副总裁 | 607,000 | 1.93% | 0.06% |
| 恽伶俐 | 副总裁 | 505,000 | 1.61% | 0.05% |
| 邓建军 | 技术总监 | 512,000 | 1.63% | 0.05% |
| 陈 强 | 财务总监 | 489,000 | 1.56% | 0.05% |
| 高国伟 | 总裁助理 | 588,000 | 1.87% | 0.06% |
| 赵文骏 | 副总裁 | 242,000 | 0.77% | 0.02% |
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 448,000 | 1.43% | 0.04% |
| 惠 茹 | 行政总监 | 374,000 | 1.19% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心骨干 （188人） | 26,303,850 | 83.74% | 2.51% |
| 合计（198人） | 31,412,850 | 100.00% | 3.00% |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 7 | 王 建 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 8 | 王 爽 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 9 | 王 晨 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 10 | 王银刚 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 11 | 王 强 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 12 | 王 颖 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 13 | 王鑫（5991） | 中层管理人员、核心骨干 |
| 14 | 尤文强 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 15 | 戈海峰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 16 | 仇振华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 17 | 方学明 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 18 | 尹大勇 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 19 | 邓 熠 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 20 | 石千驹 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 21 | 石立成 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 22 | 叶盛宣 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 23 | 冯 敏 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 24 | 曲 亮 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 25 | 朱甲龙 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 26 | 朱骆勇 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 27 | 伊菊平 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 28 | 向 燚 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 29 | 庄文龙 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 30 | 刘风明 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 31 | 刘文成 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 32 | 刘正翌 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 33 | 刘志荣 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 34 | 刘政洪 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 35 | 刘 艳 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 36 | 刘莉娜 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 37 | 刘晓东 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 38 | 刘 锋 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 39 | 刘 湛 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 40 | 江小伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 41 | 许一辉 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 42 | 许丹丹 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 43 | 许显钧 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 44 | 许 清 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 45 | 孙英哲 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 46 | 孙海兰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 47 | 孙 强 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 48 | 贡国尧 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 49 | 严义华 | 中层管理人员、核心骨干 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 50 | 杜华锐 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 51 | 李飞（2493） | 中层管理人员、核心骨干 |
| 52 | 李文川 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 53 | 李 旸 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 54 | 李 科 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 55 | 李 勇 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 56 | 李艳（1525） | 中层管理人员、核心骨干 |
| 57 | 李 渊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 58 | 李 越 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 59 | 李 森 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 60 | 杨伟锋 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 61 | 杨 庆 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 62 | 杨春燕（0027） | 中层管理人员、核心骨干 |
| 63 | 杨 晖 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 64 | 杨 箭 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 65 | 肖丽娜 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 66 | 吴文新 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 67 | 吴玉萍 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 68 | 吴业肖 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 69 | 吴必灯 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 70 | 吴志杰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 71 | 吴 岗 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 72 | 吴初茂 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 73 | 吴 昊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 74 | 吴 浩 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 75 | 何 洁 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 76 | 余文伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 77 | 邹 刚 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 78 | 邹宇鹏 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 79 | 邹 琦 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 80 | 汪 悦 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 81 | 汪德洲 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 82 | 沈永田 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 83 | 张卫星 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 84 | 张玉娇 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 85 | 张 成 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 86 | 张杰（3628） | 中层管理人员、核心骨干 |
| 87 | 张杰（5411） | 中层管理人员、核心骨干 |
| 88 | 张泽生 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 89 | 张秋玲 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 90 | 张艳梅 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 91 | 张晓波 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 92 | 张晓艳 | 中层管理人员、核心骨干 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 93 | 张爱法 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 94 | 张爱勇 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 95 | 陆小华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 96 | 陈冬梅 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 97 | 陈伟华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 98 | 陈 昊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 99 | 陈昌海 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 100 | 陈 俊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 101 | 陈美珊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 102 | 陈晓芸 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 103 | 陈健杰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 104 | 陈 群 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 105 | 陈曙峡 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 106 | 邵 伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 107 | 邰萍萍 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 108 | 范骏马 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 109 | 林 涵 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 110 | 林嘉义 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 111 | 罗永建 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 112 | 季晓鸣 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 113 | 金青青 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 114 | 周小森 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 115 | 周安军 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 116 | 周明敏 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 117 | 郑书华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 118 | 承谨瑜 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 119 | 赵大勇 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 120 | 赵 炬 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 121 | 赵 磊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 122 | 胡发基 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 123 | 柳 君 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 124 | 姜为民 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 125 | 姜永强 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 126 | 娄 杰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 127 | 姚 伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 128 | 姚红华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 129 | 姚海涛 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 130 | 贺鹏骏 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 131 | 秦建业 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 132 | 秦 峰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 133 | 袁 丹 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 134 | 袁亚晖 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 135 | 袁改荣 | 中层管理人员、核心骨干 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 136 | 莫英娟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 137 | 夏 阳 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 138 | 顾建强 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 139 | 党新伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 140 | 钱 伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 141 | 钱 华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 142 | 钱 烨 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 143 | 徐 涛 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 144 | 高水平 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 145 | 高江涛 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 146 | 郭 伟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 147 | 席中豪 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 148 | 唐金斌 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 149 | 黄士焕 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 150 | 黄宁宁 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 151 | 黄华梁 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 152 | 黄志康 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 153 | 黄杰威 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 154 | 黄 艳 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 155 | 黄鸿昌 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 156 | 梅 建 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 157 | 龚晓英 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 158 | 常志兴 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 159 | 崔荣斌 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 160 | 屠 刚 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 161 | 巢娟芬 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 162 | 彭少华 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 163 | 葛文娟 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 164 | 董进玲 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 165 | 董明明 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 166 | 蒋春发 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 167 | 蒋晓若 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 168 | 蒋 路 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 169 | 蒋 魁 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 170 | 韩传涛 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 171 | 韩俊琴 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 172 | 韩 颍 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 173 | 程守翔 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 174 | 程 春 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 175 | 傅 俊 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 176 | 储东毅 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 177 | 储 芸 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 178 | 温顺理 | 中层管理人员、核心骨干 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 179 | 谢国春 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 180 | 蓝富坤 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 181 | 蔡 礼 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 182 | 蔡志忠 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 183 | 缪国峰 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 184 | 樊 昆 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 185 | 薛春燕 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 186 | 薛 晖 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 187 | 戴亚萍 | 中层管理人员、核心骨干 |
| 188 | 鞠新华 | 中层管理人员、核心骨干 |
议案2
关于制定《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案
各位股东：
为贯彻落实公司2020年限制性股票股权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 结合公司实际情况制订《2020年限制性股票激励计划管理办法》，具体内容详见附件。
本议案已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021年2月25日
附件：
黑牡丹（集团）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总 则第一条 为贯彻落实黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制订本办法。第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及公司《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。第三条 限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议、履行完成江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资管理部门”）相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。第九条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则进行监督。第十条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的生效第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划，并提交董事会。第十二条 董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。第十三条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。第十四条 本激励计划履行完成国资管理部门相关程序后，公司召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。第十五条 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。第十六条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
第四章 限制性股票的授予
第十七条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。第十八条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。第十九条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。第二十条 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）完成授予、登记、公告。
公司董事、高管作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。第二十一条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十二条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入为期36个月的解除限售期。董事会薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会审批。第二十三条 董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。第二十四条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理。第二十五条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 激励计划的变更
第二十六条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。第二十七条 除本激励计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第二十八条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。第二十九条 律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定及本激励计划方案、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
第七章 激励计划的终止第三十条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。第三十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。第三十二条 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第三十三条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。第三十四条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 特殊情况的处理
第三十五条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购，回购的股份将按照《公司法》《实施细则》等法律法规要求进行处理：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。第三十六条 激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调
动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象身故，分为以下两种情况处理：
1．激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。
（六）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：
1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；
3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；
7.激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管
理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 附则
第三十七条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。第三十八条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
议案3
关于制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据国家有关规定和公司实际情况制订《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见附件。
本议案已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021年2月25日
附件：
黑牡丹（集团）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
四、考核机构
1、公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作。
2、公司人力资源部会同董事会办公室、财务中心及相关部门负责收集整理相关考核数据，并确保数据的真实性和可靠性。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
1、授予时业绩考核条件：
本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
（1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增长率不低于10%；
（2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2019年度扣非每股收益增长率不低于12%；
（3）2019年现金分红比例不低于2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。
2、解除限售时业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度扣非每股收益增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021-2023年三年营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023年三年扣非每股收益平均值的增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2023年现金分红比例 |
不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。
不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。
注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
②2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。
③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。
④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（二）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核总分 | 90≤X≤100 | 75≤X＜90 | 60≤X＜75 | X<60 |
| 考核等级 | A优秀 | B良好 | C及格 | D不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
（1）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核结论。
（2）为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须当事人签字确认。
（3）绩效考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后颁布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后颁布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
议案4
关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议等；
（5）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）决定激励对象是否可以解除限售；
（7）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021年2月25日
议案5
关于补选公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事徐恬女士因工作调整已向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任董事后生效。在公司股东大会选举新任董事之前，徐恬女士仍将继续履行董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。徐恬女士任职期间勤勉尽职，在董事会重大决策、公司经营发展、维护公司和全体股东利益等方面给予了公司诸多贡献及专业建议，公司董事会对徐恬女士在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！为保证公司董事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司拟提名顾正义先生（简历详见附件）为公司第八届董事会的非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2021年2月25日
附件：董事候选人简历顾正义，男，1975年4月生，本科学历，高级会计师。1997年参加工作，曾任戚墅堰机车车辆厂营销处见习生、财务处会计、财务处副处长，南车长江车辆有限公司常州分公司财务处副处长，常州江南小微金融服务有限公司总经理，常高新集团有限公司财务中心副总经理，现任常高新集团有限公司总经理助理、财务中心总经理，常州国有资产投资经营有限公司执行董事、总经理，龙城产业投资控股集团有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司监事。
议案6
关于补选公司监事的议案
各位股东：
鉴于公司监事顾正义先生因工作调整已向公司监事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届监事会监事的职务，上述辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在公司股东大会选举新任监事之前，顾正义先生仍将继续履行监事职务。公司监事会对顾正义先生在任职期间为公司及监事会所作工作表示衷心的感谢！
为保证公司监事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐，拟提名宋崑女士（简历详见附件）为公司第八届监事会的监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司八届十四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2021年2月25日
附件：监事候选人简历宋崑，女，1975年7月生，本科学历，会计师。1997年参加工作，曾任常州恒盛会计师事务所职员，常州嘉宏税务师事务所职员，常高新集团有限公司审计监察部专员、审计监察部总经理助理、合规中心审计监察部经理、合规中心审计部经理；现任常高新集团有限公司合规中心副总经理，龙城产业投资控股集团有限公司监事。