证券代码：600510 公司简称：黑牡丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 6
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 9
（七）激励计划的其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 15（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 16（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
1、备查文件 ...... 18
2、咨询方式 ...... 18
一、释义
1. 黑牡丹、上市公司、公司：指黑牡丹（集团）股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激
励计划。
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
16. 《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
17. 《公司章程》：指《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》。
18. 《考核管理办法》：指《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由黑牡丹提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对黑牡丹股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑牡丹的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请黑牡丹全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对黑牡丹全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）黑牡丹对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和黑牡丹的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象不超过198人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均在公司或公司的控股子公司任职，与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系，并领取薪酬。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司已从二级市场回购的公司股份。
本计划拟授予的限制性股票数量31,412,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额104,709.5025万股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 戈亚芳 | 董事长 | 672,000 | 2.14% | 0.06% |
| 葛维龙 | 副董事长、总裁 | 672,000 | 2.14% | 0.06% |
| 史荣飞 | 副总裁 | 607,000 | 1.93% | 0.06% |
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
②本计划激励对象未参与两家或两家以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划报经江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
| 恽伶俐 | 副总裁 | 505,000 | 1.61% | 0.05% |
| 邓建军 | 技术总监 | 512,000 | 1.63% | 0.05% |
| 陈 强 | 财务总监 | 489,000 | 1.56% | 0.05% |
| 高国伟 | 总裁助理 | 588,000 | 1.87% | 0.06% |
| 赵文骏 | 副总裁 | 242,000 | 0.77% | 0.02% |
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 448,000 | 1.43% | 0.04% |
| 惠 茹 | 行政总监 | 374,000 | 1.19% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心骨干 （188人） | 26,303,850 | 83.73% | 2.51% |
| 合计（198人） | 31,412,850 | 100.00% | 3.00% |
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。。
3、本计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4、本计划的解除限售期
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日为止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日为止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日为止 | 1/3 |
5、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.30元的价格购买公司从二级市场回购的公司股份。
2、本次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增长率不低于10%；
（2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2019年度扣非每股收益增长率不低于12%；
（3）2019年现金分红比例不低于2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。
2、激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
（3） 公司层面业绩考核要求
1）本计划授予的限制性股票，在2021-2023年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度扣非每股收益增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率不低于18%，且不低于同行业平均水平；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021-2023年三年营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023年三年扣非每股收益平均值的增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 |
注：：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
②2017、2018、2019三年营业收入平均值基数为69.41亿元；2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。
③2017、2018、2019三年扣非每股收益平均值基数为0.48元；2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。
④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。2）激励对象个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核总分 | 90≤X≤100 | 75≤X＜90 | 60≤X＜75 | X<60 |
| 考核等级 | A优秀 | B良好 | C及格 | D不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、黑牡丹不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、黑牡丹激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致黑牡丹股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
黑牡丹为实行本次激励计划而制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害黑牡丹及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
本计划拟授予的限制性股票数量不超过31,412,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,047,095,025股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.30元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股份。
2、本次授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
经核查，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹”、“激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：黑牡丹不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、激励计划的时间安排与考核
激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长
期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，黑牡丹在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为黑牡丹在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，黑牡丹2020年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益增长率及现金分红比例。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。每股收益增长率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。现金分红比例反映了公司向股东的回报。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：黑牡丹2020年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为黑牡丹本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序之后才可生效实施：
（1）江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划；
（2）黑牡丹股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《黑牡丹（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》
（3）《黑牡丹（集团）股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》
（4）《黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052