为健全和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的主要因素
公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定，并满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，在充分听取独立董事、监事和公众投资者意见的基础上，充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利。
（二）保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔：
一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
1、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并审议通过，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立
意见后，提交股东大会审议。
五、股东回报规划的制定周期和相关调整、决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定。
（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
六、附则
本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2020年4月17日