黑牡丹（集团）股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.231元（含税）；
? 本次利润分配拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确；
? 预计派发的现金红利共计人民币234,458,399.41元（含税），加上视同现金分红的公司2019年通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为
38.43%；
? 若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；
? 本次利润分配方案尚待公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
2020年4月17日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了八届十六次董事会会议和八届十次监事会会议，审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配方案内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并报表实现归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币781,340,730.12元；2019年母公司
实现净利润人民币232,690,616.44元，按《中华人民共和国公司法》规定提取法定盈余公积金人民币23,269,061.64元，加上母公司以前年度未分配利润人民币678,166,976.11元，扣除2019年分配2018年年度现金股利人民币199,782,087.57元，2019年末母公司实际可供投资者分配的利润为人民币687,806,443.34元。经公司八届十六次董事会会议决议，公司2019年拟以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量为基数分配利润（以下简称“本次利润分配”）。本次利润分配方案如下：
根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，截至2019年12月31日，公司总股本1,047,095,025股，公司拟以总股本扣除公司回购专用证券账户中的32,123,599股后的股份数量，即1,014,971,426股为基数，全体股东每10股派发现金红利人民币2.31元（含税），合计拟派发现金红利人民币234,458,399.41元（含税），占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.01%。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为人民币65,827,642.45元（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配方案中预计派发的现金红利合并计算后，公司2019年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为38.43%。若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月17日，公司召开了八届十六次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》等有关规定，独立董事对《公司2019年年度利润分配预案》的相关资料、决策程序等情
况进行了解和审阅后，认为：
公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司2019年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。公司2019年拟分配的现金红利与公司2019年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率达38.43%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。
本次利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。同意将《公司2019年年度利润分配预案》提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2020年4月17日，公司召开了八届十次监事会会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年年度利润分配预案》。监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划；2019年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚待公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会2020年4月21日