黑牡丹（集团）股份有限公司
2012 年年度报告
股票代码：600510
重要提示
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人戈亚芳、主管会计工作负责人陈强及会计机构负责人（会计主管人员）陈强声明：保证年
度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度母公司实现净利润 196,789,391.34 元，
按《公司法》规定提取法定盈余公积金 19,678,939.13 元，加上母公司以前年度未分配利润 527,252,073.89
元，扣除当年分配 2011 年度现金股利 71,597,043.00 元，2012 年末母公司实际可供投资者分配的利润为
632,765,483.10 元。
2012 年度利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 795,522,700 股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 1.35 元(含税), 共计派发现金 107,395,564.50 元,尚余未分配利润 525,369,918.60 元,
结转下一年度分配。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注
意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目 录
第一节 释义及重大风险提示...............................................................3
第二节 公司简介.........................................................................4
第三节 会计数据和财务指标摘要...........................................................6
第四节 董事会报告.......................................................................8
第五节 重要事项........................................................................24
第六节 股份变动及股东情况..............................................................28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................33
第八节 公司治理........................................................................38
第九节 内部控制........................................................................40
第十节 财务报告........................................................................41
第十一节 备查文件目录.................................................................103
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、黑牡丹 指 黑牡丹（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位
常高新、控股股东 指 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
常国投 指 常州国有资产投资经营总公司
黑牡丹置业 指 常州黑牡丹置业有限公司
黑牡丹建设 指 常州黑牡丹建设投资有限公司
新希望 指 常州新希望农业投资发展有限公司
绿都房地产 指 常州绿都房地产有限公司
丹华君都 指 苏州丹华君都房地产开发有限公司
牡丹广景 指 常州市牡丹广景置业有限公司
绿都物业 指 常州绿都万和城物业管理有限公司
孵化器 指 常州黑牡丹创业孵化器服务有限公司
牡丹科技园 指 常州黑牡丹科技园有限公司
牡丹物业 指 常州黑牡丹物业服务有限公司
牡丹华都 指 常州牡丹华都房地产有限公司
牡丹创投 指 常州牡丹江南创新产业投资有限责任公司
荣元服饰 指 常州荣元服饰有限公司
大德公司 指 常州市大德纺织有限公司
溧阳公司 指 黑牡丹（溧阳）服饰有限公司
进出口公司 指 黑牡丹集团进出口有限公司
香港公司 指 黑牡丹（香港）有限公司
国际时尚 指 黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司
库鲁布旦 指 常州库鲁布旦有限公司
江苏地标 指 江苏地标建筑节能科技有限公司
集星科技 指 集盛星泰（北京）科技有限公司
德凯医疗 指 常州德凯医疗器械有限公司
宜兴基金 指 宜兴江南天源创业投资企业
常州世纪牡丹置业 指 常州世纪牡丹置业有限公司
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
二、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨
论与分析中可能面对的风险因素以及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
公司的中文名称 黑牡丹（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 黑牡丹
公司的外文名称 BLACK PEONY(GROUP)CO., LTD
公司的外文名称缩写 BLACK PEONY
公司的法定代表人 戈亚芳
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 周明 肖秀丽
联系地址 江苏省常州市青洋北路 47 号 江苏省常州市青洋北路 47 号
电话 0519-68866958 0519-68866958
传真 0519-68866908 0519-68866908
电子信箱 600510@blackpeony.com 600510@blackpeony.com
三、基本情况简介
公司注册地址 江苏省常州市青洋北路 47 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 江苏省常州市青洋北路 47 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.blackpeony.com
电子信箱 600510@ blackpeony.com
四、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 黑牡丹 600510 /
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期 2012 年 5 月 9 日
注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13718760-3
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司的基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
2002 年 6 月 18 日公司上市，主营业务为牛仔布、服装的制造、加工、销售。
2009 年 2 月，公司完成重大资产重组，以城市资源综合功能开发为主业，完善了城镇化产业链，将传
统纺织服装业务改造升级和新产业培育作为城市资源开发的重要组成部分，形成了集城市基础设施建设、
土地一级开发、保障性住房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、科技园建设运营、新实业开发、传统
纺织服装产业模式创新等产业集群。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2002 年 6 月 18 日，公司公开发行股票在上海证券交易所上市交易，控股股东为常州国有资产投资经
营总公司。
2009 年 1 月 20 日，中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易的批复》（证监许可[2009]59 号），核准公司向常州高新技术产业开发区发展
（集团）总公司（以下简称“常高新”）发行 357,151,900 股人民币普通股购买其所持有的常州高新城市
建设投资有限公司（现更名为“常州黑牡丹建设投资有限公司”）100%的股权和常州火炬置业有限公司（现
更名为“常州黑牡丹置业有限公司”）100%股权。2009 年 2 月 13 日，公司在中国登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次发行股份的过户登记事宜。资产重组完成后，控股股东变更为常州高新技术产业开
发区发展（集团）总公司。
七、其他有关资料
名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司
江苏省常州市晋陵中路 517 号赢通商务大
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 厦 10 楼
戴伟忠
签字会计师姓名
秦志军
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一） 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 3,676,906,503.55 3,362,636,703.80 9.35 2,700,908,116.20
归属于上市公司股东
343,623,422.68 253,444,585.68 35.58 393,938,597.26
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 200,660,780.83 130,118,480.18 54.21 184,238,785.46
的净利润
经营活动产生的现金
-767,407,947.74 -1,639,730,901.95 53.20 246,892,422.05
流量净额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东
4,241,055,153.96 3,968,017,764.09 6.88 3,833,513,654.03
的净资产
总资产 11,432,575,642.93 9,991,140,152.93 14.43 9,067,591,398.68
（二） 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.43 0.32 34.38 0.50
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.32 34.38 0.50
扣除非经常性损益后的基本每股
0.25 0.16 56.25 0.23
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.37 6.50 增加 1.87 个百分点 10.68
扣除非经常性损益后的加权平均
4.89 3.34 增加 1.55 个百分点 4.99
净资产收益率（%）
（三） 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附 注 2011 年金额 2010 年金额
本期公司园区土地及
地上附着物收储、处
非流动资产处置损益 137,124,437.35 123,487,918.56 241,999,770.06
置部分股权投资形成
的净损益
本期收到的创新基金
计入当期损益的政府补助 5,027,800.00 风险补助、技改项目 2,658,560.00 3,626,418.92
拨款摊销等
计入当期损益的对非金融 本期收到常州新北区
47,193,381.30 38,580,568.89 33,551,707.75
企业收取的资金占用费 政府应收账款贴息
单独进行减值测试的应收
907,280.30
款项减值准备转回
交易性金融资产变动损
益，处置交易性金融资产、
26,291.67 本期委托理财收益
交易性金融负债、可供出
售金融资产损益
除上述各项之外的其他营 本期收到其他营业外
-824,018.77 -337,601.18 34,525.96
业外收入和支出 收支净额
少数股东权益影响额 341,778.15 110,560.68 261,455.94
所得税影响额 -46,834,308.15 -41,173,901.45 -69,774,066.83
合 计 142,962,641.85 123,326,105.50 209,699,811.80
（四） 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
可供出售金融资产 56,900.00 52,100.00 -4,800.00 0.00
第四节 董事会报告
一、董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，中国经济发展呈现稳中有进的良好态势，但已出现的适度回升的良好态势仍需进一步巩固和
发展。
2012 年，我国继续实施稳健的货币政策，根据国内经济增长放缓、物价涨幅有所回落等变化，通过货
币政策工具的组合运用保持了流动性合理适度和市场利率平稳运行。
为了扩大内需、化解城乡二元结构、转变经济增长方式，城镇化建设的重要性也被学界提到了“新型
回升基点所在”的高度，大力推进城镇化建设成为国家的重要战略决策之一，但严格的房地产政策及其产
生的市场预期仍使与之相关的业务受到较大的挑战。
作为从事城市资源综合功能开发的上市公司，公司主营业务符合国家城镇化战略，符合国家转变经济
发展方式的战略，也符合区域经济转型升级的要求。
2012 年，公司按照“2009-2014 年发展规划纲要”要求，以城市资源综合功能开发为产业切入点，继
续完善城镇化产业链，将传统产业改造升级和新产业培育作为城市资源开发的重要组成部分，继续丰富和
深化已经形成的集城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设、房地产开发、万顷良田工程建设、
科技园建设运营、新实业开发、传统纺织服装产业模式创新等为一体的城镇化建设的内涵，公司以深化控
股型集团建设为目标，继续加大管理提升力度，为公司进一步深化城镇化产业链奠定了基础。
2012 年，公司完成了董事会换届工作，并根据集团业务发展需要调整管理架构，在管理体系上，形成
了城建业务板块、纺织服装业务板块和产业投资业务板块。
报告期内，公司实现营业收入 367,690.65 万元，同比增长 9.35%；实现归属于上市公司的净利润
34,362.34 万元，同比增长 35.58%，截至报告期末，公司的资产总额为 1,143,257.56 万元，资产规模比年
初增长 14.43%。
1、城建业务：抓好重点工程，项目齐头并进
（1）城市基础设施及保障性住房建设
A、安置项目及其他公共建设项目顺利推进
2012 年，公司实施安置小区及其他公共建设项目，施工面积 85.2 万平方米，建成交付 37.3 万平方米。
公司进一步提高保障性住房项目管理水平，并完成了 33 万平方米、53 幢 2939 套住宅。其中，安置小
区香山欣园一期全面交付，二期住宅部分竣工交付，三期建设正在推进；百馨西苑二期竣工交付，三期建
设正在推进；富民景园二期部分交付，三期建设正在推进。
新桥商业街项目 6 万平米高层住宅年内建筑单体基本完成，商铺、超市进入外装饰施工，综合楼建筑
主体工程完成 80%。
公司认真组织并加快推进了龙城小学、天合国际学校等体现城市功能的重要公共设施，施工面积达 10.8
万平方米，竣工 4.27 万平方米。其中，龙城小学按时竣工交付；天合国际学校学前部、小学部交付使用，
中学部及其他校舍建筑主体框架封顶；飞龙实验学校设计做了全面优化、已完成建设准备。
B、重要基础设施建设
2012 年，公司认真组织实施高铁站屋北侧公园一期建设项目，内容包括绿地、湖面、喷泉等，截至报
告期末，除喷泉外其余内容全部完工。
公司实施的辽河路地下通道工程于 2012 年 8 月 28 日如期建成通车，为新龙国际商务城的开发建设奠
定了良好的基础。
另外，为了保证生物医药园区建设的顺利推进，公司精心组织了医药园五路四河进展顺利，基本达到
目标要求，绿化也已进场同步施工，一期的三路三河，即辽河路、薛冶路、云河路、玉龙东河道、环园河、
王下河等全部完工。
C、北部新城一级开发和万顷良田 1.2 期基础设施建设顺利推进
截至报告期末，北部新城一级开发完成拆迁面积 102 万平方米，共投入资金 28.25 亿元。万顷良田 1.2
期基础设施建设工程已基本完成、进入验收决算程序。
（2）房地产开发
A、绿都万和城项目
报告期内，绿都万和城二期、三期销售进展顺利，2012 年度实现销售面积 8.48 万平方米（完成竣工
交付）、销售额 5.65 亿元，领跑常州楼市，绿都万和城入选“2012 年度常州红盘榜”。
B、苏州独墅湖月亮湾项目
苏州独墅湖月亮湾商业综合体项目，建筑设计工作全部完成，2012 年 12 月 18 日土建开工。
C、牡丹欣悦湾（新龙 C 地块项目）
报告期内，公司进一步深化牡丹欣悦湾项目规划建筑方案并将该项目开发时间相应调整到 2013 年。
城建业务是公司城镇化建设业务板块的最重要部分，公司认真组织各个项目的推进，各子公司紧密配
合，积极推进常州北部新城建设各项任务，在不同的细分市场均有较大影响力，取得良好的社会和经济效
应。公司还进一步探索并健全城建业务产业链，成立了常州牡丹物业服务有限公司，完成服务资质的办理
等。
2、纺织业务：大经营显成效，研发、品牌稳健推进
（1）深化大经营平台建设，成效显现
经过近年来的积极运作，公司纺织业务“大经营平台”建设成效显现。公司整合纺织板块资源，以服
装带动面料，大力恢复日本市场，积极开拓美国等新兴市场，同时，公司调整新的营销思路,扩大经营范围，
拓展新的经营领域，进出口贸易额大幅增长。
（2）调整自主品牌建设策略，稳健运作
2012 年，自主品牌 ERQ（牛仔时光）以打造样板市场为基本策略实现稳健经营，全年通过电商和实体
店两大渠道开拓市场。
（3）狠抓科技创新和新品研发
2012 年,公司大力推进技术创新和新产品研发工作，获得国家发明专利 3 项、实用新型专利 11 项、省
部级科技成果鉴定 1 项，获得省高新技术产品 2 个、市高新技术产品 5 个，获得第十届江苏纺织技术创
新奖 2 项；由公司负责起草的《色织牛仔布标准》在中国纺织工业色织行业标准审定会上定稿。“黑牡丹”
牌牛仔布荣获 2012 全国牛仔布行业年会“差别化产品创新奖”和江苏省“2012 流行面料大奖”、公司牛
仔服饰获评“江苏产品万里行金奖”。
2012 年，欧债危机蔓延带来的国际需求不景气，给公司纺织服装外贸出口带来较大压力。公司纺织服
装板块转变经营思路，加大研发投入，大力推进大经营平台建设，同时树立“精确生产、精细管理、精心
服务”的理念，加大精细化管理的力度，量化管理指标，以成本管控为抓手、以质量提升为目标，为纺织
业务转型升级提供了保障。
3、产业投资：深化科技园建设，产业投资稳步推进
（1）黑牡丹常州科技园建设
2012 年，黑牡丹常州科技园（原名：黑牡丹天宁科技园）建设顺利推进，根据有关土地管理的规定，
公司竞得被收储的园区地块的土地使用权。科技园公司注册成立、内部组织架构、管理制度和流程初步建
立。截至报告期末，基本确定了园区一期开发设计方案。
（2）园区招商和服务平台建设
2012 年园区引进德天医疗等企业入园孵化，园区创新服务平台建设，探索由园区公司为入园企业提供
基础服务，由创投公司提供增值服务的模式，成立了创业孵化器服务公司，并申报常州市“以集团为支撑
的中小企业公共服务平台建设”项目，获得专项扶持资金。孵化中心经过两年的运营，成功通过省级孵化
器的认定。
（3）深化投融资孵化体系
公司创新产业投资依托集团和科技园平台，结合公司产业优势、人才优势和资本优势，创新投融资孵
化体系，符合公司新实业发掘的战略要求，也符合区域转型升级的需要，并获得了国家科技型中小企业技
术创新基金管理中心提供的风险补助。
A、江苏地标
公司外墙保温产品推广走上正轨，自主研发生产线一条。2012 年全年销售收入 1,973 万元。牡丹创投
完成对地标科技的第二轮投资。
B、集星科技
公司管控体系进一步完善，营销工作顺利推进，产品荣获国家科技进步二等奖。
C、德凯医疗
德凯医疗主要研发生产新型材料吻合器具，截至报告期末，正在办理相关生产许可证及销售许可证；
销售人才、渠道、网络也在建设之中。
D、宜兴基金
宜兴基金稳健经营，截至报告期末，投资了一个汽车内饰项目和一个磁性材料项目，下一步将择机组
织准备 IPO 申报材料。
科技园建设和通过产业投资发掘新实业是公司深化城镇化建设内涵的重要方向。
4、公司社会影响逐步扩大
2012 年以来，黑牡丹集团荣获 2012 中国上市公司董事会金圆桌奖、中国上市公司环境责任百佳企业
奖，成为江苏省上市公司协会理事单位、副会长单位，荣获江苏省管理创新优秀企业、江苏省商标国际注
册优秀企业，公司董事长戈亚芳当选为省上市公司协会副会长、公司领导班子成为全市国有企业“四好”
领导班子。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,676,906,503.55 3,362,636,703.80 9.35
营业成本 2,894,030,850.33 2,672,082,122.10 8.31
销售费用 55,486,597.48 75,156,384.93 -26.17
管理费用 197,169,370.94 156,940,207.07 25.63
财务费用 49,755,290.69 13,423,819.86 270.65
经营活动产生的现金流量净额 -767,407,947.74 -1,639,730,901.95 53.20
投资活动产生的现金流量净额 83,490,547.34 95,512,043.07 -12.59
筹资活动产生的现金流量净额 1,033,184,171.22 703,454,888.78 46.87
研发支出 34,960,765.67 1,005,580.00 3,376.68
资产减值损失 15,652,340.47 8,838,517.43 77.09
投资收益 35,990,592.76 68,115.75 52,737.40
营业外支出 7,063,441.70 1,845,197.18 282.80
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
受纺织板块产销量和城建板块商品房销售影响，公司营业收入较上年同期有较大增长，具体分析如下：
①纺织服装板块 2012 年营业收入比上年同期增加 42.27%，主要原因系调整产品结构，销量与上年同期
相比大幅增加；扩大营销队伍，利用大营销平台，实行多渠道销售；在加大内销的同时，拓展国外市场，
外销收入与上年同期相比增加 9.71%。
②城建板块 2012 年度营业收入较上年同期降低 10.68%，主要原因系报告期内商品房销售面积较上期增
加从而增加营业收入；万顷良田项目工期调整及安置房项目由于进度变动使营业收入减少。
（2）主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
前五名销售客户金额合计（元） 占销售总额比重（%）
1,041,624,226.82 28.33
3、成本
（1）成本分析表
单位：元 币种：人民币
本期占总 上年同期占 本期金额较上年
行业 成本构成项目 本期金额(元) 成本比例 上年同期金额(元) 总成本比例 同期变动比例
(%) (%) (%)
原材料 931,877,717.94 33.11 601,485,369.58 22.65 54.93
人工工资 73,870,612.54 2.62 68,448,471.54 2.58 7.92
折旧 28,841,464.36 1.02 31,918,180.62 1.20 -9.64
纺织行业
能源 54,891,927.08 1.95 59,179,939.65 2.23 -7.25
外加工费 38,243,640.02 1.36 35,683,595.99 1.34 7.17
小计 1,127,725,361.94 32.85 796,715,557.38 30.00 41.55
土地成本 153,766,217.98 5.46 229,006,136.39 8.62 -32.85
房地产 建安成本及配套
833,000,389.39 29.60 955,177,474.81 35.97 -12.79
行业 （建安合同造价）
小计 986,766,607.38 35.06 1,184,183,611.20 44.59 -16.67
施工成本（施工合
基础设施 700,131,078.06 24.87 674,704,061.71 25.41 3.77
同）
开发
小计 700,131,078.06 24.87 674,704,061.71 25.41 3.77
（2）主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重（%）
602,796,761.38 17.00
4、费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额 同期增减率（%） 变动原因
销售费用较上期减少主要系本期全资
销售费用 55,486,597.48 75,156,384.93 -26.17 子公司国际时尚服饰减少广告费支出
所致。
管理费用较上期增加，主要系劳动力成
管理费用 197,169,370.94 156,940,207.07 25.63 本上涨，工资增长；增加研发投入及部
分存货盘亏所致。
财务费用较上年同期增加主要系子公
财务费用 49,755,290.69 13,423,819.86 270.65 司黑牡丹建设建信信托贷款利息停止
资本化，计入费用所致。
所得税费用 133,165,867.40 120,333,412.89 10.66 所得税费用增加系利润总额增加所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 34,960,765.67
本期资本化研发支出
研发支出合计 34,960,765.67
研发支出总额占净资产比例（%） 0.78
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.95
（2）情况说明
公司积极整合研发资源，加大技术创新投入，大力推进新产品研发工作，已获得显著成效。在专利方
面，公司获得发明专利授权 3 项，实用新型专利 11 项，已申请国家发明专利 5 项，实用新型专利 2 项；在
新产品研发方面，共研发出近百种新型牛仔面料，其中获得省高新技术产品 2 项、市高新技术产品 5 项，
获得第十届江苏纺织技术创新奖 2 项；在产学研合作方面，与常州大学合作项目通过省部级科技成果鉴定
1 项；由公司负责起草的《色织牛仔布标准》在中国纺织工业色织行业标准审定会上定稿；公司还组建了
常州市新型牛仔面料工程技术研究中心；“黑牡丹”牌牛仔布荣获 2
