恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司投资设立新公司暨关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源投资设立新公司暨关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况概述
（一）本次关联交易的基本情况
“中新建石玛兵地融合2GW光伏基地项目”、“天富国华兵地融合玛纳斯3GW光伏项目”、“兵准园区低碳转型新增负荷配套15万千瓦光伏项目”、“36团新增负荷配套2万千瓦光伏项目”、“第三师图木舒克市源网荷储一体化项目（二期）”，已列入兵团2023年新能源发电项目清单。鉴于公司未来发展需要，根据上述五个项目，公司拟以自有资金与关联方中新建电力集团共同投资设立五个公司，新成立的五家项目公司持股比例及注册资本为：天富能源持股均为55%，注册资本共计8.19亿元，中新建电力集团持股均为45%，注册资本共计6.70亿元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）对外投资暨关联交易的审议程序
本次对外投资事项已经公司2024年2月27日第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十四次会议和独立董事专门会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
中新建电力集团为本公司关联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：中新建电力集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2-J号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,000,000万元人民币
主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务等；一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动等。
（三）关联人主要财务数据
中新建电力集团成立于2023年8月28日，截至2023年12月31日，该公司总资产480,403.23万元，净资产437,116.88万元；2023年8-12月实现净利润20.59万元（以上为母公司财务数据，未经审计）。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）负责“中新建石玛兵地融合2GW光伏基地项目”和“天富国华兵地融合玛纳斯3GW光伏项目”两个项目的备案赋码及建设的公司
1、公司名称：新疆兵融清洁能源有限责任公司（暂定名）
2、注册地址：石河子
3、注册资本：天富能源认缴出资5.94亿元，持股比例55%；中新建电力集团认缴出资4.86亿元，持股比例45%；
4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资
5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（最终以市场监督管理部门核定为准）
（二）负责“中新建石玛兵地融合2GW光伏基地项目”和“天富国华兵地融合玛纳斯3GW光伏项目”两个项目配套升压站、输电线路的核准及建设的公司
1、公司名称：新疆中天玛纳斯清洁能源有限责任公司（暂定名）
2、注册地址：玛纳斯
3、注册资本：天富能源认缴出资7,865万元，持股比例55%；中新建电力集团认缴出资6,435万元，持股比例45%；
4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资
5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（最终以市场监督管理部门核定为准）
（三）负责“36团新增负荷配套2万千瓦光伏项目”的公司
1、公司名称：新疆中天铁门关清洁能源有限责任公司（暂定名）
2、注册地址：第二师
3、注册资本：天富能源认缴出资792万元，持股比例55%；中新建电力集团认缴出资648万元，持股比例45%；
4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资
5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（最终以市场监督管理部门核定为准）
（四）负责“第三师图木舒克市源网荷储一体化项目（二期）”的公司
1、公司名称：新疆中天图木舒克清洁能源有限责任公司（暂定名）
2、注册地址：第三师
3、注册资本：天富能源认缴出资7,920万元，持股比例55%；中新建电力集团认缴出资6,480万元，持股比例45%；
4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资
5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（最终以市场监督管理部门核定为准）
（五）负责“兵准园区低碳转型新增负荷配套15万千瓦光伏项目”的公司
1、公司名称：新疆中天五家渠清洁能源有限责任公司（暂定名）
2、注册地址：第六师
3、注册资本：天富能源认缴出资5,940万元，持股比例55%；中新建电力集团认缴出资4,860万元，持股比例45%；
4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资
5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。（最终以市场监督管理部门核定为准）
上述五家项目公司名称、注册地址、经营范围等相关信息均以市场监督管理部门最终核定为准。
四、投资协议主要内容
天富能源与中新建电力集团就“中新建石玛兵地融合2GW光伏基地项目”、“天富国华兵地融合玛纳斯3GW光伏项目”、“兵准园区低碳转型新增负荷配套15万千瓦光伏项目”、“36团新增负荷配套2万千瓦光伏项目”、“第三师图木舒克市源网荷储一体化项目（二期）”五个项目（以下统称“建设项目”）设立五个合资公司，并分别签署《出资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
公司名称：中新建电力集团有限责任公司
公司名称：新疆天富能源股份有限公司
（二）实缴出资义务
1、协议各方应当按照约定期限履行实缴出资义务，逾期出资的，视为违约，按期出资方有权要求违约方，按本协议违约条款承担违约责任。
2、协议各方同意，在以下交易条件全部满足后，根据本协议的约定向合资公司出资：
（1）正式出资法律文件(包括但不限于本协议和公司章程等)已经签署；
（2）公司股东会已形成同意本次出资的决议。
（三）股权转让
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
3、各股东持有标的公司股权期间，未经其他股东事先书面同意，任何一方不得将其在标的公司中所拥有的股权进行任何赠与、质押、信托或以其他任何方式对其所持有的标的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
（四）各方的义务
1、按照中国法律、法规的有关规定设立合资公司，任何一方不得以合资公司为名从事非法活动，不得滥用合资公司独立法人地位和股东有限责任损害合资公司债权人的利益。
2、天富能源负责办理合资公司设立所需的报批、报备、工商登记等有关事项。相关费用由天富能源先行垫付，合资公司设立后，支付前期垫付费用。
3、根据法律和公司章程规定，作为合资公司的股东承担相应义务和责任，不得滥用股东权利损害合资公司或者其他股东的利益，不得利用关联关系损害合资公司利益。
4、任何一方违反本协议，如未按期缴纳出资或抽逃出资的，应按照相关法律的规定及本协议约定向守约方承担违约责任。
5、涉及信息披露事项的，各方应配合遵守信息披露各项制度的规定。
6、协议各方共同投资合资公司的行为及具体出资金额、出资方式、出资比例和出资期限应先履行内部决策程序，并应先分别获得各相应主管部门的批准。
7、合资公司按季度向各股东提供财务报告或报表，按年提供经审计的年度报表。
8、合资公司注册资本金作为建设项目自有资金，不足部分由合资公司通过银行贷款等渠道融资。协议各方按照在合资公司的持股比例，对合资公司后续融资需求提供相应比例担保。协议各方应当在合资公司提出融资担保需求后，四十五日内各自完成内部决策审批手续，保证合资公司及时有效地完成融资。
9、法律、法规等规定的其他义务。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易为公司根据未来发展需要，与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，公司及关联方均以现金出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响
本次投资设立新公司事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
公司本次拟投资设立新公司相关业务尚未开展，对外投资的新公司尚未设立，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地市场监管部门等行政管理部门的审核和批准，具有不确定性。
在未来实际经营中，拟设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。公司将积极关注新公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，敬请投资者注意投资风险。
八、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于投资设立新公司暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司以自有资金与关联方中新建电力集团有限责任公司共同投资设立五个公司，新成立的五家项目公司投资持股比例及投资金额为：天富能源持股均为55%，投资金额共计8.19亿元；中新建电力集团有限责任公司持股均为45%，投资金额共计6.70亿元。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四十四次会议审议通过了《关于投资设立新公司暨关联
交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司以自有资金与关联方中新建电力集团有限责任公司共同投资设立五个公司，新成立的五家项目公司投资持股比例及投资金额为：天富能源持股均为55%，投资金额共计8.19亿元；中新建电力集团有限责任公司持股均为45%，投资金额共计6.70亿元。
（三）独立董事意见
独立董事专门会议审议情况如下：
本次关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议成员认为：本次成立合资公司遵循公允、合理的原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。符合公司未来发展以及能源转型的需要。
独立董事独立意见如下：
本次设立新公司是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次拟投资设立新公司事项已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，我们同意此项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源投资设立新公司暨关联交易事项已经公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十四次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述投资设立新公司暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述投资设立新公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能
源投资设立新公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司投资设立新公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军 任 杰
恒泰长财证券有限责任公司
2024 年 2 月 27 日