证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2021-临019
新疆天富能源股份有限公司关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司购买土地使用
权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金支付方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）一宗土地，土地面积为10,284.07平方米，交易价格为359.8351万元。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易事项已经公司2021年2月8日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。
? 除日常关联交易外，过去12个月内公司与天富集团之间未进行土地使用权收购类交易。
一、关联交易概述
石河子临空经济区（143团）“石河子交通物流枢纽基地（铁路空港物流中心）”项目是八师石河子市重点工程，公司控股股东新疆天富集团有限责任公司已取得该项目土地的《国有土地使用证》。该项目在规划中配套了加油加气站选址，集CNG、LNG、汽油、柴油加注为一体。
公司所属全资子公司新疆天富天源燃气有限公司主要经营范围
为天然气的零售、储存、生产、批发等，根据临空经济区产业规划，未来“铁路空港物流中心”是北疆交通枢纽和物流集散地，交通便利，各类车辆密集，对天然气及成品油有较大的需求，为推动天源燃气市场份额不断扩大，天源燃气以现金支付方式向公司控股股东天富集团购买物流中心园区内的加油加气站土地使用权用于加油加气站建设。经新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司以2021年1月8日为估价期日，采用市场比较法和基准地价系数修正法评估，该宗地面积10,284.07平方米、使用年限39.5年，土地评估价306.4653万元（不含税）、相关征地补偿款19.5647万元、交易过程中相关税费33.8051万元，并经双方协商确认，以土地评估价加相关费用购买该宗土地使用权，交易价格为359.8351万元。
天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述交易事项已经2021年2月8日第六届董事会第四十四次会议审议通过，表决票10票，其中同意8票、反对0票、弃权0票、回避表决2票，关联董事刘伟先生、王润生先生回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
除日常关联交易外，过去12个月内公司与天富集团之间就关联方土地使用权收购类交易不存在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）与公司的关联关系
天富集团为公司的控股股东，其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
（二）关联方基本信息
关联方名称：新疆天富集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
法定代表人：刘伟
注册资本：174,137.81万人民币
经营范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；复合材料的销售；金属表面处理及热处理加工；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）天富集团主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总额 | 4,319,712.13 | 4,646,177.31 |
| 负债总额 | 3,109,503.34 | 3,521,498.10 |
| 所有者权益总额 | 1,210,208.79 | 1,124,679.21 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1月-9月 |
| 营业收入 | 2,130,694.54 | 1,653,974.01 |
| 净利润 | -21,778.75 | 5,074.25 |
数据来源：天富集团2019年度审计报告、2020年三季度财务报表（未经审计）审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：天富集团位于新疆石河子143团12连的一宗批发零售用地国有土地使用权。
坐落：新疆石河子143团12连地块；土地性质及用途：批发零售用地；国有土地使用证号：新（2020）石河子市不动产权第0048044号；宗地面积：10,284.07 平方米；使用年限：39.5年。
2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次关联交易标的经具有土地估价资质的新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司对本次交易涉及的资产进行了土地评估，并出具了《土地估价报告》，估价结果为306.4653万元（不含税），估价期日为2021年1月8日。该评估采用市场比较法和基准地价系数修正法测算，并各选取0.5权重加权平均后作为此次评估价格标准。本次土地评估价306.4653万元（不含税）、相关征地补偿款19.5647万元、交易过程中相关税费33.8051万元，经双方协商确认，以土地评估价加相关费用购买该宗土地使用权，交易价格为359.8351万元。
四、拟签署的《不动产转让合同》的主要内容及履约安排
天源燃气拟与天富集团签署《不动产转让合同》。合同的主要内容如下：
1、合同主体：
出让方：新疆天富集团有限责任公司
受让方：新疆天富天源燃气有限公司
2、交易价格：人民币359.8351万元。
3、支付节点及方式：签订合同后一次性付款，即359.8351万元。
4、交易生效的前置条件：
本次交易在下述先决条件全部成就之后方可生效：
（1）天富能源就本次交易所涉及的相关事宜履行通过包括但不限于董事会、股东大会等内部决策程序；
（2）天富集团已按公司章程履行通过本次交易的内部决策程序。
5、争议解决方式：依法向不动产所在地人民法院诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
天源燃气主要经营范围为天然气的零售、储存、生产、批发等，根据临空经济区产业规划，未来“铁路空港物流中心”是北疆交通枢纽和物流集散地，交通便利，各类车辆密集，对天然气及成品油有较大的需求，加油加气站建设有助于推动天源燃气市场份额不断扩大，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年2月8日，公司第六届董事会第四十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有土地估价资质的第三方评估机构的评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。
七、上网公告附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第六届监事会第四十四次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》；
4、《新疆天富能源股份有限公司第六届董事会第四十四次会议独立董事意见》；
5、新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司出具的《土地估价报告》；
6、新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司出具的《宗地地价报告》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会2021年2月8日