A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2021-003
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2021年3月23日在公司行政研发中心附楼317会议室召开。
应到董事6人，实到6人，董事长包正明先生、副董事长毛中华先生、独立董事谢桂英女士现场参加会议，董事张少平先生、独立董事魏臻先生以视频方式参加会议，董事曹丽云女士以通讯方式参加会议并表决；公司全体监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事长包正明先生主持会议。
本次会议所审议的涉及关联交易的议案，事前已取得公司2名独立董事同意提交董事会审议的书面认可。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）提供的公司2020年度财务会计报告，此前已经公司董事会审计委员会会议审议通过，并形成提交公司董事会审议的决议。
会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了关于公司2020年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于公司2020年度董事会报告的议案此议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司2020年年度报告及摘要的议案《公司2020年年度报告》需提交公司股东大会审议；公司2020年年度报告及摘要依法在指定信息披露报纸及网站上披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。《公司2020年年度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
四、审议通过了关于2020年度公司独立董事报告的议案此议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。《2020年度公司独立董事报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议通过了关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
六、审议通过了关于公司2020年度履行社会责任报告的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《公司2020年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.。
七、审议通过了关于公司2020年度财务决算报告的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于公司2020年度利润分配预案的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润330,687,480.72元，加上年初未分配利润6,542,574,393.28元，扣除2020年已分配的2019年度普通股股利172,729,602.00元，2020年度母公司可供股东分配的利润为6,700,532,272.00元。
公司以2020年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.78元（含税），共派发现金红利200,915,604.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,499,616,668.00元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司[临2021-004]公告《关于2020年度利润分配预案的公告》。
九、审议通过了关于公司2021年度财务预算报告的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见，对本议案表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司6名董事中的4名关联董事对本议案的表决进行回避。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意1票，反对0票，弃权0票）。
本项关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。详见公司[临2021-005]公告《上海能源2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易安排的公告》。
十一、审议通过了关于续聘公司2021年度审计机构及审计费用的议案
此议案需提交公司股东大会审议。
公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2021年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司[临2021-006]公告《上海能源关于续聘会计师事务所的公告》。
十二、审议通过了关于公司2021年生产经营计划的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于公司2021年资本支出计划的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2021年3月23日