上海大屯能源股份有限公司
2019年度股东大会材料
2020年4月27日
序号
| 序号 | 目 录 | 页码 |
| 一 | 上海大屯能源股份有限公司2019年度股东大会有关规定 | 2 |
| 二 | 上海大屯能源股份有限公司2019年度股东大会会议议程 | 3 |
| 三 | 议案 | |
| 1 | 关于公司2019年度董事会报告的议案 | 5 |
| 2 | 关于公司2019年度监事会报告的议案 | 32 |
| 3 | 关于公司2019年年度报告的议案 | 37 |
| 4 | 关于2019年度公司独立董事报告的议案 | 38 |
| 5 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 | 45 |
| 6 | 关于公司2019年度利润分配预案的议案 | 48 |
| 7 | 关于公司2020年度财务预算报告的议案 | 49 |
| 8 | 关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易安排的议案 | 50 |
| 9 | 关于续聘公司2020年度审计机构及审计费用的议案 | 70 |
| 10 | 关于修订公司章程的议案 | 71 |
| 11 | 选举公司第七届董事会董事的议案 | 72 |
| 11.01 | 选举张少平先生为第七届董事会董事 | 72 |
| 11.02 | 选举曹丽云女士为第七届董事会董事 | 75 |
上海大屯能源股份有限公司2019年度股东大会有关规定
（2020年4月27日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，根据公司章程，本次股东大会第10项议案需由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过，议案11需以累积投票制方式投票。
上海大屯能源股份有限公司2019年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年4月27日下午2:30。网络投票时间：2020年4月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
二、会议地点
上海市浦东新区东方路899号上海假日酒店3楼会议厅。
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司2019年度董事会报告的议案；
2．关于公司2019年度监事会报告的议案；
3．关于公司2019年年度报告的议案；
4．关于2019年度公司独立董事报告的议案；
5．关于公司2019年度财务决算报告的议案；
6．关于公司2019年度利润分配预案的议案；
7．关于公司2020年度财务预算报告的议案；
8．关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易安排的议案；
9．关于续聘公司2020年度审计机构及审计费用的议案；
10．关于修订公司章程的议案；
11．选举公司第七届董事会董事的议案；
11.01选举张少平先生为第七届董事会董事；
11.02选举曹丽云女士为第七届董事会董事。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案1
关于公司2019年度董事会报告的议案
各位股东：
公司2019年度董事会报告已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司2019年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件
公司2019年度董事会报告
2019年，公司紧紧围绕“稳中提质、改革创新”的工作总基调，坚持“4411”发展战略和“10106”工作思路，全力推进改革创新和重点工作，团结带领广大党员干部职工，积极应对安全生产和煤炭市场形势变化，克服了安全生产经营重重困难，通过有效实施安全生产、经营管控、内部市场化、科技创新等10大工程，努力实现增量增效、提质增效、减人提效，各项工作稳步推进并取得了显著成绩。
一、2019年公司经营业绩和重点工作、董事会工作完成情况
（一）2019年公司经营业绩和重点工作完成情况
1．公司主要产品产量稳定。公司原煤产量813.44万吨，商品煤产量642.05万吨，掘进综合进尺31576米，发电量34.88亿度。铝材加工产量6.98万吨，铁路货运量1380万吨，设备制修量1.95万吨。
2．实现公司资产保值增值。全年营业收入、公司资产总额、所有者权益同比均有所提高，较好完成了年度高质量发展考核目标，实现了保值增值。公司荣获“庆祝新中国成立70周年·江苏高质量发展标杆企业”“最受尊敬的杰出苏商”和“上海市优秀守合同重信用企业”等荣誉称号。
3．安全生产实现整体平稳。克服了冲击地压、顶板破碎、大倾
角、大断层和人员紧张等重重困难，稳定了煤炭生产能力，为公司完成效益目标提供了保障。公司安全生产整体平稳，本部煤矿保持了国家一级安全生产标准化水平，孔庄煤矿实现安全生产7周年。106煤矿当年投产当年通过了国家一级安全生产标准化矿井验收。地面单位杜绝了轻伤及以上事故。
4．产业结构优化取得突破。实现了热电厂和106煤矿项目投产运营、徐庄煤矿西风井正常投运、苇子沟煤矿项目恢复建设，完成了热电厂配煤项目、苇子沟煤矿两个可研初设修订和编制工作，按照国家环保政策要求，平稳关停了发电小机组。
5．改革改制工作持续推进。“三项制度”改革不断深化，薪酬制度和内部市场化管理得到改进和完善，薪酬分配逐步向井下生产一线倾斜、向贡献大的岗位倾斜、向效益高的单位倾斜。完成了年度减人提效目标。平稳完成了地面部分生产单位后勤、保卫、发供售电等业务重组工作。
6．科技创新助推公司发展。制定了三年科技创新与生态环保工作方案，明确了煤矿“安全、高效、绿色、智能”开采方向，完成了首个智能工作面设备选型和安装调试工作。推广了煤巷掘锚一体机、岩巷液压钻车等新装备，生产效率明显提升。多项科技攻关课题获得国家、协会、省市表彰。通过了国家级技术中心验收。完成了集团公司下达的科技环保指标，全年杜绝了环保事件。
（二）2019年董事会工作完成情况
2019年，董事会严格按照公司章程和董事会议事规则开展工作，及时召集召开公司董事会和股东大会。一年多来，先后召开了5次
董事会，审议通过了22项议案，保证了公司安全生产、经营管理、转型发展、改革创新等工作顺利推进。
一是2019年3月14日召开公司第七届董事会第七次会议。审议通过了以下17项议案：1．关于公司2018年度总经理工作报告的议案；2．关于公司2018年度董事会报告的议案；3．关于计提资产减值准备的议案；4．关于公司2018年年度报告及摘要的议案；5．关于2018年度公司独立董事报告的议案；6．关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案；7．关于公司2018年度履行社会责任报告的议案；8．关于公司2018年度财务决算报告的议案；9．关于公司2018年度利润分配预案的议案；10．关于公司2019年度财务预算报告的议案；11．关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易安排的议案；12．关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案；13．关于公司2019年度生产经营计划的议案；14．关于公司2019年固定资产投资计划的议案；15．关于修订公司章程的议案；16．关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案；17．关于召开公司2018年度股东大会的议案。
二是2019年4月23日召开公司第七届董事会第八次会议。审议通过了关于公司2019年第一季度报告的议案。
三是2019年8月22日召开公司第七届董事会第九次会议。审议通过了关于公司2019年半年度报告的议案。
四是2019年9月24日召开公司第七届董事会第十次会议。审议通过了：1．关于为控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司提供1亿元借款的议案；2．关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电
有限责任公司提供2亿元借款的议案。
五是2019年10月28日召开公司第七届董事会第十一次会议。审议通过了关于公司2019年第三季度报告的议案。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 7,622,552,186.50 | 6,849,197,857.93 | 11.29 |
| 营业成本 | 5,730,780,607.82 | 4,724,631,006.32 | 21.30 |
| 销售费用 | 146,832,287.54 | 149,490,174.65 | -1.78 |
| 管理费用 | 737,623,976.01 | 698,244,357.60 | 5.64 |
| 研发费用 | 7,301,468.77 | 4,460,813.62 | 63.68 |
| 财务费用 | 146,224,741.75 | 96,658,685.05 | 51.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,011,653,461.76 | 1,010,909,584.46 | 98.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,084,849,826.22 | -1,011,284,413.87 | 7.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -628,752,942.50 | -359,875,211.32 | 74.71 |
| 资产减值损失 | 58,098,831.23 | 490,022,910.28 | -88.14 |
财务费用：本期比上年同期增加51.28%，主要受执行新租赁准则确认的融资费用以及票据贴息增加的影响。
经营活动产生的现金流量净额：本期比上年同期增加98.99%，主要受本期票据贴现收到的现金增加的影响。
筹资活动产生的现金流量净额：本期比上年同期现金流出增加
74.71%，主要受本期偿还债务支付的资金较多的影响。
资产减值损失：本期比上年同期减少88.14%。本年度公司继续对出现减值迹象的资产进行了减值测试，经测试计提的资产减值损
失金额较同期减少。
1．收入和成本分析
□适用 √不适用
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 煤炭 | 5,099,859,157.84 | 2,999,201,826.82 | 41.19 | -2.65 | 7.01 | 减少5.31个百分点 |
| 铝加工 | 992,029,404.31 | 1,011,825,106.31 | -2.00 | 40.04 | 32.23 | 增加6.02个百分点 |
| 电力 | 1,222,450,206.30 | 1,401,274,229.33 | -14.63 | 115.25 | 86.82 | 增加17.45个百分点 |
| 其他 | 116,541,733.00 | 123,892,018.87 | -6.31 | -7.98 | -9.04 | 增加1.23个百分点 |
| 合计 | 7,430,880,501.45 | 5,536,193,181.33 | 25.50 | 11.88 | 24.29 | 减少7.44个百分点 |
| 主营业务分地区情况（煤炭业务） | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江苏省 | 1,454,975,049.91 | 836,776,233.39 | 42.49 | -15.03 | -8.66 | 减少4.01个百分点 |
| 上海市 | 1,598,686,646.58 | 919,426,756.21 | 42.49 | 2.42 | 10.10 | 减少4.01个百分点 |
| 山东省 | 590,836,961.90 | 339,798,491.77 | 42.49 | -25.41 | -19.81 | 减少4.01 |
个百分点
| 个百分点 | ||||||
| 安徽省 | 320,072,703.77 | 184,078,229.72 | 42.49 | 7.54 | 15.60 | 减少4.01个百分点 |
| 其他 | 1,135,287,795.68 | 719,122,115.73 | 36.66 | 29.67 | 53.52 | 减少9.84个百分点 |
| 合计 | 5,099,859,157.84 | 2,999,201,826.82 | 41.19 | -2.65 | 7.01 | 减少5.31个百分点 |
（2）产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减 | 销售量比上年增减 | 库存量比上年增减 |
| 主营业务分地区情况（铝加工业务） | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江苏 | 755,847,256.85 | 770,930,002.37 | -2.00 | 64.56 | 55.38 | 增加6.02个百分点 |
| 安徽 | 9,947,212.88 | 10,145,707.06 | -2.00 | 6.88 | 0.92 | 增加6.02个百分点 |
| 上海 | 58,409,272.57 | 59,574,815.19 | -2.00 | -31.44 | -35.27 | 增加6.02个百分点 |
| 其他 | 167,825,662.01 | 171,174,581.69 | -2.00 | 8.57 | 2.53 | 增加6.02个百分点 |
| 合计 | 992,029,404.31 | 1,011,825,106.31 | -2.00 | 40.04 | 32.23 | 增加6.02个百分点 |
| 主营业务分地区情况（电力业务） | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 江苏 | 1,222,450,206.30 | 1,401,274,229.3 | -14.63 | 115.25 | 86.82 | 增加17.45个百分点 |
| 合计 | 1,222,450,206.30 | 1,401,274,229.33 | -14.63 | 115.25 | 86.82 | 增加17.45个百分点 |
（%）
| （%） | （%） | （%） | |||||
| 原煤 | 万吨 | 14.89 | 16.79 | 3.72 | 0.61 | 30.56 | -33.81 |
| 精煤 | 万吨 | 499.98 | 494.00 | 7.2 | -3.98 | -5.51 | 421.74 |
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 煤炭 | 1.材料及动力 | 660,679,067.86 | 22.39 | 522,137,101.19 | 19.97 | 26.53 | |
| 2.职工工资 | 723,826,711.19 | 24.53 | 636,491,248.36 | 24.34 | 13.72 | ||
| 3.安全及维简费 | 205,206,618.00 | 6.96 | 218,871,900.00 | 8.37 | -6.24 | ||
| 4.其他支出 | 1,360,539,131.37 | 46.12 | 1,237,616,520.49 | 47.32 | 9.93 | ||
| 合 计 | 2,950,251,528.42 | 100.00 | 2,615,116,770.04 | 100 | 12.82 | ||
（4）主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额334,832.81万元，占年度销售总额43.93%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额110,680.70万元，占年度采购总额
38.80%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额56,070.60万元，占年度采购总额19.66%。
2．费用
√适用 □不适用
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 所得税费用 | 162,889,977.88 | 44,481,104.05 | 266.20 |
所得税费用：本期比上年同期增加266.20%，主要受上年同期计提长期股权投资减值准备的影响。
3．研发投入
（1）研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 46,997,127.63 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 46,997,127.63 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.62 |
| 公司研发人员的数量 | |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | |
| 研发投入资本化的比重（%） |
（2）情况说明
□适用 √不适用
4．现金流
√适用 □不适用
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,011,653,461.76 | 1,010,909,584.46 | 98.99 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,084,849,826.22 | -1,011,284,413.87 | 7.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -628,752,942.50 | -359,875,211.32 | 74.71 |
经营活动产生的现金流量净额：本期比上年同期增加98.99%，主要受本期票据贴现收到的现金增加的影响。
筹资活动产生的现金流量净额：本期比上年同期增加74.71%，主要受本期偿还债务支付的资金较多的影响。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1．资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 502,697,374.37 | 3.02 | 178,743,715.56 | 1.20 | 181.24 | |
| 应收账款 | 320,824,493.49 | 1.93 | 124,616,783.72 | 0.84 | 157.45 | |
| 应收款项融资 | 1,031,305,959.46 | 6.19 | 2,037,659,475.16 | 13.70 | -49.39 | |
| 其他流动资产 | 38,280,010.32 | 0.23 | 101,189,907.06 | 0.68 | -62.17 | |
| 长期应收款 | - | - | 56,930,676.34 | 0.38 | -100.00 | |
| 固定资产 | 11,102,589,431.99 | 66.66 | 5,208,511,393.52 | 35.02 | 113.16 | |
| 在建工程 | 1,501,771,052.22 | 9.02 | 5,645,217,438.55 | 37.96 | -73.40 | |
| 使用权资产 | 408,408,697.28 | 2.45 | - | - | 100.00 | |
| 无形资产 | 789,227,734.86 | 4.74 | 583,014,140.44 | 3.92 | 35.37 | |
| 短期借款 | 800,000,000.00 | 4.80 | 300,000,000.00 | 2.08 | 166.67 | |
| 应付票据 | 254,265,345.92 | 1.53 | 118,080,000.00 | 0.79 | 115.33 | |
| 应付职工薪酬 | 275,812,929.05 | 1.66 | 207,956,670.42 | 1.40 | 32.63 | |
| 一年内到期的 | 119,716,715.67 | 0.72 | 1,018,861,144.36 | 6.85 | -88.25 |
非流动负债
| 非流动负债 | ||||||
| 长期借款 | 267,200,000.00 | 1.60 | - | - | 100.00 | |
| 租赁负债 | 414,753,446.94 | 2.49 | - | - | 100.00 | |
| 长期应付款 | 70,352,307.31 | 0.42 | 107,356,307.31 | 0.72 | -34.47 | |
| 预计负债 | 963,679,027.66 | 5.79 | 390,210,451.51 | 2.62 | 146.96 |
货币资金：比上期期末增加181.24%，主要受本期票据贴现收到的资金增加的影响。
应收账款：比上期期末增加157.45%，主要受本年投产项目信用期内的销售款项增加的影响。
应收款项融资：比上期期末减少49.39%，主要受本期票据贴现金额同比增加使应收票据减少的影响。
其他流动资产：比上期期末减少62.17%，主要受留抵税金减少的影响。
长期应收款：比上期期末减少100.00%，主要受本期收回矿山地质环境治理恢复保证金的影响。
固定资产：比上期期末增加113.16%，主要受本期2×350MW热电机组、天山煤电等在建工程转入固定资产的影响。
在建工程：比上期期末减少73.40%，主要受本期2×350MW热电机组、天山煤电等在建工程转入固定资产的影响。
使用权资产：比上期期末增加100.00%，主要受本公司执行新租赁准则，确认使用权资产的影响。
无形资产：比上期期末增加35.37%，主要受本期天山煤电、鸿新煤业采矿权资产增加的影响。
短期借款：比上期期末增加166.67%，主要受本期取得银行借款增加的影响。
应付票据：比上期期末增加115.33%，主要受本期增加使用票据结算的影响。
应付职工薪酬：比上期期末增加32.63%，主要受本期暂未支付的绩效工资增加的影响。
一年内到期的非流动负债：比上期期末减少88.25%，主要受本期偿还中期票据的影响。
长期借款：比上期期末增加100.00%，主要受本期项目借款增加的影响。
租赁负债：比上期期末增加100.00%，主要受本公司执行新租赁准则，确认租赁负债的影响。
长期应付款：比上期期末减少34.47%，主要受子公司长期应付款将于一年内到期重分类的影响。
预计负债：比上期期末增加146.96%，主要受本期计提矿山地质环境治理恢复基金的影响。
2．截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3．其他说明
□适用 √不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属行业为煤炭采掘业。公司江苏徐州生产基地现拥有三对煤炭生产矿井，新疆生产矿井一对、在建煤矿项目一个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省徐州市沛县境内的大屯矿区。大屯矿区交通方便，有徐（州）沛（屯）铁路专用线，在沙塘站与陇海铁路接轨，全长82.87Km，有矿区支线到达各煤矿。区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北。京杭大运河从矿区东部通过，可供100吨级机船常年航行，水路交通较为方便。大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米,含煤层(或煤线)14～18层。可采煤层4层，可采煤层总厚度约6.25～12.7米，至2019年末保有资源储量69,981.89万吨。大屯矿区水文地质类型、地质类型均为中等，开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤，其中，冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产品银质奖和部优产品称号。
公司新疆煤炭生产基地位于新疆准南煤田呼图壁白杨河矿区，拥有两对矿井（基建矿井苇子沟煤矿、生产矿井106煤矿）。106煤矿开采工艺分别是综采放顶煤和综采，目前开采煤层为西山窑组6号煤。新疆白杨河矿区煤系地层为侏罗系西山窑组，主要可采煤层有四层：5号煤属于大部～局部可采较稳定中厚煤层，平均厚度2.22米；6号煤属于大部～局部可采较稳定中厚煤层，平均煤厚2.73m；7号煤属于全区可采稳定型厚煤层，平均煤厚9.24米；8号煤属于全区可采稳定型厚煤层，平均煤厚5.03米，至2019年末两矿保有资源储量65,642.00万吨。矿井地质类型中等，水文地质条件中等，属低瓦斯矿井，可采煤层煤种为不粘煤。
本报告期，公司自产原煤813.44万吨，累计完成掘进综合进尺31576米。本报告期，公司实现煤炭销售营业收入509985.92万元，自产煤销售510.79万吨。本报告期，公司未开展贸易煤业务。
煤炭行业经营性信息分析
1．煤炭主要经营情况
√适用 □不适用
单位：亿元 币种：人民币
煤炭品种
| 煤炭品种 | 产量（吨） | 销量（吨） | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 |
| 动力煤 | 5,148,688.95 | 5,107,919.84 | 51.00 | 29.99 | 21.01 |
| 焦煤 | |||||
| 合计 | 5,148,688.95 | 5,107,919.84 | 51.00 | 29.99 | 21.01 |
2．煤炭储量情况
√适用 □不适用
| 主要矿区 | 资源储量（吨） | 可采储量（吨） |
| 大屯矿区 | 699,818,900 | 259,264,800 |
| 新疆矿区 | 656,420,000 | 385,420,000 |
| 合计 | 1,356,238,900 | 644,684,800 |
注：公司所属大屯矿区煤种为：气煤及1/3焦煤；所属新疆矿区煤种为：不粘煤。
3．其他说明
√适用 □不适用
（一）公司在安全管控方面采取的主要措施
公司始终把安全生产放在各项工作的首位，坚持“五零”安全目标理念不动摇，持续强化安全过程从严管理，以巩固提升安全生产标准化水平为重点，以持续创建安保型企业为主线，强化责任落实、狠抓现场管控，安全形势保持平稳发展。本部三矿安全生产标准化全部保持国家一级水平；救护大队标准化保持国家特级。
一是创新安全管理方式方法，推进安全重点项目建设。试点应用井下违章识别抓拍系统，在姚桥煤矿、106煤矿试点实施了井下违章智能识别抓拍系统建设，在井下重要作业地点布置高清探头的基础上，引入人工智能和大数据计算，以技防手段倒逼职工规范作业。创新安全培训教育方式，开发应用了员工素质提升APP，为安管人员、岗位员工构建了一套供日常培训、学习、考试的信息化新平台。大力推进106煤矿安全生产标准化建设，确保实现投产即达国家一级。
二是从严落实安全主体责任，安全形势保持平稳发展。及时做好安全部署，有序开展安全活动。开展了“平安一季度”、“警示三月行”、安全大整顿等主题安全活动，以安全活动不断线有力推动全年安全目标的顺利实现。坚持安全目标管理，强化安全履职考核。从严落实安全责任考核，持续用好重奖重罚、安全账户等经济政策，始终保证了安全严管理、严考核、严问责。
三是深化双重预防机制建设，落实安全管控超前预防。坚持狠抓事故防范，有序开展灾害治理。深入开展了高风险煤矿安全“体检”、全省矿山安全生产大排查大整治等专项行动；实施系统优化项目、“四化”建设项目，开展“一通三防”、机电运输、供配电等系统改造工程；认真贯彻落实国家防突、防冲实施细则，确保安全生产依法合规。加强风险分级管控，坚持隐患闭环管理。公司重点对18条重大安全风险，实行了挂牌督办。公司重点对26条C级隐患实行了建档管理，跟踪解决直接影响安全生产的隐患，杜绝了重大隐患。强化安全包保管理，加强外部煤矿安全管理。对新疆106、苇子沟煤矿实行了公司领导安全包保，按规定开展了安全包保、安全检
查、安全生产标准化指导等工作。
四是多措并举完善管理体系，巩固提升安全生产标准化水平。坚持高标准严要求，不断完善安全生产标准化管理体系。制定年度规划，统领工作开展。制定了公司年度安全生产标准化工作安排意见、巩固提升方案，对各职能部室的专业管理进行了职责划分，细化分解了季度标准化巩固提升目标。完善考评体系，强化激励约束。修订了公司安全生产标准化考核细则，对各专业逐项细化了检查方式及内容。加强日常管理，推动动态达标。要求各单位把标准化工作做在日常和平时，公司的动静态检查考评一律不允许停产、停工准备，做到动态达标。
五是优化安全培训教育，持续提升全员安全素质。深化日常安全培训教育。围绕安全培训“双百”目标，公司组织一线职工及安全生产管理人员，开展了安全应知应会知识精准抽考，提升一线职工的专业安全素质。坚持“三违”整治教育。通过宣贯和学习考试等形式，组织全员重温特别严重“三违”双42条和公司“三违”处罚实施办法，各单位持续深化无“三违”区队班组创建，建成无“三违”班组169个，促进职工自觉拒绝违章、遵循按章操作。认真落实安全培训责任。坚持“教考分离”，严格季度考核，开展了煤矿安全培训规定、防冲细则、防治水细则的对标学习。
（二）环境保护情况说明
1．环保税缴纳情况
根据环保税法规定，2019年共缴纳环保税467万元，未因重大环境保护违法行为受到环保监管部门处罚。
2．环保设施投资情况2019年公司在环境保护方面共投资 10038.79万元，包括污水处理运营费2421.61万元，购买脱硫脱硝剂5717.99万元，环保治理设施项目投资 1899.19万元。
3．环境治理情况2019年，公司加强环保设施运行管理，加大环保设施改造投资，重点完成了中心选煤厂防尘治理，拓特厂浸漆、烘漆废气治理，姚桥选煤厂原煤系统粉尘治理，发电环保视频监控系统建设，铁路管理处污水处理系统提标改造等项目。项目实施后运行良好，有效改善了公司环境质量。
（三）投资状况分析
1．对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元
被投资单位名称
| 被投资单位名称 | 主要业务 | 投资成本 | 本期余额 | 本期增减 | 持股比例 | 本期投资收益 |
| 丰沛铁路股份有限公司 | 铁路运输 | 5,600 | 5,031.77 | -145.59 | 7.25% | -145.59 |
（1）重大的股权投资
□适用 √不适用
（2）重大的非股权投资
√适用 □不适用
1）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》，同意与新疆鸿新建
设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限50年，注册资本为5亿元，其中，公司以现金出资4亿元，占合资公司注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿元，占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年产300万吨的苇子沟煤矿项目。根据国家发改委、国家能源局《关于新疆“十三五”煤炭规划建设生产有关工作方案的复函》（发改能源〔2017〕1848号）精神，苇子沟煤矿项目产能变更为240万吨/年（一期）。该项目于2019年1月取得国家能源局《关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号）。
苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年9月经《关于中电投准东煤田黑梭井等19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010年9月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储联备字〔2010〕联004号）；2011年8月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政办〔2011〕99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。2016年10月，取得《关于同意中煤能源新疆鸿新煤业有限公司为呼图壁白杨河矿区规划苇子沟300万吨矿井开发业主的批复》（昌州政函〔2016〕92号）；2016年7月，取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿300万吨矿井改扩建项目水土保持方案的批复》（水保函〔2016〕274号）；2017年11月，
取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿240万吨扩建项目社会稳定风险评估的函》（呼县政函〔2017〕205号）；2017年12月取得项目选址意见书的答复函（新建规函〔2017〕172号）新规模由300万吨/年变更为240万吨/年；2018年9月，取得《关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240万吨年项目建设用地预审初审意见的报告》（新国土资发〔2018〕181号）；2018年12月取得《自然资源部关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240万吨/年项目建设用地预审意见的复函》（自然资预审字〔2018〕121号）；2018年12月取得中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿《划定矿区范围批复》（新国土资采划〔2018〕017号）；2018年12月取得《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审意见书（新国土资储评〔2018〕076号）、关于《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审备案证明（新国土资储备字〔2018〕076号）；2019年1月，国家能源局下发《关于新疆昌吉白杨矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号），对苇子沟煤矿一期工程项目核准，并同意建设年产240万吨苇子沟煤矿一期工程及配套选煤厂。2019年9月苇子沟煤矿取得采矿许可证、取得呼图壁县发改委同意苇子沟煤矿项目复工通知书（呼发改煤复字〔2019〕10号），已具备合法合规开工建设的条件。该项目总投资额151,736万元，后期调整为197,738万元，累计完成投资79,596万元。
2）中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿项目。
公司于2009年12月出资5,610万元收购了新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属106煤矿项目开发建设。
106煤矿项目建设进展情况：2008年1月经《关于将开仁托让格露天煤矿等69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函》（新政办函〔2008〕6号），同意106煤矿一号井和二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2008年7月经《关于106煤矿一号井和二号井调整建设规模的意见》（新煤规发〔2008〕301号），同意106煤矿一号井和二号井合并建设，建设规模180万吨/年；2008年8月取得新疆国土资源厅《关于〈新疆准南煤田呼图壁县农六师106团煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字〔2008〕169号）；2013年5月经《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见》（新煤规发〔2013〕71号），同意106煤矿改扩建项目实施分期建设，一期规模为120万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的180万吨/年规模。2014年8月，新疆建设兵团质监站对井下已完巷道进行了现场认证。2016年9月取得昌吉州人民政府《关于同意中煤能源新疆天山煤电有限责任公司为呼图壁白杨河矿区规划106团180万吨/年矿井开发业主的批复》；2016年10月取得《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿120万吨改扩
建项目核准延续的批复》（兵工信煤电〔2016〕163号）。2019年9月取得采矿许可证，11月取得安全生产许可证，106煤矿改扩建项目证照齐全，具备合法合规生产的条件。项目总投资101,163万元，累计完成投资105,412万元。
3）投资建设2×350MW超临界热电联产机组项目。2014年8月15日公司第五届董事会第十二次会议，及2014年9月5日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投资建设2×350MW 超临界热电联产机组的议案》，同意公司采取“上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。2015年2月初，公司收到《江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号），同意建设中煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设2台350MW国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施）；项目总投资34.52亿元，其中项目资本金6.9亿元。报告期末累计完成投资27.34亿元，两台机组建成并正式并网发电。
（3）以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
（四）重大资产和股权出售
√适用 □不适用
1．山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称：玉泉煤业）70%股权及相关债权挂牌转让
为进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于依照法定程
序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》，同意通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持玉泉煤业70%股权及相关债权；公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对玉泉煤业进行了评估，净资产评估价值为 39,193.25 万元。资产评估报告书已完成国有资产监督管理授权单位中国中煤能源集团有限公司备案。
玉泉煤业70%股权及相关债权于2018年11月6日至12月3日在北京产权交易所首次挂牌，首次挂牌的股权挂牌转让底价为27,435.275万元（公司所持山西玉泉煤业70%股权对应的评估价值），债权挂牌转让价 5673.181433万元，在此期间未征集到意向受让方。
公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业70%股权及相关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格确定为13,717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债权挂牌转让价仍为5,673.181433万元。二次挂牌信息披露时间为：2018年12月19日至2019年1月16日。二次挂牌期间，未征集到意向受让方。依据北京产权交易所国有产权转让规则，在不改变挂牌条件的情况下，公司仍继续对玉泉煤业70%股权及相关债权在北京产权交易所挂牌，征集意向受让方。
山西玉泉煤业公司股权及相关债权转让项目于2018年11月6日正式在北京产权交易所挂牌，截止2019年11月7日已满12个月，在此期间未征集到意向受让方。根据北京产权交易所产权交易规则，该项目已终止挂牌。
2．解散清算山西中煤煜隆能源有限公司（简称“煜隆公司”）
公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴于煜隆公司连年亏损，已处于账面资不抵债的状况，无法继续经营，为维护公司全体股东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，董事会同意解散清算煜隆公司。
公司第七届董事会第七次会议审议并通过《关于中止解散清算山西中煤煜隆能源股份有限公司的议案》，为减少投资损失，经山西煜隆公司各股东方共同协商，拟通过山西产权交易所公开挂牌转让山西煜隆公司拥有的60万吨/年焦化产能指标。为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，经董事会审议批准，暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标挂牌转让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。2019年4月煜隆公司焦化产能指标在山西产权交易市场公司公开挂牌。
（五）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
（1）控股公司情况
单位：万元
被投资企业名称
| 被投资企业名称 | 所属行业 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 期末股权比例 |
| 江苏大屯煤炭贸易有限公司 | 煤炭贸易 | 1,000.00 | 200,512.06 | 147,451.54 | 44,813.68 | 100% |
| 中煤能源新疆鸿新煤业有限公司 | 煤炭生产 | 50,000.00 | 132,314.07 | 40,713.41 | -1,959.17 | 80% |
| 中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 | 煤炭生产 | 24,000.00 | 148,587.22 | -21,198.19 | -15,773.67 | 51% |
| 山西中煤煜隆能源有限公司 | 煤炭生产 | 7,500.00 | 75.93 | -734.04 | -23.52 | 80% |
| 山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 | 煤炭生产 | 20,000.00 | 53,117.05 | 18,072.41 | -1,524.22 | 70% |
| 江苏大屯电热有限公司 | 电力供应 | 10,000.00 | 12,971.10 | 10,194.82 | 194.82 | 100% |
（2）参股公司情况
单位：万元
被投资企业名称
| 被投资企业名称 | 所属行业 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 期末股权比例 |
| 丰沛铁路股份有限公司 | 铁路运输 | 77,021.49 | 91,491.77 | 69,254.64 | -2,008.11 | 7.25% |
（六）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用 □不适用
从国家宏观经济形势看，国家经济正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，经济下行压力加大，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。尽管2020年1月底以来，国家经济遇到了突如其来的新冠肺炎疫情的影响，但党中央、国务院、国务院国资委迅速采取有效措施，明确了全年各项经济指标不变的目标。公司积极响应，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，将疫情影响降到最小。
从煤炭行业发展趋势看，“以煤为基、多元发展”仍是我国能源发展的基本方针，煤炭始终是能源安全的“稳定器”和“压舱石”。近年新能源快速增长，挤压煤炭市场空间，节能减排、环保治理一定程度上抑制煤炭消费增长，同时随着供给侧结构性改革的深入推进，落后产能逐步退出，优质产能加快释放，煤炭供给趋向宽松。煤炭铁路专线运输能力提升，全国范围内煤炭运输瓶颈制约逐步解除。煤炭市场竞争加剧，煤炭价格将在合理区间内波动。
从电力行业发展趋势看，煤电联营、清洁高效是煤电发展的方向。2019年10月，国家发展改革委印发1658号文《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》，从2020年开始执行。其
中将现行燃煤标杆电价改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制、“煤电价格联动机制不再执行”等，对煤电企业经营环境具有一定影响，但也给公司电力改革提供了新的机遇。公司“优化发电、扩展运维、做大售电、做强供热、发展储热”电力发展思路逐步明晰，将致力构建电力集“发供电、售配电、供热、电力工程运维全产业链”的发展模式。
（二）公司发展战略
√适用 □不适用
公司正在着手制定“十四五”发展战略规划，总体坚持以高质量发展、转型发展、和谐发展为主线，以铸造基业长青型、与时俱进型、充满活力型、公正清明型和富裕美丽型的“五型”新大屯为目标，加快推进江苏本部、新疆、陕甘蒙、淮海四大基地建设，优化提升煤炭、电力、铝业、能源综合服务业四大产业，以做大做强煤炭产业、做精“发-供-售”电力产业、搞活铝加工产业、壮大综合服务产业、培育战略新兴产业为主体方向，建成行业“清洁能源供应商、能源综合服务商”典范企业，实现企业、员工和社会利益最大化。
（三）经营计划
√适用 □不适用
根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件，公司确定2020年主要生产经营指标为：原煤产量874万吨，商品煤产量676万吨，掘进综合进尺26700米，发电量35.8亿度，铝材加工产量10万吨，铁路货运量1300万吨，设备制修量1.5万吨。
（四）可能面对的风险
√适用 □不适用
1．安生生产风险风险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开采，多数采煤工作面地质条件复杂，采区多、水平多、断层多、倾角大、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压、顶板等灾害威胁日益严重，生产组织难度加大；由于矿井机械化、信息化、自动化、智能化建设周期长，煤矿现代化装备水平还不高；部分职工的自主保安意识还不强，部分管理干部的安全管理经验、安全素质、安全意识还需要进一步提升。
应对措施：一是强化安全主体责任落实，通过狠抓安全履职责任落实、狠抓党管安全责任落实、狠抓业务保安责任落实，提高安全工作执行力。二是推进安全生产标准化建设、推进安全双重预防体系建设、推进新班组建设、推进安全生产“四化”建设，夯实安全生产基础。三是开展煤矿重大灾害治理，有序开展水害、“一通三防”、顶板与冲击地压、机电运输专项治理，认真落实通风系统五年规划，加大井下通风巷道修复和改造力度，不断优化矿井通风系统，加强局部区域通风系统和通风设施的管理；提高瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想，严格瓦斯零超限目标管理；抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗位防尘责任制的落实工作，开展综合防尘专项检查，查找防尘系统和管理上存在的问题并进行整改，满足井下防尘需要；坚持落实以注浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施，重点抓住综放工作面过断层、回收期间重点环节
的防灭火管理，加强工作面俯采、坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理；坚持水害隐患排查及预报工作和加强探放水现场管理，加强防治水工程设计、措施的审批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实，加强防治水工程的过程控制及验收管理，确保探放水工作安全、有效进行，确保满足矿井安全生产需要；按要求配备应力在线监测系统，抓好应力集中区域的监测与解危，严防大能量事件发生。四是深化安全管理改革、强化安全考核问责，强化安全责任落实。五是做好安全培训教育，强化员工安全意识、提高安全素质，开展事故案例警示教育、加强安全知识学习考试、严格落实安全培训计划、加大实操技能考核，确保安全培训教育效果。
2．公司经营风险风险产生原因：公司目前产品结构相对单一，公司整体经济效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不强。
应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统，优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐，提高工作面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工作，解放村庄压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的研究、评价工作，争取在大块整装资源获取方面有新的突破；新疆106煤矿已建成投产，新疆苇子沟煤矿已恢复建设。二是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭市场。三是以培育市场为目标，继续优化客户结构。四是强化管理，控制成本，保证质量和进度，公司2×350MW“上大压小”热电联产项目建成投产，2台机组全部转为商业运行机组，力争早日取得效益。五是加大推进能源综合服务业品牌建设，打造新的经济增长点。
议案2
关于公司2019年度监事会报告的议案
各位股东：
公司2019年度监事会报告已经第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
附件：公司2019年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司监事会
2020年4月27日
附件
公司2019年度监事会报告
2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要求，认真履行监督职责，维护公司全体股东的合法权益。
报告期内，监事会对公司落实股东大会、董事会决议、公司财务运行和资金运作以及内部控制等情况进行了有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会各项决议的落实，为公司的转型发展发挥了积极作用。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2019年，全年共召开4次监事会会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2019年3月14日召开的第七届监事会第七次会议审议通过了7项议案，主要对公司2018年度监事会报告、计提资产减值准备、2018年年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况等进行了审议，并发表了监事意见。
2019年4月23日召开的第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告审核意见的议案》。
2019年8月22日召开的第七届监事会第九次会议，以通讯方式表决通过了《关于公司2019年半年度报告审核意见的议案》、《关于
2019上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。
2019年10月28日召开的第七届监事会第十次会议，以通讯方式表决通过了《关于公司2019年第三季度报告审核意见的议案》。
报告期内，公司监事还出席了公司2018年度股东大会，列席公司第七届董事会第七次会议并审核了相关资料，审核了公司第七届董事会第八次、第九次、第十次、第十一次、第十二次会议资料，并发表了审核意见。
二、监事会对公司工作的意见
2019年，公司紧紧围绕高质量发展主线，积极主动应对各种复杂情况和不利局面，团结带领广大干部职工，迎难而上，奋力攻坚，扎实推进“10106”工作举措，安全生产实现整体平稳，为完成经营目标提供了保障，企业经营质量稳中有升，实现了公司资产保值增值，产业结构优化取得新突破，奠定了公司转型发展的基础，改革改制工作持续推进，增强了企业发展活力，着力增强企业技术创新能力，助推公司发展，全力以赴推进民生工程，提升职工生活质量，增强了职工的获得感和幸福感，各项工作稳步推进并取得了显著成绩。
三、监事会对公司2019年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执行公司职务情况，进行了监督。
监事会认为：公司2019年度的各项工作符合国家法律、法规和
《公司章程》的规定，运作规范，合法合规，决策科学合理。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责，遵守国家法律法规及各项规章制度，未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
2019年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和中期报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全、财务运作规范、执行有效。财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中有应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
公司2019年无重大收购资产的情况。2019年对公司2018年决定的转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权及相关债权、解散清算山西中煤煜隆能源有限公司持续进行了推进。
对公司转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权事项，经过两次在北京产权交易所挂牌转让，截止2019年11月7日已满12个月，在此期间未征集到意向受让方。根据北京产权交易所产权交易规则，该项目已终止挂牌。
对解散清算山西中煤煜隆能源有限公司事项，经山西煜隆公司股东方协商，拟在山西产权交易所公开挂牌转让山西煜隆公司拥有的60万吨/年焦化产能指标后，再开展解散清算工作。2019年4月，开始在山西产权交易所公开挂牌。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司日常的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的《咨询报告》为基础，交易事项严格按照关联交易决策和表决程序进行审议和披露。
监事会认为，公司关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
德勤华永会计师事务所对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况
经认真审阅公司董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，制度健全完善、执行有效，公司内控运作良好。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。2019年，监事会未发现公司有违反公司内部控制制度的情形。
2020年，监事会全体监事将积极适应公司深化改革和转型发展的要求，拓展工作思路，加大监督力度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎扎实实地做好各项工作，切实维护和保障公司及股东的合法利益，为公司实现高质量发展发挥更大的作用。
议案3
关于公司2019年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》编制了2019年度报告，本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
议案4
关于2019年度公司独立董事报告的议案
各位股东：
公司2019年度独立董事报告已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：2019年度公司独立董事报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件
上海大屯能源股份有限公司2019年度公司独立董事报告
2019年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2019年，公司共召开5次董事会，1次以现场形式举行，4次以通讯方式举行；2019年，公司共召开1次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 谢桂英 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 魏臻 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 | 1 |
二、第七届董事会第七次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第七届董事会第七次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》《关于
公司2018年度日常关联交易执行情况及2019日常关联交易安排的议案》、《关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
1．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止2018年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
2．关于计提资产减值准备事项
结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2018年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。
本人认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，本人同
意计提相关减值准备。
3．关于日常关联交易事项2018年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司新签订《设备租赁服务协议》；公司与中煤新集能源股份有限公司新签订《煤炭买卖协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯铁路工程有限公司新签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯水处理科技有限公司新签订《水处理运营服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司（现江苏大屯水处理科技有限公司）签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行、与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司（现中煤大屯铁路工程有限公司）签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行。
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限
公司签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中天合创能源有限责任公司签订《业务承揽服务协议》；公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
4．关于中止解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的事项
公司结合公开挂牌转让焦化产能指标情况，为减少投资损失，经山西中煤煜隆能源有限公司（以下简称“山西煜隆公司”）各股东方共同协商，现拟通过山西产权交易所公开挂牌转让山西煜隆公司拥有的60万吨/年焦化产能指标。为保障山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，本人同意暂时中止解散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标挂牌转让完成后，再开展解散清算山西煜隆公司工作。
三、积极参与专门委员会的工作
经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司第七届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生担任战略委员会
委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员，谢桂英女士任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2019年3月13日，审计委员会在公司江苏分公司召开董事会审计委员会2019年第1次会议，会议审议通过了《关于德勤华永报告上海能源2018年度财务报告审计情况的议案》，认为经德勤华永会计师事务所审计的年度财务报告基本反映了公司截止2018年12月31日的资产负债情况和2017年度经营成果和财务状况，并表决同意2018年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，同意将该续聘事项提交公司董事会审议；审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意公司计提各项资产减值准备合计48,751.58万元，并提交公司董事会进行审议。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对
公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2019年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2019年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：谢桂英、魏臻
2020年4月27日
议案5
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2019年度财务会计报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2019年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为1,665,556.84万元，其中：流动资产总额228,928.56万元，非流动资产总额1,436,628.28万元。公司负债总额为672,080.81万元，其中：流动负债总额490,497.89万元，非流动负债总额181,582.92万元，资产负债率40.35%。公司股东权益为993,476.03万元，其中少数股东权益7,216.68万元。公司2019年全年营业收入实现762,255.22万元，利润总额完成65,156.72万元，归属于上市公司股东的净利润57,450.62万元；经营活动产生的现金流量净额为201,165.35万元。
截止2019年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为1,565,267.70万元，其中：流动资产总额212,682.57万元，非流动资产总额1,352,585.13万元。母公司负债总额为688,330.91万元，其中：流动负债总额521,169.36万元，非流动负债总额167,161.55万元，资产负债率43.98%；母公司股东权益为876,936.79万元；母公司2019年全年营业收入实现703,384.26万元，利润总额完成30,715.02万元，净利润实现23,121.67万元；经营活动产生的现金流量净额为232,392.77万元。
截止2019年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有
限公司资产总额为200,512.06万元，负债总额为53,060.52万元，股东权益为147,451.54万元，资产负债率为26.46%。报告期营业收入实现504,383.88万元，利润总额为59,753.83万元。
截止2019年12月31日，公司全资子公司江苏大屯电热有限公司资产总额为12,971.10万元，负债总额为2,776.28万元，股东权益为10,194.82万元，资产负债率为21.40%。报告期营业收入实现9,743.66万元，利润总额为259.78万元。
截止2019年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为132,314.07万元，负债总额为91,600.65万元，股东权益为40,713.41万元，资产负债率为69.23%。报告期无营业收入，利润总额为-2,605.17万元。
截止2019年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为148,587.22万元，负债总额为169,785.40万元，股东权益为-21,198.19万元，资产负债率为
114.27%。报告期营业收入实现2,103.14万元，利润总额为-20,874.92万元。
截止2019年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司资产总额为75.93万元，负债总额为809.98万元，股东权益为-734.04万元，资产负债率为1066.75%。报告期无营业收入，利润总额为-23.52万元。
截止2019年12月31日，公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司资产总额为53,117.05万元，负债总额为35,044.64万元，股东权益为18,072.41万元，资产负债率为65.98%。报告期无营业收入，利润总额为-1,736.81万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅《上海大屯能源股份有限公司2019年度报告》中的“十一、财务报告”部分。
本议案已经七届十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
议案6
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润231,216,738.03元，加上年初未分配利润6,513,718,695.25元，扣除2019年已分配的2018年度普通股股利202,361,040.00元，2019年度母公司可供股东分配的利润为6,542,574,393.28元。
公司以2019年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.39元（含税），共派发现金红利172,729,602.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,369,844,791.28元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经七届十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
议案7
关于公司2020年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2019年度实际生产经营情况及公司2020年度生产计划、投资计划和营销计划等，编制了公司2020年度财务预算。
预计2020年末，公司合并会计报表资产总额为1,715,601.32万元，其中：流动资产171,020.48万元，非流动资产1,544,580.84万元；公司负债总额为690,848.20万元，其中：流动负债485,586.87万元，非流动负债205,261.33万元；预计公司股东权益为1,024,753.12万元，其中少数股东权益为2,217.26万元，资产负债率为40.27%；预计全年营业收入为803,680.28万元，利润总额60,445.18万元；预计期末现金及现金等价物余额为42,407.13万元。
本议案已经七届十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
议案8
关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》《公司关联交易管理办法》相关规定，现将公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易安排提交股东大会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有公司
62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤能源57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团控制的除公司以及公司下属企业以外的其他企业均为公司的关联方，具体明细见附件1《2019年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本情况》。
二、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围
之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
三、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
四、公司2019年度日常关联交易协议审议情况
2019年3月14日公司第七届董事会第七次会议及4月25日公司2018年度股东大会，审议通过了关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易安排的议案。
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电公司新签订《设备租赁服务协议》。
（二）公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
公司与大屯煤电公司下属江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司（现江苏大屯水处理科技有限公司）签订的《铁路设施维护及建筑
物构筑物建设维护服务协议》终止执行，与大屯煤电公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司（现中煤大屯铁路工程有限公司）签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》终止执行。
（三）公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司新签订《矿井水处理及中水回用委托运营协议》。
（四）公司与中煤新集能源股份有限公司新签订《煤炭买卖协议》。
除上述协议外，继续执行尚未到期如下协议：与大屯煤电公司签订的《综合服务协议》；与大屯煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》；与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；与大屯煤电公司签订的《煤、电供应协议》；分别与中煤电气有限公司、中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖协议》；与大屯煤电公司签订的《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》；与中天合创能源有限责任公司签订的《业务承揽服务协议》；与中煤财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》。
五、公司2019年度日常关联交易协议执行情况
单位:元 币种:人民币
关联交易方
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例% | 关联交易结算方式 | 市场价格 | 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 |
| 山西中煤东坡煤业有限公司 | 母公司的全资子公司 | 销售商品提供劳务 | 销售商品提供劳务 | 市场价格 | 889130.07 | 0.20 | 现金等 |
中煤北京煤矿机械有限责任公司
| 中煤北京煤矿机械有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | 303250.76 | 0.07 | 现金等 | |||
| 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 712068.94 | 0.16 | 现金等 | |||
| 石家庄煤矿机械有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 19544757.87 | 4.47 | 现金等 | |||
| 中国煤炭开发有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 9975930.55 | 2.28 | 现金等 | |||
| 中煤北京煤矿机械有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 165654042.14 | 37.90 | 现金等 | |||
| 中煤电气有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 30112715.29 | 6.89 | 现金等 | |||
| 中煤化（天津）化工销售有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 8891307.38 | 2.03 | 现金等 | |||
| 中煤信息技术（北京）有限公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 4589914.97 | 1.05 | 现金等 | |||
| 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 | 母公司的全资子公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 172824015.11 | 39.54 | 现金等 | |||
| 中煤财务有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 其他 | 贷款利息 | 市场价格 | 3664666.67 | 0.84 | 现金等 | |||
| 中煤财务有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 其他 | 票据贴现利息 | 市场价格 | 8961112.59 | 2.05 | 现金等 | |||
| 中煤财务有限责任公司 | 母公司的控股子公司 | 其他 | 存款利息 | 市场价格 | 9694367.69 | 2.22 | 现金等 | |||
| 其他1 | 其他 | 提供劳务 | 提供培训服务 | 市场价格 | 1217905.60 | 0.28 | 现金等 | |||
| 江苏大屯水处理科技有限公司 | 其他 | 购买商品 | 采购生产所需原材料及接受劳务 | 市场价格 | 28591275.06 | 5.34 | 现金等 |
大屯煤电公司
| 大屯煤电公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 450491714.81 | 84.06 | 现金等 | |||
| 江苏苏铝铝业有限公司 | 其他 | 接受劳务 | 接受劳务 | 市场价格 | 8683.19 | 0.00 | 现金等 | |||
| 山西中煤四达机电设备有限公司 | 其他 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 294756.98 | 0.06 | 现金等 | |||
| 中煤新集能源股份有限公司 | 集团兄弟公司 | 购买商品 | 采购设备、原材料及辅助材料 | 市场价格 | 56524718.59 | 10.55 | 现金等 | |||
| 大屯煤电公司 | 集团兄弟公司 | 其他流出 | 综合服务费 | 政府或行业或市场价格 | 37976107.04 | 95.97 | 现金等 | |||
| 上海大屯煤电有限公司 | 其他 | 其他流出 | 接受招待、会议及住宿费 | 市场价格 | 1596501.06 | 4.03 | 现金等 | |||
| 大屯煤电公司 | 集团兄弟公司 | 销售商品提供劳务 | 销售商品提供劳务 | 行业价格/市场价格 | 71964543.60 | 78.61 | 现金等 | |||
| 徐州大屯工程咨询有限公司 | 其他 | 销售商品提供劳务 | 销售商品提供劳务 | 行业价格/市场价格 | 448952.09 | 0.49 | 现金等 | |||
| 中煤大屯铁路工程有限公司 | 其他 | 销售商品提供劳务 | 销售商品提供劳务 | 行业价格/市场价格 | 689344.32 | 0.75 | 现金等 | |||
| 江苏大屯水处理科技有限公司 | 其他 | 销售商品提供劳务 | 销售商品提供劳务 | 行业价格/市场价格 | 4784785.28 | 5.23 | 现金等 | |||
| 江苏金屯房产公司开发有限公司 | 其他 | 销售商品 | 销售商品 | 行业价格/市场价格 | 184326.36 | 0.20 | 现金等 | |||
| 江苏苏铝铝业有限公司 | 其他 | 销售商品提供劳务 | 销售商品提供劳务 | 市场价格 | 8081669.59 | 8.83 | 现金等 | |||
| 中煤新集能源股份有限公司 | 集团兄弟公司 | 提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | 4244952.82 | 4.64 | 现金等 | |||
| 中煤河南新能开发有限公司 | 其他 | 销售商品 | 销售设备 | 市场价格 | 126206.89 | 0.14 | 现金等 | |||
| 中煤新登郑州煤业有限公司 | 其他 | 销售商品 | 销售设备 | 市场价格 | 336034.48 | 0.37 | 现金等 | |||
| 其他2 | 其他 | 提供劳 | 提供培训 | 市场价格 | 688600.87 | 0.75 | 现金等 |
务
| 务 | 服务 | |||||||||
| 大屯煤电公司 | 集团兄弟公司 | 其他流出 | 房产租赁 | 价格咨询报告 | 37144089.64 | 97.94 | 现金等 | |||
| 中煤大屯铁路工程有限公司 | 其他 | 其他流出 | 房产租赁 | 价格咨询报告 | 780835.24 | 2.06 | 现金等 | |||
| 大屯煤电公司 | 集团兄弟公司 | 其他流出 | 土地使用权租赁 | 价格咨询报告 | 49669814.64 | 100.00 | 现金等 | |||
| 徐州大屯工程咨询有限分司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 59885595.09 | 19.41 | 现金等 | |||
| 中煤大屯铁路工程有限公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 140391071.48 | 45.50 | 现金等 | |||
| 北京康迪建设监理咨询有限公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 482082.98 | 0.16 | 现金等 | |||
| 中煤第六十八工程有限公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 31629995.42 | 10.25 | 现金等 | |||
| 中煤第五建设有限公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 23887098.44 | 7.74 | 现金等 | |||
| 中煤第一建设有限公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 13224239.74 | 4.29 | 现金等 | |||
| 中煤邯郸设计工程有限责任公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 29670411.71 | 9.62 | 现金等 | |||
| 中煤建筑安装工程集团有限公司 | 其他 | 接受工程 | 设计、基建、维修工程 | 行业价格 | 9383032.52 | 3.04 | 现金等 | |||
| 中天合创能源有限责任公司 | 其他 | 提供劳务 | 提供劳务 | 市场价格 | 60876375.15 | 100.00 | 现金等 | |||
| 合计 | 1561093000.71 |
上表中，其他1、其他2为向关联方提供培训服务，涉及多家关联方且单笔金额较小，合并填报。
北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第六十八工程有限公司、中煤第五建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、中煤邯
郸设计工程有限责任公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以招标方式进行。
根据公司与中煤财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》约定，中煤财务有限责任公司吸收公司及公司控股子公司的存款，日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的5%；中煤财务有限责任公司向公司及公司控股子公司发放的贷款余额合计不超过人民币30亿元。2019年底，中煤财务有限责任公司吸收公司及公司控股子公司的存款余额为3.83亿元，向公司发放的贷款余额为5亿元；以上存款、贷款业务2019年度发生利息分别为969.44万元、
366.47万元。
六、2019年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
序号
| 序号 | 交易类型 | 2019 年预算金额 | 2019年实际发生金额 | 差异额 |
| 1 | 综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务 | 17619 | 11872 | -5747 |
| 2 | 土地使用权租赁 | 5,609 | 4,967 | -642 |
| 3 | 材料、配件、设备买卖 | 199065 | 91962 | -107103 |
| 4 | 工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修 | 53319 | 30855 | -22464 |
| 5 | 电力供应、材料及设备销售、提供劳务 | 25630 | 16453 | -9177 |
| 合计 | 301242 | 156109 | -145133 |
上述关联交易事项中，材料、配件、设备买卖事项实际发生额较预算减少较多，主要原因是：一是公司2×350MW超临界热电联产
项目延迟投产以及使用自产煤炭，外购动力煤大幅减少；二是公司压缩投资支出，同时部分设备仍处于采购过程，造成较预计减少较多。
工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修低于预算金额，主要原因为项目手续办理等原因，部分项目基本建设进度较原预计滞后，导致实际交易金额下降。
电力供应、材料及设备销售、提供劳务低于预算金额，主要是因为中天合创能源有限责任公司组建了自己的采煤、掘进核心队伍，公司2019年向其提供的劳务较年初预算有所减少。
七、公司2020年度日常关联交易情况安排
公司经与各关联方协商一致，在公司实际控制人和控股股东之间已经签署的《综合原料和服务互供协议》《煤矿建设及设计框架协议》等关联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
（一）继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
1．公司与大屯煤电公司签订《综合服务协议》。
2．公司与大屯煤电公司签订《土地使用权租赁协议》。
3．公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》。
4．公司与大屯煤电公司签订《煤、电供应协议》。
5．公司与中煤电气有限公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
6．公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
7．公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订《材料、配件、设备买卖协议》。
8．公司与大屯煤电公司签订《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供应协议》。
9．公司与中天合创能源有限责任公司签订《业务承揽服务协议》。
10．公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》。11．公司与大屯煤电公司签订《设备租赁服务协议》。
12．公司与大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司签订《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
13．公司与大屯煤电公司下属江苏大屯水处理科技有限公司签订《矿井水处理及中水回用委托运营协议》。
14．公司与中煤新集能源股份有限公司签订《煤炭买卖协议》。
（二）公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司新签订《原料和服务供应协议》（详见附件2）。
徐州大屯工贸实业有限公司成立于1991年，原为集体所有制企业，2019年底改制后成为大屯煤电公司的全资子公司。
八、2020年度日常关联交易预算
单位：万元
序号
| 序号 | 交易类型 | 2020年预算金额 |
| 1 | 综合服务费、接受劳务、宾馆及后勤服务 | 75141 |
| 2 | 土地使用权租赁 | 5609 |
| 3 | 材料、配件、设备买卖 | 150848 |
| 4 | 工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修 | 50772 |
| 5 | 电力供应、材料及设备销售、提供劳务 | 19790 |
| 合 计 | 302160 |
（一）2020年关联交易预算较2019年实际增加14.61亿元，其中2020年新增关联方大屯煤电公司下属子公司徐州大屯工贸实业有限公司，增加关联交易预算额度8.3亿元；另外，工程建设以及物资设备采购较2019年增加5亿元。
（二）2020年关联交易预算较2019年预算基本持平。其中增加项目主要是新增徐州大屯工贸实业有限公司关联交易预算额度；减少项目主要是发电燃料煤以及物资设备采购量较2019年预算均有所降低。增减因素综合后两年预算额度基本相当。
（三）2020年公司与中煤财务有限责任公司《金融服务框架协议》继续执行，2020年具体存贷款使用额度根据公司经营状况及资金需求而定，未在上表2020年度日常关联交易预算额度内反映。
本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
附件：1．2019年关联交易之关联方明细清单及主要关联方基本
情况2．公司与大屯煤电公司下属徐州大屯工贸实业有限公司拟签订的《原料和服务供应协议》
上海大屯能源股份有限公司董事会2020年4月27日
附件1
2019年关联交易之关联方明细清单
及主要关联方基本情况
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电公司”），为公司关联方；大屯煤电公司下属中煤大屯铁路工程有限公司、徐州大屯工程咨询有限公司、江苏大屯水处理科技有限公司、江苏金屯房地产开发有限公司、江苏苏铝铝业有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤邯郸设计工程有限责任公司、中煤天津设计工程有限责任公司、中煤第五建设有限公司、中煤建筑安装工程集团有限公司、北京燕煤工业有限公司、北京中煤正辰建设有限公司、中国煤炭资产管理集团有限公司、中煤第一建设有限公司、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司、中煤建设集团工程有限公司、中煤南方能源有限公司、中煤实业有限责任公司、中煤西安设计工程有限责任公司、中国地方煤矿有限公司为公司关联方。
中煤建筑安装工程集团有限公司所属中煤第六十八工程有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤新集能源股份有限公司、中煤新集刘庄矿业有限公司、中煤河南新能开发有限公司、哈密市和翔工贸有限责任公司、平朔工业集团有限责任公司、中煤新登郑州煤业有限公司、山西保利铁新煤业有限公司、山西保利合盛煤业有限公司、山西保利平山煤业股份有限公司、河南康隆置业有限责任公司、山西中煤华利通达煤炭运销有限公司、上海中煤物资有限公司、上海中国煤
炭大厦有限责任公司、保利江山资源有限公司、中煤华利能源控股有限公司、中煤集团山西华昱能源有限公司、山西中煤四达机电设备有限公司、中煤昔阳能源有限责任公司、中煤京闽（福建）工贸有限公司、中煤郑州能源开发有限公司、新疆中煤华利德翔煤炭运销有限公司、山西华昱房地产开发有限公司、山西朔州山阴金海洋五家沟煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋南阳坡煤业有限公司、山西朔州山阴金海洋元宝湾煤业有限公司、山阴炫昂建材有限公司、山西中新甘庄煤业有限责任公司、朔州市平朔矿联煤炭有限责任公司、中煤大同能源有限责任公司为公司关联方。
上海中煤物资有限公司所属上海大屯煤电有限公司，为公司关联方。
中煤能源所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、中煤华晋集团有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司、中煤化（天津）化工销售有限公司、中煤电气有限公司、中煤信息技术（北京）有限公司、天津中煤能源华北有限公司、乌审旗蒙大矿业有限责任公司、广东中煤进出口有限公司、中煤能源山东有限公司、中煤财务有限责任公司、山西中煤东坡煤业有限公司、中国煤炭销售运输有限责任公司、中煤平朔集团有限公司、中煤西北能源有限公司、中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司、上海中煤华东有限公司、中煤华中能源有限公司、中煤能源黑龙江煤化工有限公司、中国煤炭工业进出口集团黑龙江有限公司、中煤鄂尔多斯能源化工有限公司、内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司、内蒙古中煤远兴能源化工有限公司、中煤能源新疆煤电化有限公司、
山西中新唐山沟煤业有限责任公司、鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司、山西小回沟煤业有限公司、山西中煤平朔能源化工有限公司、北京中煤融资租赁有限责任公司、天津中煤煤矿机电有限公司、中煤盘江重工有限公司为公司关联方。
中煤能源（本部）合营公司中天合创能源有限责任公司，为公司关联方。
主要关联方基本情况如下：
（一）大屯煤电公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币72109万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于2005年7月1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本为人民币1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
（三）江苏大屯水处理科技有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年成立，原名大屯煤电公司铁路工程处，2018年1月29
日改制为江苏大屯煤电铁路运输工程有限公司，2018年4月18日更名为江苏大屯水处理科技有限公司，现注册资本为人民币1000万元，主要经营范围为：污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用与分配，运行维护服务，工程管理服务，环保咨询、环保技术推广服务，环保工程施工，节能工程施工，工程设计活动，水污染治理，环境保护专用设备制造与销售，电气安装，管道和设备安装，土壤污染治理与修复服务，土地整治服务，自来水生产和供应，其他机械设备及电子产品批发。
（四）中煤大屯铁路工程有限公司：系大屯煤电公司全资子公司。1972年3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为中煤大屯建筑安装工程公司，2017年改制为中煤大屯建筑安装工程有限公司，2018年8月为转型发展，改名为中煤大屯铁路工程有限公司。现注册资本为人民币5000万元，主要经营范围为：铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑，铁路运输维护，铁路货物运输，铁路运输辅助，货运火车站（场）建设、运营，土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁，地质勘探，工程勘察，地质工程测绘，市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维修、保养，国内贸易。资质等级为江苏省住房和城乡建设厅核准的建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑机电设备安装工程专业承包二级、铁路工程施工总承包三级、输变电工程承包三级。具有江苏省住房和城乡建设厅颁发的安全生产
许可证。
（五）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年10月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，北煤机成为中煤能源间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币144115.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；技术开发；维修液压支架。
（六）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年5月，进行公司制改制并更名为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年8月，中煤集团重组改制设立中煤能源，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤能源，张煤机成为中煤能源间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币3,340,854,469元，主要经营范围为：
矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易（未取得专项审批的商品除外），产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购（不含有色金属），设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、
安装，广告业务。
（七）中煤电气有限公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司全资子公司。2002年10月成立，2009年10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。2010年11月迁至北京市顺义区林河工业开发区林河大街9号继续经营。现注册资本为人民币34952万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备、防爆电气设备、移动通信及终端设备（不含表面处理作业）；专业承包；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；系统集成；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（呼叫中心、数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE值在
1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软、硬件及辅助设备；通讯设备；销售机械设备、电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；机械设备租赁。
（八）中天合创能源有限责任公司：系中国中煤能源股份有限公司合营公司。2007年10月成立，由中国中煤能源股份有限公司（股权比例38.75%）、中国石油化工股份有限公司（股权比例38.75%)、上海申能股份有限公司（股权比例12.5%）、内蒙古满世煤炭股份有限公司（股权比例10%）四家股东单位投资建设。现注册资本1751600万元，主要经营范围：许可经营项目：甲烷、甲基叔丁基醚、粗丁烷、重烯烃、1-丁烯、混合C4、硫磺、甲醇、氧[液化的]、氮[液化的]、乙烯、丙烯（安全生产许可证有效期止2021年9月25日）（限乌审旗化工分公司使用）；一般经营项目：煤炭开采、洗选加工、销售；煤化工产品（不含危险品）生产、销售；矿山机械、化工机械
制造、维修；煤化工设备租赁；煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务。
（九）中煤新集能源股份有限公司：系中煤集团所属子公司。由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司于1997年以发起方式设立。淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。公司的注册资本为人民币259,054.18万元，公司股份总数为259,054.18万股，均为普通股。公司的经营范围为：煤炭开采及洗选加工；火力发电；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭技术管理咨询，信息化咨询与服务、技术开发与服务；煤炭购销业务；矿用设备的加工、销售、安装和维修；货物运输及仓储，集装箱装卸，车辆维修，建筑工程、路桥工程及绿化工程施工。受托煤矿管理、建设及经营，安全技术咨询，建筑工程劳务承包，汽车、机械、设备、土地、房屋租赁，网站建设及管理，职业中介，餐饮、住宿，园林绿化工程设计、施工及养护，养老产业投资及经营，采煤沉陷区整治，畜牧、水产养殖及销售，农作物种植及销售，农业投资；工程设计，工程咨询，工程技术服务；铁路设备设施养护与维修。公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
附件2
原料和服务供应协议
本协议由下列双方当事人签订：
甲方：上海大屯能源股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路256号法定代表人：包正明乙方：徐州大屯工贸实业有限公司住所：江苏徐州沛县大屯法定代表人：于远成鉴于：
1．大屯煤电（集团）有限责任公司作为发起人，将其部分经营性资产作为发起人出资资产投入甲方，为甲方的原控股股东。而乙方为大屯煤电（集团）有限责任公司的全资子公司。
2．甲方和乙方均具有法人资格，是相互独立的企业法人。本协议中的甲乙双方指甲乙双方本身及其下属企业。
3．由于地理环境、历史渊源关系等客观因素的存在，甲方需要乙方提供某些为生产所需的产品、维修、劳务等方面的供应和服务，而这些产品和服务是保证甲方正常生产经营不可缺少的。
4．乙方所属集团公司—中国中煤能源集团有限公司已经与甲方控股公司—中国中煤能源股份有限公司签署了《综合原料和服务互供框架协议》（以下简称“《综合原料和服务互供框架协议》”）
为此，甲方和乙方根据有关法律、法规的规定以及《综合原料和服务互供框架协议》中规定的原则，为明确双方的权利义务，保护双方的合法权益，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议。
一、乙方提供的原料和服务范围
甲、乙双方确认，已方向甲方提供的原料和服务范围包括：金属产品、非金属产品、设备配件、维修加工、劳务承包及其他。具体项目双方另签合同。
二、乙方提供的原料和服务标准
按甲、乙双方签订合同的具体条款执行。
三、提供的原料和服务费用的确定
1．乙方同意按本协议的要求向甲方提供原料和服务，甲方同意接受并支付相应的费用。
2．乙方向甲方提供的各项原料和服务的费用应依据市场经济的商业规则公平、合理地确定。乙方承诺，不利用自己的优势强制对方接受不合理的条件。
四、结算方式
按甲、乙双方签订合同的具体条款执行。
五、协议期限和补充协议
本协议有效期为一年，自2020年元月1日起计算。
六、争议的解决
甲方和乙方因本协议的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均可依法向人民法院提出诉讼。
七、协议生效
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，本协议自双方签字盖章之日起成立，甲方股东大会审议通过后生效。
甲方：徐州大屯工贸实业有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
乙方：上海大屯能源股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：
协议签订时间： 2020年 月 日
协议签订地点：江苏沛县
议案9
关于续聘公司2020年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
2019年，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。经审计委员会研究，公司拟续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2020年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）
本议案已经七届第十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
议案10
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对《公司章程》 第一百二十八条进行修订，具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理、安监局长，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、安监局长、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员 | 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理、安监局长、财务负责人（总会计师）、总工程师，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、安监局长、财务负责人（总会计师）、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
议案11.01
选举张少平先生为第七届董事会董事的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十二次会议审议，同意提名张少平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。根据公司《章程》规定，现将选举张少平先生为公司第七届董事会非独立董事事项提交股东大会，请予审议。
附件：非独立董事候选人张少平先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件
非独立董事候选人张少平先生简历
张少平先生：汉族，1964年6月出生，中国共产党党员，工学学士，高级工程师、高级政工师。
1982.09~1986.07，河北煤炭建筑工程学院建筑工程专业学生；
1986.07~1990.10，北京煤炭规划设计院干部；
1990.10~1993.06，中国统配煤矿总公司政策研究室干部、主任科员；
1993.06~1996.01，煤炭部政策法规司政策处主任科员；
1996.01~1998.12，煤炭部政策法规司政策处助理调研员；
1998.12~1999.12，中国煤炭销售运输总公司办公室副主任；
1999.12~2002.01，中煤进出口集团公司党委办公室副主任、主任；
2002.01~2003.07，中煤进出口集团公司党委工作部主任；
2003.07~2004.10，中国中煤能源集团公司党委工作部主任；
2004.10~2006.04，中国煤炭开发公司党委书记；
2006.04~2006.08，中国煤炭开发有限责任公司党委书记；
2006.08~2010.12，中国煤炭开发有限责任公司党委书记、副总经理；
2010.12~2013.02，中国煤炭开发有限责任公司党委书记、副总经理、中煤能源股份公司职工监事；
2013.02~2017.10，中国煤炭开发有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记、中煤能源股份公司职工监事；
2017.10~2019.12，中国煤炭开发有限责任公司党委书记、副总
经理、中煤能源股份公司职工监事；
2019.12至今，中国中煤能源集团有限公司专职董事、中煤能源股份公司职工监事。
议案11.02
选举曹丽云女士为第七届董事会董事的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十三次会议审议，同意提名曹丽云女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。根据公司《章程》规定，现将选举曹丽云女士为公司第七届董事会非独立董事事项提交股东大会，请予审议。
附件：非独立董事候选人曹丽云女士简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件
非独立董事候选人曹丽云女士简历
曹丽云女士，1973年7月生，大学本科学历。1996年7月参加工作，曾任宝钢国贸原料部国际贸易经理，宝钢贸易有限公司煤炭贸易部进出口市场开发经理，宝钢资源有限公司煤炭开发贸易部营销策划高级主管、部门高级经理，2018年5月起任上海宝顶能源有限公司总经理，2019 年10月担任宝钢资源（国际）有限公司煤炭贸易副总经理。