上海大屯能源股份有限公司2018年度公司独立董事报告
2018年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2018年度公司独立董事变更情况：2018年4月26日前，公司独立董事为袁永达先生、谢桂英女士；经2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为谢桂英女士、魏臻先生。
2018年，公司共召开9次董事会，3次以现场形式举行，6次以通讯方式举行；2018年，公司共召开3次股东大会。
独立董事出席会议具体情况见下表：
１
姓名
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 袁永达 | 3 | 1 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 谢桂英 | 9 | 3 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 魏臻 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
二、发表独立董事意见情况
（一）第六届董事会第十九次会议发表的独立意见
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第六届董事会第十九次会议中的对《关于 提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场 ，发表独立意见如下：
提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意聘任段建军先生为公司董事会秘书。
（二）第六届董事会第二十次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 本人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况 进行了仔细的核查；对公司第六届董事会第二十次会议审议的《 关于聘任毛中华先生为公司总经理的议案》《关于提名毛中华先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018日常关联交易安排的议案》《关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案》《关于转让所属“三供一业”资产关联交易的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场， 发表意见如下：
1．聘任提名事项聘任毛中华先生为公司总经理，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。本人同意聘任毛中华先生为公司总经理。
提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，毛中华先生具备担任公司非独立董事的资格，我们同意提名毛中华先生为公司第 六届董事会非独立董事候选人。
2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
我们认为，截止2017年12月31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
3．关于计提资产减值准备事项
2017年，公司深入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处僵治困”等专项工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2017年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值 、可回收金
额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产 计提减值准备。
我们认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、 真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行 为，本人同意计提相关减值准备。
4．关于日常关联交易事项
2017年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司按照原协议的服务范围及新价格标准签订《工 程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属江苏大屯煤电铁路 运输工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设施维护及建筑物构筑物 建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程有限公司按照原协议内容及新价格标准签订《 建筑物构筑物建设维护服务协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司按照
原协议内容及标准签订《煤、电供应协议》；公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司新签订《龙东煤矿 资产委托运营及煤炭供应协议》；公司与中天合创能源有限责任公司新签订《业务承揽服务协议》；执行公司第六届董事会第十八次会议及2018年第一次临时股东大会审议并通过的《关于中煤财务有限 责任公司向公司提供金融服务关联交易的议案》，公司与中煤财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由中煤财务有限责任公司为公司提供金融服务。除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地使 用权租赁协议》。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
5．转让所属市政社区设施资产、“三供一业”资产事项
根据国家政策要求，将所属市政社区设施资产、“三供一业”转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于 减轻公司负担，促进公司瘦身健体、提质增效，符合本公司及其股 东的整体利益。该关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、
经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响 。我们同意本次转让。
注：六届董事会第十九会议、第二十会议召开时，公司独立董事为袁永达先生、谢桂英女士。
（三）第六届董事会第二十一次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1．聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，本人同意孙凯先生为公司副总经理、总工程师。
2．鉴于公司第六届董事会任期届满，需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第六届董事会拟提名包正明、毛中华、任艳杰、杨世权、谢桂英、魏臻为上海大屯能源股份有限公司第七届董事会董事候选人，其中谢桂英、魏臻为独立董事候选人。
本次董事会会议对本次提名的6名董事候选人逐人进行了选举确定，并同意提交股东大会以累积投票制方式选举决定后就任董事。
我们认为，公司第七届董事会候选人的产生严格遵守相关法律法规和公司规定，推荐之前充分征求了相关股东和候选人的意见，
董事会候选人推选程序合法合规，董事候选人均具备担任公司董事的资格和条件，且按相关规定进行了承诺和声明，我们同意上述6人作为上海大屯能源股份有限公司第七届董事候选人。
（四）第七届董事会第一次会议发表的独立意见
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第一次会议中的《关于 聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师、总会计师、安全监察局局长的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况 向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经理，聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召信先生 为公司安全监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师（财务负责人），聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军先生 为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
我们同意聘任毛中华先生为公司总经理，聘任马文智先生为公司副总经理，聘任薛柏会先生为公司副总经理，聘任唐召信先生为公司安全监察局局长，聘任任艳杰女士为公司总会计师 （财务负责人），聘任孙凯先生为公司副总经理、总工程师，聘任段建军先生为公司董事会秘书。
（五）第七届董事会第三次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 作为公司独
立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于 依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的 相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，发表意见如下：
山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权转让采用以北京产权交易所公开挂牌转让的方式，其中股权首次 挂牌价格不低于对应评估值。公司将严格按照国有产权变动规定， 聘请具有证券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日进行财务审计和资产评估。
转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权，有利于公司进一步调整公司发展地域布局，优化资产结构，盘活存量资产，本次交易遵循公开、公平、公正的原则 ，符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的 行为，我们同意转让山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权。
（六）第七届董事会第五次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公 司章程》的有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第七届董事会第五次会议讨论的 《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议 案》进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关 情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．为充分发挥各自资源优势，为保障公司2×350MW超临界热电联产机组项目动力煤供应，本着平等自愿、优势互补 ，互利互惠的原则，公司与中煤新集能源股份有限公司（以下简称“新集能源”）发生煤炭购销日常关联交易。公司与新集能源之间煤炭 购销业务按照市场价格进行结算。本项煤炭购销业务符合有关法律 、法规及规范性文件的规定，相关业务对新集能源不存在依赖。
2．会前，公司就《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购销的关联交易的议案》征求了我们的意见，我们同意 提交董事会审议。
3．因涉及关联交易，在上述议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定 ，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
综上所述，我们同意上述关联交易事项。
（七）第七届董事会第六次会议发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海大屯能源股份有限公 司章程》的有关规定，作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称 “公司 ”）的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议审议的《 关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并 就有关情况向公司进行了询问。基于独立判断立场，现发表意见如下：
1．《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有
限公司70%股权及相关债权的议案》符合国务院国资委关于处置僵尸企业的有关规定，是公司为了进一步优化资产结构，盘活存量资产，降低投资损失所采取的措施，有利于保证广大投资者的 利益。我们同意二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权。
2．《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴于该公司连年亏损，已处于账面资不抵债的状况。为了维护 公司全体股东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，我们同意 解散清算山西中煤煜隆能源有限公司。
注：自第六届董事会第二十一会议起，公司独立董事为谢桂英女士、魏臻先生。
三、积极参与专门委员会的工作
上海能源第六届董事会、第七届董事会于2018年5月顺利完成了换届。经第七届董事会第一次会议审议确认，在公司 第七届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：魏臻先生 担任战略委员会委员；魏臻先生担任薪酬与考核委员会主任委员， 谢桂英女士任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，魏臻先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出 了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理 制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行 情况进行了必要监督。
审计委员会依据《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及信息披露等情况进行了审查和监督。2018年3月19日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员会2018年第1次会议，会议审议通过了《关于德勤华永报告上海能源2017年度财务报告审计情况的议案》，认为经德勤华永会计师事务所审计的年度财务报告基本反映了公司截止2017年12月31日的资产负债情况和2017年度经营成果和财务状况，并表决同意2017年度财务报告提交公司董事会审议；审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构及审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，从事公司及所属企业年报审计工作，同意将该续聘事项提交公司董事会审议；审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意公司计提各项资产减值准备合计76,771万元，并提交公司董事会进行审议。公司第七届董事会审计委员会2018年第二次会议于2018年12月26日在公司江苏分公司研发中心1507会议室召开（魏臻先生以通讯表决方式参加），审议通过了《德勤华永关于上海能源2018年的审计计划安排的议案》。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2018年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2018年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事 会决策的科学性。
特此报告。
报告人：谢桂英、魏臻
2019年3月14日