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??方大特钢科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议文件
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???2020年5月19日
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方大特钢科技股份有限公司（2020年第二次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
（二）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
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方大特钢科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2020年5月19日（星期二）上午9时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
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方大特钢科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
依据《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”）、《方大特钢科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，结合对激励对象的考核情况，公司对29名激励对象所持有的1,227,697股限制性股票进行回购，回购价格为3.6242元/股，加上银行同期存款利息。具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
（一）2017年12月22日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司
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独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（三）2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股
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份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年3月29日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。
（五）2018年4月13日，公司在中国证券登记上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1688名激励对象授予12377.85万股，公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。
（六）2019年4月8日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销激励对象离职、退休合计10人已授予但尚未解除限售
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的限制性股票共计2,101,069股。该议案已经2019年4月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。
2019年7月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票回购注销业务。
（七）2019年5月10日，公司召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年A股限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1681名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售股票数量为60,863,181股。关联董事已回避对该议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。上述解除限售股票已于2019年5月22日上市流通。
（八）2020年4月2日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.49股。2020年4月10日，本次转增股本实施完毕。
转增后，本激励计划未解除限售的限制性股票由60,814,250股变更为90,613,233股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金
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来源
（一）回购注销原因、数量、价格
根据本次股权激励计划的相关规定以及2017年年度股东大会的授权，激励对象陈传兵、吴本林、王卫平、徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐绪慧、万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、魏刚、陈淮河、林育标、黄正23人因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票1,131,655股将由公司回购注销，回购价格加上银行同期存款利息；激励对象周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平、燕贤耀6人因正常退休，其所持有的尚未解除限售的限制性股票96,042股由公司回购注销，回购价格加上银行同期存款利息。
（二）回购资金总额与回购资金来源
本次股权激励计划的应支付的回购限制性股票总价为4,480,564.40元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
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| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 90,613,233 | -1,227,697 | 89,385,536 |
| 无限售条件股份 | 2,066,564,687 | 0 | 2,066,564,687 |
| 总计 | 2,157,177,920 | -1,227,697 | 2,155,950,223 |
四、本次回购对公司的影响
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,157,177,920股变更为2,155,950,223股，公司注册资本也将相应由2,157,177,920元减少为2,155,950,223元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
请各位股东予以审议。
2020年5月19日
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方大特钢科技股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司2019年度利润分配实施及股权激励计划回购注销情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
???修订前：
| 修订前： | 修订后： |
| 第六条 公司注册资本为人民币144777.0416万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币215595.0223万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为144777.0416万股，全部为人民币普通股，其中：江西汽车板簧有限公司11800.00万股，占公司总股本的8.150%；江铃汽车集团公司152万股，占公司总股本的0.105%；广州市天高有限公司0股；江西信江实业有限公司0股；江西省进口汽车配件有限公司0股；社会公众股132825.0416万股，占公司总股本的91.745%。 | 第十九条 公司股份总数为215595.0223万股，全部为人民币普通股，其中：江西汽车板簧有限公司17582.00万股，占公司总股本的8.155%；江铃汽车集团公司226.48万股，占公司总股本的0.105%；广州市天高有限公司0 股；江西信江实业有限公司0股；江西省进口汽车配件有限公司0股；社会公众股197,786.5423万股，占公司总股本的91.740%。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请各位股东予以审议。
2020年5月19日