证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2020-036
方大特钢科技股份有限公司关于股权激励计划授予限制性股票第二期解除限售
暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量： 89,385,536
? 本次解除限售股票上市流通时间：2020年5月13日
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2017年12月22日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（二）2018年2月7日，公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意的独立意见。公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。公司于2018年2月9日至2018年2月22日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（三）2018年3月6日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案>》、《关于<方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年3月29日，公司第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整<公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）>相关价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象身份进行了核查。
（五）2018年4月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。公司向1688名激励对象授予12377.85万股，公司总股本由1,326,092,985股增加到1,449,871,485股。
（六）2019年4月8日，公司第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销激励对象离职、退休合计10人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,101,069股。该议案已经2019年4月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会批准。
2019年7月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票回购注销业务。
（七）2019年5月10日，公司召开第六届董事会第五十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予限制性股票第一期解除
限售条件成就的议案》，公司2018年A股限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1681名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售股票数量为60,863,181股。关联董事已回避对该议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。上述解除限售股票已于2019年5月22日上市流通。
（八）2020年4月2日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本1,447,770,416股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.49股。2020年4月10日，本次转增股本实施完毕。
转增后，股权激励计划未解除限售的限制性股票由60,814,250股变更为90,613,233股。
（九）2020年4月23日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年A股限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1655名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售股票数量为89,385,536股。
同日，上述会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司2019年度利润分配方案已于2020年4月10日实施完毕，根据《方大特钢2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划所涉及的尚未解除限售的限制性股票回购数量调整为1.49Q0（Q0为调整前的限制性股票数量），回购价格调整为3.6242元/股。
上述会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，依据《方大特钢科技股份有限公司2018年A股限制性股票激励计划（修订稿）》、《方大特钢科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，结合对激励对象的考核情况，激励对象陈传兵、吴本林、王卫平、徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐绪慧、万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、魏刚、陈淮河、林育标、黄正23人因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票1,131,655股将由公司回购注销，回购价格加上银行同期存款利息；激励对象周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平、燕贤耀6人因正常退休，其所持有的尚未解除限售的限制性股票96,042股由公司回购注销，回购价格加上银行同期存款利息。同意对上述29名激励对象持有已授予但尚未解除限售的合计1,227,697股限制性股票由公司回
购注销，回购价格为3.6242元/股，加上银行同期存款利息。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。上述议案关联董事均已回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、本激励计划授予情况
1.授予日期：2018年3月29日
2.授予价格：5.40元/股
3.授予股票数量：13000万股
4.授予激励对象人数：1728人
5.实际登记授予数量：12377.85万股
6.实际授予激励对象人数：1688人
三、本激励计划限制性股票解除限售条件说明
（一）股权激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二次解除限售期为自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。
本激励计划授予限制性股票第二次解除限售条件成就情况如下：
序号
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 第二次解除限售条件：以2015年、2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润算术平均值为基数，2019年净利润增长率不低于10%。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为17.11亿元，较2015年、2016年、2017年归属于上市公司股东的净利润算术平均值增长155.03%，满足解除限售条件。 |
| 3 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。 |
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 4 | 在本激励计划执行期间，公司依照《方大特钢限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象进行年度考核，即激励对象在本激励计划考核结果等级达到合格时方可解除限售当期全部限制性股票，如激励对象考核结果为不合格，则不可解除限售，激励对象所授予的限制性股票由公司回购注销。 | 激励对象陈传兵、吴本林、王卫平、徐建华、毛根平、王嘉祺、张优、赖庆华、朱瑶、吴丁可、李淑贤、徐绪慧、万菁、汤嘉奇、闵志源、庄娜、刘建荣、苟艳丽、李刚、魏刚、陈淮河、林育标、黄正23人因离职原因，不符合第二次解除限售期解除限售条件；其余1655名人员考核结果均为合格及以上，符合第二次解除限售期解除限售条件。 激励对象周学清、胡敏娟、王瑜、刘国彦、魏平、燕贤耀6人因正常退休，根据实际在岗时间折算可解除限售的限制性股票数量。 激励对象刘涛、沈端纯、陶勇平、代洪辉、余志忠5人于2019年度因工死亡，根据《股权激励计划》第六章第三节（二）款第3点，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承。 |
（二）对部分不符合解锁条件的股票注销处理方法
根据本次股权激励计划相关规定，激励对象考核结果为不合格，对其已获授权但尚未解除限售的限制性股票将回购注销；激励对象因正常退休，其所持有尚未解除限售的限制性股票根据实际在岗时间折算,剩余未解除限售的限制性股票由公司回购注销。该事项尚需提交2020年5月19日召开2020年第二次临时股东大会审议批准，公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续。
四、本次激励对象限制性股票解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次可解除限售条件限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例（%） | ||
| 转增前 | 转增后 | |||||
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 徐志新 | 董事长 | 15 | 22.35 | 0.01 | |
| 2 | 黄智华 | 董事 | 75 | 111.75 | 0.05 | |
| 3 | 敖新华 | 董事 | 60 | 89.4 | 0.04 |
| 4 | 常 健 | 董事、总经理 | 15 | 22.35 | 0.01 |
| 5 | 饶东云 | 董事 | 60 | 89.4 | 0.04 |
| 6 | 谭兆春 | 董事 | 60 | 89.4 | 0.04 |
| 7 | 居琪萍 | 董事、副总经理 | 42.5 | 63.325 | 0.03 |
| 8 | 宋 瑛 | 董事、工会副主席 | 42.5 | 63.325 | 0.03 |
| 9 | 吴 啸 | 财务总监 | 17.5 | 26.075 | 0.01 |
| 10 | 詹柏丹 | 副总经理、董事会秘书 | 15 | 22.35 | 0.01 |
| 11 | 凌建安 | 副总经理 | 15 | 22.35 | 0.01 |
| 12 | 陈 文 | 总经理助理 | 42.5 | 63.325 | 0.01 |
| 13 | 李红卫 | 职工代表董事 | 5 | 7.45 | 0.00 |
| 小计 | 465 | 692.85 | 0.29 | ||
| 中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员等 | 5534.0293 | 8245.7036 | 3.85 | ||
| 合计 | 5999.0293 | 8938.5536 | 4.15 | ||
（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年5月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：89,385,536股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制 1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 90,613,233 | -89,385,536 | 1,227,697 |
| 无限售条件股份 | 2,066,564,687 | 89,385,536 | 2,155,950,223 |
| 总计 | 2,157,177,920 | 0 | 2,157,177,920 |
（注：公司股本结构变动，仅考虑截至目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不符合激励条件激励对象持有的限制性股票回购注销的影响）
六、律师事务所出具的法律意见
公司本激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票激励计划》的有关规定。特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2020年5月9日