统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于重大资产重组暨购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告
专项审核报告
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于重大资产重组暨购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司（以下统称“出售方”）签订的《重大资产收购协议》《重大资产购买及盈利预测补偿协议》相关要求，公司编制《关于购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。一、购买资产的基本情况
21年10月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于签订重大资产收购协议的议案》，同意公司与出售方、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产收购协议》。2021年11月24日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司本次重组方案的议案》等相关议案，同意公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式收购统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）（持有统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）、统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）75%股权）100%股权、持有陕西统一25%股权、无锡统一25%股权（以下统称“标的公司”）。
21年12月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2021】2958号）。根据《问询函》的要求，公司于2021年12月12日对《问询函》相关问题进行了回复，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。
2021年12月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重组方案的议案》等相关议案。2021年12月17日，公司上述重大资产购买之标的资产已全部完成过户手续。
二、收购资产业绩承诺情况
公司与出售方于2021年11月24日签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》。
（一）业绩承诺
根据上述协议约定，本次交易的业绩承诺方为泰登投资控股有限公司及、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩：即交易对方承诺统一石化在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）分别为人民币14,051.51万元、人民币21,328.38万元、人民币24,494.78万元。
其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。
在测算标的公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如标的公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
1、若
标的公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度业绩承诺补偿金额=标的公司2021年度承诺业绩－标的公司2021年度的实际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
2、若
标的公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度业绩承诺补偿金额=标的公司2022年度承诺业绩－标的公司2022年度的实际业绩；
3、若
标的公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（标的公司2021年度至2023年度累计承诺业绩－标的公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具减值测试报告。
根据减值测试报告，如标的公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如标的公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
（三）补偿方式
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，出售方应当承担支付补偿金额的义务，上海西力科在专项审核报告和/或减值测试报告出具后2个工作日内向出售方出具关于相关业绩承诺补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后的5个工作日内予以书面认可或提出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下，各方应秉承善意沟通并就补偿金额达成一致。如出售方在收到补偿通知后5个工作日内未书面提出异议，则视为出售方已认可该等补偿金额。
1、出售方支
付各年度的补偿金额的方式如下：
2021年度业绩承诺补偿金额（如有）应首先以第九条约定的初始激励金额进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述约定第二期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
2、20
22年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以协议约定的初始激励金额减去2021年度业绩承诺补偿金额（如有）后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的第三期收购价款中进行扣除；如按前述约定第三期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；
3、2023年度的补偿金额（如有），应首先以协议约定的初始激励金额减去2021
年度和2022年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行冲抵，不足部分由上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的余额中进行扣除；如按前述约定第四期收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务。
4、为避免异议，各方一致认可：如以本协议约定补偿方式进行补偿后，补偿金额仍
然未能被足额支付，则就差额部分任一出售方均不再承担补偿义务。
三、减值测试报告编制基础
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，截至 2023 年 12 月 31 日购买资资产对应的业绩承诺期已满，本公司及交易对方对标的公司进行减值测试，具体如下：
（一）本公司委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华”）对标的公司截至2023年12月31日的股东全部权益价值进行估值。
（二）评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2021）第 1908 号”、 “天兴评报字（2021）第 1909 号” 和“天兴评报字（2021）第 1910 号”的评估结果，目标资产股权的评估值为人民币114,663.48万元。参考收益法评估值，并考虑3,900万美元债转股的交易事项，经交易双方共同协商，最终确定标的公司股权作价人民币 139,800.00万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2024)第020462号”、“中同华评报字(2024)第020463号”和“中同华评报字(2024)第020464号”的评估结果，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日的标的公司在评估基准日的评估价值人民币131,538.32 万元。
四、测试结论
项目
金额（人民币万元）
标的公司股东权益于2023年12月31日的评估价值131,538.32减：自2021年12月14日(交割日)至2023年12月31日止期间标的公司增资/减资
-加：自2021年12月14日(交割日)至2023年12月31日止期间标的公司累计分红
-减：交易对价139,800.00减值额(8,261.68)
为避免疑义，前述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。股权减值的主要原因如下：
1、受外部环境变化的影响，2022 年，统一石化的原材料物流、包装材料物流以及
产品 销售物流均收到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产和发货销售；同时，统一石化的销售人员和客户人员之间的交流受多种因素影响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。 2、原材料成本上涨。受俄乌战争及巴以冲突的影响，2022 年一季度以来国际原油价格大幅上涨， 基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨。2023年全年国际原油价格有波动但仍然维持在高位，虽较2022年有所下降，但是下降幅度不及预期，导致统一石化生产成本较预期有所增加。
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